证券代码：603813         证券简称：原尚股份            公告编号：2023-052



                   广东原尚物流股份有限公司
   关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分和
2022 年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期
           解除限售条件成就暨上市流通的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：

     本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市
股数为 530,000 股。
    本次股票上市流通总数为 530,000 股。
     本次股票上市流通日期为 2023 年 11 月 10 日。



    广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 3 日召开第五
届董事会第十四次会议与第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2022 年
限制性股票激励计划预留授予部分和 2022 年第二期限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《原尚股份 2022 年限制性股票激励计
划》《原尚股份 2022 年第二期限制性股票激励计划》的规定，及公司 2022 年第二
次临时股东大会和 2022 年第四次临时股东大会的授权，现就公司 2022 年限制性
股票激励计划预留授予部分和 2022 年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的相关情况说明如下：


    一、已履行的相关决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了

                                     1
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，
关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独
立意见。
    2、2022 年 6 月 15 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    3、2022 年 6 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《原尚股份关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事张宏斌作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限
制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    4、2022 年 6 月 16 日至 2022 年 6 月 25 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022 年 6 月 27
日，公司披露了《广东原尚物流股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明和核查意见》。
    5、2022 年 7 月 1 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    6、2022 年 7 月 1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《原尚股份关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
    7、2022 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会
第十九次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，公司关联董事已回避表决，独立董事发表了独
立意见。
                                     2
    8、2022 年 7 月 1 日，公司对 26 名激励对象按 7.95 元/股授予 2022 年限制性
股票激励计划的限制性股票，并于 2022 年 7 月 22 日完成限制性股票授予的登记
工作。2022 年 7 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《原尚股份关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
    9、2022 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于
公司<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性股票激励计划有关事项的
议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
独立董事陈功玉作为征集人就公司 2022 年第四次临时股东大会审议的本次激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    10、2022 年 9 月 26 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《关于
公司<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公
司<2022 年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
    11、2022 年 9 月 26 日至 2022 年 10 月 9 日，公司对 2022 年第二期限制性股
票激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022 年 10 月 11
日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《广东原尚物流股份有限公
司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象及 2022 年第二
期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    12、2022 年 10 月 12 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于
提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性股票激励计划有关事
项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在 2022 年第二期限制性股票激励计划
草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并披露了《广东原尚
物流股份有限公司关于 2022 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
    13、2022 年 10 月 12 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
                                     3
留限制性股票的议案》及《关于向 2022 年第二期限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划规定的预留
股份和 2022 年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以
2022 年 10 月 12 日为授予日，一共向 8 名激励对象授予 119.00 万股限制性股票；
公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
    14、2022 年 11 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕 2022 年股权激励计划预留授予 28.00 万股限制性股票的登记工作，本次实
际授予激励对象合计 6 人。2022 年 11 月 5 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《原尚股份关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予
登记完成的公告》。
    15、2022 年 11 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕 2022 年第二期股权激励计划授予 88 万股限制性股票的登记工作，本次
实际授予激励对象合计 1 人。2022 年 11 月 12 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《原尚股份关于 2022 年第二期限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》。
    16、2023 年 7 月 17 日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会
第八次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，鉴于公司 2 名激励对象因个人原因离职，已不满足激励条件，需回
购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 5.50 万股，并根据公司 2022
年年度权益分派情况调整限制性股票的回购价格，调整后的回购价格为 7.67 元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数由 106,280,000 股变更为 106,225,000 股，注
册资本由 106,280,000 元变更为 106,225,000 元。
    2022 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记日为 2022 年 7 月
22 日，第一个限售期于 2023 年 7 月 21 日届满。公司本次可解除限售的激励对象
共 25 人，可解除限售的限制性股票数量合计为 63.00 万股，占公司当前股本总额
的 0.59%。公司本次解除限售的限制性股票的上市流通日为 2023 年 7 月 24 日，具
体详见公司于 2023 年 7 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
                                      4
《原尚股份关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就暨上市流通的公告》（公告编号：2023-026）。公司独立董事就相关议
案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。
    17、2023 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会
第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
的议案》和《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分和 2022 年第二
期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董
事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。


    二、2022 年限制性股票激励计划预留授予部分和 2022 年第二期限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
    （一）第一个限售期即将届满的说明
    2022 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票登记日为 2022 年 11 月
3 日，第一个限售期将于 2023 年 11 月 2 日届满。
    2022 年第二期限制性股票激励计划限制性股票登记日为 2022 年 11 月 10 日，
第一个限售期将于 2023 年 11 月 9 日届满。
    2022 年限制性股票激励计划预留授予部分解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：

   解除限售安排                      解除限售时间                   解除限售比例
                     自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月
预留授予部分的第一
                     后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记       50%
   个解除限售期
                     完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                     自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月
预留授予部分的第二
                     后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记       30%
   个解除限售期
                     完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                     自预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月
预留授予部分的第三
                     后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记       20%
   个解除限售期
                     完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
    2022 年第二期限制性股票激励计划解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：

   解除限售安排                      解除限售时间                   解除限售比例
 第一个解除限售期    自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的       50%
                                        5
                     首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日
                     起24个月内的最后一个交易日当日止
                     自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
 第二个解除限售期    首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日             30%
                     起36个月内的最后一个交易日当日止
                     自授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
 第三个解除限售期    首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日             20%
                     起48个月内的最后一个交易日当日止

    （二）2022 年限制性股票激励计划预留授予部分和 2022 年第二期限制性股票
激励计划第一个解除限售条件已达成的说明
    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：

                第一个解除限售条件                    是否达到解除限售条件的说明
 （一）公司未发生如下任一情形：
 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                     公司未发生前述情形，满足解除
 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                     限售条件。
 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
 程、公开承诺进行利润分配的情形；
 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
 5、中国证监会认定的其他情形。
 （二）激励对象未发生如下任一情形：
 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
 适当人选；
 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及     激励对象未发生前述情形，满足
 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；            解除限售条件。
 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
 人员情形的；
 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 6、中国证监会认定的其他情形。
 （三）公司层面业绩考核要求                          2022 年 度 公 司 归 母 净 利 润 为
 2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第      3,765.49万元，剔除股权激励产生
 二期限制性股票激励计划第一个解除限售期的业绩考      的激励成本后为4,068.36万元。因
 核目标为：2022年净利润不低于4,000.00万元。          此，2022年限制性股票激励计划

                                        6
                       第一个解除限售条件                       是否达到解除限售条件的说明
  注：1、净利润以经审计的归属于母公司股东的净利润， 预留授予部分和2022年第二期限
  并剔除股权激励产生的激励成本的数值作为计算依据。 制性股票激励计划第一个解除限
  2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列              售期业绩考核要求达标，满足解
  支。                                                         除限售条件。
  （四）个人层面绩效考核要求
      激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与               除已离职的激励对象外，2022年
  考核的相关规定组织实施。                                     限制性股票激励计划预留授予部
                                                               分和2022年第二期限制性股票激
       考核评级          A        B         C         D
                                                               励计划第一个解除限售期的5名
       标准系数         1.0      0.9        0.8       0        激励对象考核结果为A级及以上，
      若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当             满足解除限售条件，本期可解除
  年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计              限售比例均为100%。
  划解除限售额度。

       综上所述，2022 年限制性股票激励计划预留授予部分和 2022 年第二期限制性
股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已
达成，公司董事会将按照相关规定办理激励计划第一个限售期解除限售及股份上
市的相关事宜。



       三、2022 年限制性股票激励计划预留部分和 2022 年第二期限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售情况
       公司本次可解除限售的激励对象共 5 人，可解除限售的限制性股票数量合计
为 53.00 万股，占公司当前股本总额的 0.5%。具体如下：

                                                  获授的限     本次可解除限售    本次解除限售数
序号           姓名               职务            制性股票     的限制性股票数    量占已获授限制
                                                  （万股）       量（万股）        性股票的比例
 1            曾海屏             总经理                88.00             44.00           50.00%
         其它激励对象
 2                                 —                  18.00              9.00           50.00%
           （4 人）
                  合计（5 人）                        106.00             53.00           50.00%
    注：上述限制性股票总数已剔除 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部应予以
回购注销的限制性股票 5 万股和 1 名已离职并已完成回购注销的限制性股票 5 万股。


       四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
       (一)     本次解除限售条件的激励对象共计：5人

                                                  7
    (二)   本次解除限售股票数量：53.00万股
    (三)   本次解锁股票上市流通时间：2023年11月10日
    (四)   董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
    1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
    2. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
    3. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
    (五)   本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
                                                                  单位：股
         类别            本次变动前        本次变动数       本次变动后
 有限售条件股份               16,813,000        -530,000         16,283,000
 无限售条件股份               89,412,000       +530,000          89,942,000
 总计                        106,225,000                0       106,225,000




    五、独立董事意见
    独立董事认为：
    1. 公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
    2. 本次可解除限售的 5 名激励对象已满足公司 2022 年限制性股票激励计划
和 2022 年第二期限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条
件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体
资格合法、有效；
    3. 公司 2022 年限制性股票激励计划和 2022 年第二期限制性股票激励计划对
各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理
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办法》等有关法律法规及公司《原尚股份 2022 年限制性股票激励计划》《原尚股份
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《原尚股份 2022 年第二期限制性
股票激励计划》原尚股份 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
    综上，独立董事一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理公司 2022 年
限制性股票激励计划预留授予部分和 2022 年第二期限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售的相关事宜。


    六、监事会核查意见
    经监事会审议，根据公司《原尚股份 2022 年限制性股票激励计划》《原尚股份
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《原尚股份 2022 年第二期限制性
股票激励计划》原尚股份 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分和 2022 年第二期限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对
象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次符合解除限售条件成就
的激励对象共 5 人，可解除限售的限制性股票数量为 53.00 万股，约占公司目前总
股本的 0.5%。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，监事会同意公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分和 2022 年
第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的事项。


    七、法律意见书的结论性意见
    广东广信君达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，2022 年限制
性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期已于 2023 年 11 月 2 日届满，2022
年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期将于 2023 年 11 月 9 日届满，解
除限售条件均已经成就，公司本次解除限售、本次回购注销已取得了现阶段必要的
批准和授权，本次解除限售、本次回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《股
权激励管理办法》及《激励计划》的规定。公司尚需按照《公司法》《股权激励管
理办法》等相关规定履行减少注册资本和修改公司章程事项的决策程序、履行信息
披露义务、办理股份注销登记手续及工商变更登记手续。
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    八、独立财务顾问的专业意见
    民生证券股份有限公司认为：截至报告出具日，原尚股份和本期解除限售的激
励对象符合《原尚股份 2022 年限制性股票激励计划》《原尚股份 2022 年第二期限
制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期
解除限售尚需按照《管理办法》及《原尚股份 2022 年限制性股票激励计划》《原尚
股份 2022 年第二期限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露
和上海证券交易所办理相应后续手续。


    特此公告。
                                          广东原尚物流股份有限公司董事会
                                                        2023 年 11 月 3 日




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