原尚股份：民生证券股份有限公司关于原尚股份2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告2023-11-04
证券简称：原尚股份 证券代码：603813
民生证券股份有限公司关于
广东原尚物流股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分和
2022年第二期限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就事项之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
住所：中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号
2023年11月
1
目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、股权激励计划的批准与授权................................................................................ 6
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 10
（一）2022 年限制性股票激励计划预留授予部分和 2022 年第二期限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况.............................................. 10
（二）2022 年限制性股票激励计划预留授予部分和 2022 年第二期限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售情况.............................................................. 12
（三）结论性意见...................................................................................................... 12
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 13
（一）备查文件.......................................................................................................... 13
（二）咨询方式.......................................................................................................... 13
2
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
原尚股份、公司、上市公
指 广东原尚物流股份有限公司
司
本独立财务顾问、独立财
指 民生证券股份有限公司
务顾问、民生证券
2022年限制性股票激励计
指 广东原尚物流股份有限公司2022年限制性股票激励计划
划
2022年第二期限制性股票 广东原尚物流股份有限公司2022年第二期限制性股票激
指
激励计划 励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票 指
条件后分次获得并登记的股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术
激励对象 指
人员、业务技术骨干等董事会认为需要激励的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股
解除限售条件 指
票所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东原尚物流股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《民生证券股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公
本报告、本独立财务顾问 司2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第
指
报告 二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就事项之独立财务顾问报告》
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
3
二、声明
民生证券接受委托，担任原尚股份本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，
并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在原尚股份提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供原尚股份全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，2022年限
制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本
独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整
性、及时性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问仅就2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022
年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项对上市公司股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对
上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本独立财务顾问报告涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
4
三、基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）上市公司提供的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够
得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励
计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、股权激励计划的批准与授权
1、2022年6月15日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联
董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意
见。
2、2022年6月15日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年6月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《原尚股份关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委
托，独立董事张宏斌作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年
限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年6月16日至2022年6月25日，公司对本激励计划激励对象的姓名和
职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022年6月27日，
公司披露了《广东原尚物流股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明和核查意见》。
5、2022年7月1日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2022年7月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《原
尚股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
6
7、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会
第十九次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，公司关联董事已回避表决，独立董事发表了
独立意见。
8、2022年7月1日，公司对26名激励对象按7.95元/股授予2022年限制性股票
激励计划的限制性股票，并于2022年7月22日完成限制性股票授予的登记工作。
2022年7月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《原尚股
份关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
9、2022年9月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于公
司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项
的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立
意见。独立董事陈功玉作为征集人就公司2022年第四次临时股东大会审议的本次
激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
10、2022年9月26日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《关于
公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公
司<2022年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
11、2022年9月26日至2022年10月9日，公司对2022年第二期限制性股票激励
计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022年10月11日，公
司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《广东原尚物流股份有限公司监
事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象及2022年第二期限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
12、2022年10月12日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事
7
项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在2022年第二期限制性股票激励计划
草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并披露了《广东原尚
物流股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
13、2022年10月12日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》及《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。公司董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的预留股
份和2022年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以
2022年10月12日为授予日，一共向8名激励对象授予119.00万股限制性股票；公司
监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
14、2022年11月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕2022年股权激励计划预留授予28.00万股限制性股票的登记工作，本次实
际 授 予 激 励 对 象 合 计 6 人 。 2022 年 11 月 5 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《原尚股份关于2022年限制性股票激励计划预留授予
登记完成的公告》。
15、2022年11月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕2022年第二期股权激励计划授予88万股限制性股票的登记工作，本次实际
授 予 激 励 对 象 合 计 1 人 。 2022 年 11 月 12 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《原尚股份关于2022年第二期限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》。
16、2023年7月17日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会
第八次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和
《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，鉴于公司2名激励对象因个人原因离职，已不满足激励条
件，需回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票5.50万股，并根据
公司2022年年度权益分派情况调整限制性股票的回购价格，调整后的回购价格为
7.67 元 / 股 。 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 106,280,000 股 变 更 为
8
106,225,000股，注册资本由106,280,000元变更为106,225,000元。
2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2022年7月22
日，第一个限售期于2023年7月21日届满。公司本次可解除限售的激励对象共25
人，可解除限售的限制性股票数量合计为63.00万股，占公司当前股本总额的
0.59%。公司本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2023年7月24日，具体详
见公司于2023年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《原尚
股份关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就暨上市流通的公告》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师
事务所出具法律意见书。
17、2023年11月3日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会
第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股
票的议案》和《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二
期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事
对相关议案回避表决，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出
具法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，原尚股份2022年限制性股
票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司
股权激励计划的相关规定。
9
五、独立财务顾问意见
（一）2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
1、第一个限售期即将届满的说明
2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票登记日为2022年11月3
日，第一个限售期将于2023年11月2日届满。
2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票登记日为2022年11月10日，第
一个限售期将于2023年11月9日届满。
2022年限制性股票激励计划预留授予部分解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月
预留授予部分的第一
后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记 50%
个解除限售期
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月
预留授予部分的第二
后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记 30%
个解除限售期
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月
预留授予部分的第三
后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记 20%
个解除限售期
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
2022年第二期限制性股票激励计划解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日 20%
起48个月内的最后一个交易日当日止
10
2、2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股票激
励计划第一个解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
第一个解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足解除
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 2022 年 度 公 司 归 母 净 利 润 为
2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年 3,765.49万元，剔除股权激励产
第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期的业 生 的 激 励 成 本 后 为 4,068.36 万
绩考核目标为：2022年净利润不低于4,000.00万元。 元。因此，2022年限制性股票激
注：1、净利润以经审计的归属于母公司股东的净利 励计划预留授予部分和2022年
润，并剔除股权激励产生的激励成本的数值作为计算 第二期限制性股票激励计划第
依据。2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理 一个解除限售期的业绩考核要
费用中列支。 求达标，满足解除限售条件。
除已离职的激励对象外，2022年
（四）个人层面绩效考核要求
限制性股票激励计划预留授予
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬
与考核的相关规定组织实施。 部分和2022年第二期限制性股
票激励计划第一个解除限售期
考核评级 A B C D
的5名激励对象考核结果为A级
11
第一个解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
标准系数 1.0 0.9 0.8 0 及以上，满足解除限售条件，本
期可解除限售比例均为100%。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人
当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当
年计划解除限售额度。
综上所述，2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制
性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条
件已达成，公司董事会将按照相关规定办理激励计划第一个限售期解除限售及
股份上市的相关事宜。
（二）2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售情况
公司本次可解除限售的激励对象共5人，可解除限售的限制性股票数量合计
为53.00万股，占公司当前股本总额的0.5%。具体如下：
获授的限 本次可解除限售 本次解除限售数
序号 姓名 职务 制性股票 的限制性股票数 量占已获授限制
（万股） 量（万股） 性股票的比例
1 曾海屏 总经理 88.00 44.00 50.00%
其他主要管理人员及公司董事会认为应当进
18.00 9.00 50.00%
行激励的员工（4人）
合计（5人） 106.00 53.00 50.00%
注：上述限制性股票总数已剔除1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部应予以
回购注销的限制性股票5万股和1名已离职并已完成回购注销的限制性股票5万股。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，原尚股份和本期解除限售的
激励对象符合《原尚股份2022年限制性股票激励计划》《原尚股份2022年第二期
限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公
司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《原尚股份2022年限制性股票激励计划》
《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信
息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
12
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、广东原尚物流股份有限公司关于第五届董事会第十四次会议决议公告；
2、广东原尚物流股份有限公司关于第五届监事会第十一次会议决议公告；
3、广东原尚物流股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相
关议案的独立意见；
4、民生证券股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公司关于2022年限制
性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告
（二）咨询方式
单位名称：民生证券股份有限公司
经办人：周丽君、纪明慧
联系电话：020-38927620转8003
传真：020-38927636
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
13
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公司关
于2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》的盖章页）
民生证券股份有限公司
年 月 日
14
