法律意见书




                                关于

                欧派家居集团股份有限公司

2021 年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权的

                           法律意见书




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                       广东信达律师事务所

                关于欧派家居集团股份有限公司

   2021年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权的

                             法律意见书

                                                  信达励字(2023)第091号

致：欧派家居集团股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧派家居集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“欧派家居”）的委托，担任公司2021年股票期权激励计
划项目（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的专项法律顾问，就
公司实行本次激励计划出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，信达特作如下声明：

    1、信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《激励管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章、规范性文
件，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。

    2、信达律师依据本法律意见书出具日以前发生或已存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    3、信达律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对于出具本法律意见
书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公
司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。


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   4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其已向
信达律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头
或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任
何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与
其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并
已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

   5、信达律师仅就法律问题发表意见，并不会对会计、审计、资产评估等专
业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的报告引述，并不意味者信达对这些内容的真实性和准确性已核查或
作出任何保证。

   6、信达同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他
申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

   7、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经信达书面
同意，公司不得用作任何其他目的。

   信达律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次激励计划有关事实进行了
法律核查和验证，出具本法律意见书。



   一、本次激励计划注销部分股票期权的批准和授权

   （一）2021年5月31日，欧派家居召开的第三届董事会第十五次会议审议通
过了《关于<欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其
摘要>的议案》《关于<欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期
权激励计划有关事项的议案》等议案。公司监事会审议通过了本次股权激励计划
相关的议案，并对首次授予激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表独立意见，并于2021年6月1日公开征集投票权。


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    （二）2021年6月1日，公司内部公示了《欧派家居集团股份有限公司2021
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，内容包括激励对象的姓名及职务
等信息，公示期间为2021年6月1日至2021年6月11日。

    （三）2021年6月30日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划
有关事项的议案》，本次激励计划获得批准。

    （四）2021年7月2日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象
名单及期权数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》等议案，
同意对本次激励计划进行相应调整并认为本次激励计划设定的激励对象获授权
益的条件已成就，确定以2021年7月2日为授予日，以146.97元/股的价格向510名
激励对象授予536.7837万份股票期权。独立董事对前述事项发表了同意的独立意
见。

    （五）2021年7月1日，公司披露了《欧派家居集团股份有限公司关于2021
年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，认为不存
在因知悉内幕信息而买卖公司股票的情形，也不存在因泄露内幕信息而导致内幕
交易发生的情形。

    （六）2022年6月23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，决定
“以2022年6月23日为预留授予日，向174名激励对象授予123.2055万份预留股票
期权，行权价格146.97元/股”。公司监事会对获授预留股票期权的激励对象名单
等资料进行了核实，公司独立董事发表了同意的意见。

    （七）2022年7月13日，公司召开的第三届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权之第一个行权期行权
条件成就的议案》等议案，确认公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权


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的第一个行权期行权条件已经成就。公司监事会审议通过了相关议案，公司独立
董事发表了同意的意见。

    （八）2023年5月29日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。董事会认为，因公
司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期、预留授予的股
票期权第一个行权期的行权条件未成就，同时因部分激励对象失去参与本次激励
计划资格，同意对2021年股票期权激励计划部分股票期权进行注销。公司监事会
审议通过了相关议案，公司独立董事发表了同意的意见。

    （九）2023年7月31日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司2021年股票期
权激励计划部分股票期权的议案》。董事会认为，本次激励计划的行权价格由
145.22元/股调整为143.45元/股，因公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票
期权第一期于2023年7月1日届满，同意对2021年股票期权激励计划到期未行权的
股票期权进行注销。

    （十）2023年7月31日，公司独立董事秦朔先生、江奇先生、李新全先生发
表了独立意见，认为公司调整本次激励计划的行权价格并对部分股票期权实施注
销符合本次激励计划的相关规定，公司董事会的决策程序合法合规，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    （十一）2023年7月31日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。监事会
认为，公司调整本次激励计划的行权价格并对部分股票期权实施注销符合本次激
励计划的相关规定，公司董事会的决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。

    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整及
注销部分股票期权已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。



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    二、关于本次激励计划调整行权价格

    根据公司第四届董事会第八次会议于2023年7月31日审议通过的《关于调整
2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，2023年5月29日，公司2022年年度
股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意公司以实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民
币1.768元（含税），不实施送股或资本公积金转增。

    鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完毕，以2022年度利润分配方案实施
所确定的股权登记日公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，公司
对2022年年度利润分配方案的每股分配比例进行相应调整，每股派发现金红利由
人民币1.768元（含税）调整为人民币1.77066元（含税）。

    根据《激励计划》第九章第二条的规定，若在激励对象行权前有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进
行相应的调整。因此，本次激励计划的行权价格由145.22元/股调整为143.45元/
股，计算过程为：P＝P0-V=145.22-1.76536=143.45元/股（四舍五入，保留2位小
数）。

    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整行
权价格已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管
理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。本次激励计划调整行权价
格尚需依法履行信息披露义务。



    三、关于本次激励计划注销部分股票期权

    根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于注销公司2021年股票期
权激励计划部分股票期权的议案》及公司确认，本次激励计划注销部分股票期权
的情况如下：

    公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于2023


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年7月1日届满，在该等行权期届满后，激励对象尚未行权的股票期权将予以注销。

    根据《欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》
第六章第五条的规定，若符合行权条件，但未在行权期全部行权的该部分股票期
权由公司注销。因此，对于激励对象行权期届满但尚未行权的股票期权公司将予
以注销。

    截至本法律意见书出具日，公司首次授予的第一期股票期权因激励对象触发
《欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》第十三
章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处
理”被取消资格以及股票期权行权期届满尚未行权，尚需注销股票期权数量合计
为104.2570万份。

    公司首次授予的第二期股票期权、预留授予的第一期股票期权因公司层面
2022年度业绩未达成，尚需办理股票期权注销数量合计为301.1812万份。

    公司预留授予的第二期股票期权因激励对象触发《欧派家居集团股份有限公
司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》第十三章“公司/激励对象发生异
动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”被取消资格，尚需办理
股票期权注销数量合计为10.7251万份。

    综上，本次合计注销本次激励计划股票期权416.1633万份。

    综上，信达律师认为，本次激励计划注销部分股票期权，符合《激励管理办
法》《激励计划》的相关规定。本次激励计划注销部分股票期权尚需依法履行
信息披露义务及办理相关手续。



    四、结论意见

    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调
整及注销部分股票期权，符合《激励管理办法》《激励计划》的规定；本次激
励计划调整及注销部分股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。




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本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）




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