证券代码：603839         证券简称：安正时尚         公告编号：2023-037


                   安正时尚集团股份有限公司
           关于安正儿童收购礼尚信息少数股东股权
                         暨关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：
     安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）控股
公司安正儿童用品（上海）有限公司（以下简称“安正儿童”）拟与控股公司上
海礼尚信息科技有限公司（以下简称“礼尚信息”）少数股东林平签订《关于上
海礼尚信息科技有限公司之股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”），购
买其持有的礼尚信息 30%股权，交易作价人民币 3,000 万元。本次交易完成后，
公司持有礼尚信息的股权将由 67%增加至 88%（其中，公司直接持有 60%股权，
公司通过安正儿童间接持有 28%股权）。
     根据实质重于形式的原则，公司将林平认定为公司关联自然人，本次交
易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
     过去 12 个月，公司与关联自然人林平未发生过交易事项。
     本次交易无需提交公司股东大会审议。


   公司按照“归拢资源、整合协同、服务战略”的目标要求，为进一步加强对
控股公司的控制，增强公司在电商服务业务、婴童消费品领域的业务协同效应，
促进电商服务板块业务、婴童消费品板块业务的快速发展，公司通过安正儿童拟
收购礼尚信息少数股东林平持有的礼尚信息 30%的股权。本次收购完成后，公司
将直接和间接持有礼尚信息 88%的股权。
    一、关联交易概述
   （一）本次交易的基本情况
   公司控股公司安正儿童拟与礼尚信息少数股东林平签订《股权转让合同》，
收购其持有的礼尚信息30%的股权，交易作价人民币3,000万元，资金来源为安正
儿童自筹资金。本次收购完成后，公司将直接和间接持有礼尚信息88%的股权。
   鉴于本次交易对方林平持有公司重要控股子公司礼尚信息30%的股权，根据
《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，根据实质重于形式的原则，认定
林平为公司关联自然人，上述交易构成关联交易。

   （二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
   （三）本次交易已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立
董事已发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易的金额未达到公司最近
一期经审计净资产绝对值的 5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
   （四）过去 12 个月，公司与关联自然人林平未发生过交易事项。


   二、交易对方情况介绍
   （一）基本情况

    林平，男，身份证号码：3101031975******。
    （二）关联关系
   根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条，根据实质重于形式的原
则，认定林平为公司关联自然人，上述交易构成关联交易。
   （三）林平与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它
关系。
   （四）经查询，林平不是失信被执行人。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）标的公司基本情况
    （1）基本情况
    公司名称：上海礼尚信息科技有限公司
    类别：其他有限责任公司
    注册地点：上海市青浦区青昆路53弄13号7幢101室
    法定代表人：陈克川
    注册资本：人民币380.5175万元整
    成立日期：2009年1月23日
    经营范围：信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），云平台服务，品牌管理，供应链管理，贸易经纪
与代理，食品销售，广告设计、制作、代理、发布，电脑图文设计，网页设计制
作，计算机网络工程（除专项审批），市场营销策划，展览展示服务，商务咨询，
会务服务，销售电子产品、音响设备及器材、通讯器材、照相器材、健身器材、
皮革制品、装潢材料、家具、化妆品、文化办公用品、日用百货、工艺礼品（象
牙及其制品除外）、玩具、汽车用品、宠物用品、润滑油、化工产品及原料（除
危险化学品、监控 化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品），从事
货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
    （2）礼尚信息股东及股权结构：
   序号            股东姓名/名称            出资额（万元）        持股比例（%）
     1                    林平                    114.1552             30.00%
     2                安正时尚                    228.3105             60.00%

     3                安正儿童                    38.0518              10.00%
   合计                    --                     380.5175             100.00%
    公司持有安正儿童 70%股权，系公司控股子公司。
    （3）主要财务数据：
                                                         单位：万元
     项目        2023 年 3 月 31 日（未经审计）    2022 年 12 月 31 日（经审计）
    总资产                       42,510                       40,541
    总负债                       12,796                       11,257

    净资产                       29,714                       29,284
     项目          2023 年 1-3 月（未经审计）          2022 年度（经审计）
   营业收入                      17,775                       70,172

    净利润                        429                         5,384
 经营活动产生                    -1,897                       19,066
 的现金流量净
      额
 投资活动产生
 的现金流量净                   0                             -272
      额
 筹资活动产生
 的现金流量净                   0                            -25,297
      额

    注：礼尚信息 2022 年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2023 年 1-3 月数据未经审计。


    （二）交易标的相关说明
    （1）本次交易中，安正时尚放弃优先受让权。
    （2）林平持有的礼尚信息 30%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。


    四、关联交易定价情况
    礼尚信息 2022 年 12 月 31 日经审计净资产为 2.97 亿元。经交易双方充分沟
通、协商，本次礼尚信息交易估值为 1 亿元，本次公司控股公司安正儿童收购礼
尚信息少数股东林平 30%股权的交易价格为 3,000 万元。


    五、协议主要内容
    安正儿童、林平、公司拟签署《股权转让合同》，为便于表述，协议中，安
正儿童称为“甲方”，林平称为“乙方”，公司称为“丙方”，甲方和乙方合称为
“双方”，甲方、乙方、丙方和标的公司合称为“各方”，单独称为“一方”。主
要内容如下：
    第一条 股权转让
    1.1 双方同意，乙方将其持有的标的公司 30.00%的股权（以下简称“标的股
权”）以人民币 3,000 万元的价格转让给甲方。
    1.2 双方同意，双方将于本合同生效之日起 15 个工作日内，向主管标的公
司的市场监督管理部门递交关于本次股权转让的工商登记材料并取得市场监督
管理部门出具的关于本次股权转让的受理通知书，并于本合同生效之日起 30 个
工作日内在主管标的公司的市场监督管理部门办理完本次股权转让的工商登记
且将标的股权登记在甲方名下（以下简称“股权交割”）。
    第二条 股权转让价款
    2.1 双方同意，甲方将分两期向乙方支付本次股权转让价款，具体支付安排
如下：
    （1）甲方将于标的股权登记至甲方名下之日起 10 个工作日内向乙方支付
1,500 万元股权转让价款；
    （2）甲方将于 2023 年 12 月 31 日之前或标的股权登记至甲方名下之日（以
孰晚为准）向乙方支付 1,500 万元股权转让价款。
    第三条 标的公司治理
    3.1 本次股权转让交割完成后，标的公司的董事会和监事的组成由甲方和
标的公司其他股东另行协商确定，乙方不再享有向标的公司提名、推荐董事、监
事和/或高级管理人员的权利。
    3.2 自本合同生效之日起至交割日期间，标的公司不实施现金分红。标的公
司滚存未分配利润自交割日起由甲方和标的公司其他股东按照持股比例享有，乙
方不得就标的公司滚存未分配利润提出任何权利主张。
    第四条 不竞争和竞业限制义务
    4.1 各方同意，自本合同生效之日起三年以内，乙方、乙方投资的企业、乙
方任职和/或就职（含兼职）的企业以及乙方提供服务的企业不得招揽、雇佣标
的公司截至本合同签署日在职的员工或聘请、邀请标的公司截至本合同签署日在
职员工为乙方投资、任职和/或就职（含兼职）以及提供服务的企业提供咨询、
劳务或其他服务。
    4.2 双方同意，自本合同生效之日起三年以内，乙方不得自行或通过其他第
三方劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使标的公司正在合作的品牌方与乙方投资、
任职和/或就职（含兼职）、提供服务的企业建立商务合作关系，且不得以任何方
式劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使标的公司正在合作的品牌方与标的公司终
止商务合作关系或改变其与标的公司商务合作条件。
    4.3 各方同意，自本合同生效之日起三年内，乙方在全球范围内不得以任何
方式经营“新西兰 A2”品牌产品，亦不得在中国大陆、中国香港、中国澳门、中
国台湾（以下合称为“中国”）区域范围内以研发、生产、销售等其他方式经营
“乳粉”、“生鲜乳”、“奶粉”、“液体奶”、“液体乳”以及中国国家统计
局于 2019 年 5 月 22 日公示的《2017 国民经济行业分类注释》之“144 乳制品制
造”规定的各项的产品（以下合称为“乳制品”）或以跨境电商的方式向中国销
售前述乳制品；乙方亦不得持有经营前述乳制品的非上市企业的股权以及其他权
益，且不得在上述乳制品企业任职和/或就职（含兼职）或为其提供服务。
    4.4 各方同意，自本合同生效之日起，乙方的竞业限制通知义务如下：乙方
入职本合同本条竞业限制范围的企业或享有前述企业、公司、机构的股权或类似
权益时，乙方均应在入职或享有权利之日起十五日内书面通知甲方并提交与新公
司签署的劳动合同及社保缴纳证明复印件（需提供原件核对），若享有股权或类
似权益的，应同时提交享有权益的证明文件。
    第五条 违约
    5.1 双方同意，甲方未能按照本合同第 2.1 条约定向乙方支付股权转让价
款的，每逾期一日应当按照应付未付股权转让价款总额的万分之三向乙方支付违
约金。逾期超过 60 个工作日的，乙方有权解除本合同并要求甲方支付金额不低
于本次股权转让价款总额 20%的违约金。
    5.2 各方同意，自标的股权登记至甲方名下之日起，乙方未履行本合同第四
条约定的不竞争和/或竞业限制义务的，甲方有权解除本合同并要求乙方支付金
额不低于本次股权转让价款总额 20%的违约金。违约金不足以弥补甲方的损失的，
乙方还应当赔偿甲方因此而遭受的全部损失。
    5.3 各方同意，本合同解除后，不影响守约方要求违约方承担赔偿损失和/
或违约金的权利，本合同第 5.1 条、第 5.2 条和争议解决的约定继续有效。
    五、本次交易的目的及对公司的影响
    （一）交易目的
    本次交易是基于公司总体战略布局考虑，进一步加强对控股公司的控制，增
强公司在电商服务业务、婴童消费品领域的业务协同效应，促进电商服务板块业
务、婴童消费品板块业务的快速发展。
      （二）对公司的影响
      本次交易完成后，公司将直接和间接持有礼尚信息 88%的股权，礼尚信息股
东及持股比例情况如下：
 序号              股东姓名/名称            出资额（万元）   持股比例（%）
  1                  安正时尚                  228.3105          60.00%
  2                  安正儿童                  152.2070          40.00%

 合计                      --                  380.5175         100.00%
      公司持有安正儿童 70%股权，系公司控股子公司。
      本次收购控股公司少数股东股权符合公司整体战略发展规划。本次交易不会
对公司的财务状况和经营情况产生重大影响。


      六、独立董事的事前认可意见和发表的独立意见
      （一）独立董事的事前认可意见
      公司独立董事认为，本次交易是基于公司总体战略布局考虑，有利于进一步
加强对控股公司的控制，增强公司在电商服务业务、婴童消费品领域的业务协同
效应，促进电商服务板块业务、婴童消费品板块业务的快速发展。本次交易的定
价由各方友好协商确定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
      公司独立董事同意将公司《关于安正儿童收购礼尚信息少数股东股权暨关联
交易的议案》提交公司第五届董事会第二十六次会议审议表决。
      （二）独立董事的独立意见
      公司独立董事认为，本次交易符合公司整体战略发展规划，有利于进一步加
强对控股公司的控制，增强公司在电商服务业务、婴童消费品领域的业务协同效
应，促进电商服务板块业务、婴童消费品板块业务的快速发展。公司基于实质重
于形式原则，将林平认定为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，董事会已
履行相关决策程序，决策程序合法有效。交易价格经交易双方充分沟通、协商确
定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
      本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害本公司
及全体股东利益的情形。公司独立董事一致同意《关于安正儿童收购礼尚信息少
数股东股权暨关联交易的议案》。


    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    过去 12 个月，公司与关联自然人林平未发生过交易事项。
    特此公告。




                                         安正时尚集团股份有限公司
                                                  董事会
                                                 2023 年 5 月 5 日