证券代码：603839            证券简称：安正时尚        公告编号：2023-040


                   安正时尚集团股份有限公司

             第五届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十七次会
议于2023年6月8日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会会议通知已提前通过
电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事和高级管理人员。会议由董事长郑安
政先生召集并主持，应参加表决的董事6人，实际参加表决的董事6人，监事和公
司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议采用记名
投票方式，审议并通过了如下议案：
    一、审议并通过《关于对控股公司上海蛙品儿童用品有限公司实施减资暨
关联交易的议案》

   主要内容：上海蛙品儿童用品有限公司（以下简称“上海蛙品”）成立于 2018
年 10 月，以儿童服饰的设计、研发及品牌销售为主要经营范围，注册资本
7,883.5375 万元，其股权结构如下表：
                                                               （单位：万元）

   序号        股东姓名/名称         认缴出资额   实缴出资额      出资比例

    1       上海艳姿服饰有限公司     2,499.7875   2,499.7875      31.7090%

    2      上海摩萨克服饰有限公司    1,750.0000   1,750.0000      22.1982%

    3              邓庆云             786.2500     786.2500        9.9733%

    4               叶露              786.2500     786.2500        9.9733%

    5              邓汉樑             637.5000     637.5000        8.0865%

    6              岑丽霞             637.5000     637.5000        8.0865%

    7              邓庆伦             393.1250     393.1250        4.9867%
     8             于晓红              393.1250     393.1250          4.9867%

   合计              --                7,883.5375   7,883.5375       100.0000%


    公司基于聚焦中高端消费市场赛道的战略安排，拟通过全资子公司上海摩萨
克服饰有限公司（以下简称“上海摩萨克”）对上海蛙品儿童用品有限公司（以
下简称“上海蛙品”）以减资的方式转让上海蛙品控制权，本次减资估值作价参
考上海蛙品 2022 年 12 月 31 日的净资产值以及第三方出具的资产评估报告，上
海蛙品整体估值为 22,867.23 万元。本次减资由上海蛙品回购上海摩萨克持有的
上海蛙品 1,034.5 万元出资额对应的股权总价为 3,000.70 万元。本次减资完成
后，公司全资子公司上海艳姿服饰有限公司和上海摩萨克合计持有上海蛙品的股
权占比由 53.9072%变更为 46.9451%，公司不再将上海蛙品纳入合并报表范围。

    本次减资完成后，上海蛙品股权结构变更为：
                                                                 （单位：万元）

     序号           股东姓名/名称           认缴出资额   实缴出资额      出资比例

         1      上海艳姿服饰有限公司        2,499.7875   2,499.7875      36.4984%

         2     上海摩萨克服饰有限公司        715.5000     715.5000       10.4467%

         3             邓庆云                786.2500     786.2500       11.4797%

         4                叶露               786.2500     786.2500       11.4797%

         5             邓汉樑                637.5000     637.5000       9.3079%

         6             岑丽霞                637.5000     637.5000       9.3079%

         7             邓庆伦                393.1250     393.1250       5.7399%

         8             于晓红                393.1250     393.1250       5.7399%

     合计                 --                6,849.0375   6,849.0375     100.0000%


    该议案属于关联交易，经公司全体独立董事事前审核通过，并由独立董事发
表了同意的独立意见，认为上述关联交易内容公允，不会损害公司及股东的利益。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体
刊登的《安正时尚集团股份有限公司关于对控股公司上海蛙品实施减资、转让控
制权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-041）。
    二、审议并通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。该项议案获通过。

    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体
刊登的《安正时尚集团股份有限公司关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会
的通知》（公告编号：2023-042）。

    特此公告。



                                          安正时尚集团股份有限公司
                                                    董事会
                                                2023 年 6 月 9 日