能科科技：北京市中伦律师事务所关于能科科技股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见书2023-08-23
北京市中伦律师事务所
关于能科科技股份有限公司
2023 年员工持股计划的
法律意见书
2023 年 8 月
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法律意见书
目录
第一部分 律师声明事项 .......................................................................................... 3
第二部分 法律意见书正文...................................................................................... 4
释义 ...............................................................................................................4
一、 本次员工持股计划的主体资格 .............................................................5
二、 本次员工持股计划的合法合规性 .........................................................6
三、 本次员工持股计划履行的法定程序 .....................................................8
四、 本次员工持股计划的信息披露 .............................................................9
五、 结论意见 ...............................................................................................10
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北京市中伦律师事务所
关于能科科技股份有限公司
2023 年员工持股计划的
法律意见书
致：能科科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受能科科技股份有限公司（以
下简称“能科科技”或“公司”）的委托，担任其 2023 年员工持股计划（以下
简称“本次员工持股计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次员工持股计划事
宜，出具《北京市中伦律师事务所关于能科科技股份有限公司 2023 年员工持股
计划的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所发布的《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及其他有关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次员工持股计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得
的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的
查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意
见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格
按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，
并对本法律意见书承担相应的责任。
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法律意见书
第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
能科科技、公司 指 能科科技股份有限公司
本次员工持股计
指 能科科技股份有限公司 2023 年员工持股计划
划
《公司员工持股 《能科科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
指
计划（草案）》 案）》
《公司员工持股 《能科科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办
指
计划管理办法》 法》
《公司章程》 指 《能科科技股份有限公司章程》
《北京市中伦律师事务所关于能科科技股份有限公司
本法律意见书 指
2023 年员工持股计划的法律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《员工持股计划 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指
指导意见》 （中国证券监督管理委员会公告〔2014〕33 号）
《自律监管指引 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
指
1号》 规范运作》
元 指 人民币元
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法律意见书
一、 本次员工持股计划的主体资格
1. 根据公司提供的资料，并经本所律师网络核查，公司系以整体变更方式
设立的股份有限公司。
2. 经《关于核准能科节能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可〔2016〕2091 号）核准，公司公开发行股票并于 2016 年 10 月在上交所
挂牌交易，其证券简称为“能科科技”，股票代码为“603859”。
3. 根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司现持有北京市
房山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 911101117975786690 的《营
业执照》，其登记信息如下：
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 北京市房山区德润南路 9 号院
法定代表人 祖军
注册资本 16,656.8333 万元
成立日期 2006 年 12 月 26 日
营业期限 2006 年 12 月 26 日至长期
制造全数字式低、中高压晶闸管固态软起动器柜和集成高中低压变频器、
无功补偿、电能质量设备、电控设备及电源设备；组装电控设备；技术开
发；技术服务；技术推广；技术咨询（中介除外）；软件开发；计算机系
统服务；物联网技术开发、技术咨询（中介除外）；计算机系统集成；维
修机电设备；能源管理；产品设计；模型设计；航空航天技术开发；力学
环境试验设备技术开发；电动汽车充电设备技术开发；销售电气设备、机
经营范围
械设备、机电设备、撬装设备、充电设备、车载电子产品、安全技术防范
产品、仪器仪表、电线电缆；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）、代理进出口；施工总承包、专业承
包；安装机电设备；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
因此，公司为依法设立并在上交所上市的股份有限公司。截至本法律意见书
出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并在上交所上市的股份有限公
司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。公司具备实
施本次员工持股计划的主体资格。
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法律意见书
二、 本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开第五届董事会第
二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<能科科技股份有限公
司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关
的议案。根据《公司员工持股计划（草案）》记载，其内容共十二章，符合《员
工持股计划指导意见》的相关规定，具体如下：
（1） 如本法律意见书第二部分第三条所述，公司实施《公司员工持股计
划（草案）》已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议
程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司的说明，并经本
所律师核查，本次员工持股计划相关内幕信息知情人不存在进行内幕交易的情
形，公司及相关人员不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈的情形。前述情况符
合《员工持股计划指导意见》第一条第（一）款的规定。
（2） 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，公司实施本次员工持股
计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参加本次员工持股计划的情形。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一
条第（二）款的规定。
（3） 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的参
与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《员工持股计
划指导意见》第一条第（三）款的规定。
（4） 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的参
与人员为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司董事会认为
应当激励的重要员工合计不超过 75 人，其中董事、监事、高级管理人员预计 6
人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。前述情况符合《员工持股计划指导意
见》第二条第（四）款的规定。
（5） 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划资金
来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。前述情况符
合《员工持股计划指导意见》第二条第（五）款第 1 项的规定。
（6） 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的股
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法律意见书
票来源为公司回购专用账户回购的公司股票。前述情况符合《员工持股计划指导
意见》第二条第（五）款第 2 项的规定。
（7） 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的存
续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起计算；
本次员工持股计划所获公司股票的锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，自
公司公告最后一笔公司股票登记至本持股计划之日起计算。前述情况符合《员工
持股计划指导意见》第二条第（六）款第 1 项的规定。
（8） 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划所持
标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10.00%，单个持有人所持持股计划份
额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1.00%。本次员工持股计划持有
的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。前
述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（六）款第 2 项的规定。
（9） 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划设立
后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构
为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划
的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。公司已制定《公司员工持股计划管
理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确约定。前述情况符合《员工持
股计划指导意见》第二条第（七）款第 1 项、第 2 项、第 3 项的规定。
（10） 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，《公司员工持股计划（草
案）》已经对以下事项作出明确约定：
① 员工持股计划的参加对象及确定标准；
② 员工持股计划资金来源、股票来源、规模和购买价格；
③ 员工持股计划存续期和解锁安排；
④ 存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
⑤ 员工持股计划的管理模式；
⑥ 员工持股计划涉及各方的权利和义务；
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法律意见书
⑦ 员工持股计划的资产构成及权益分配和处置办法；
⑧ 员工持股计划的变更、终止；
⑨ 员工持股计划履行的程序；
⑩ 员工持股计划的会计处理；
其他事项。
前述情况符合《员工持股计划指导意见》第三条第（九）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划
指导意见》的相关规定。
三、 本次员工持股计划履行的法定程序
（一） 本次员工持股计划已经履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次员工持股计划的实行已经履行的法定程序具体如下：
1. 2023 年 8 月 11 日，公司召开职工代表大会 2023 年第二次会议，审议同
意《公司 2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。
2. 2023 年 8 月 11 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关
于<能科科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<能科科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理 2023 年员工持股计划相关事宜的议案》。根据《公
司员工持股计划（草案）》，董事祖军、赵岚、于胜涛、阴向阳、侯海旺属于本
次员工持股计划的激励对象，并已履行相应的回避表决程序。
3. 2023 年 8 月 11 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关
于<能科科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于核实公司 2023 年员工持股计划持有人名单的议案》。
4. 2023 年 8 月 11 日，公司独立董事对《公司 2023 年员工持股计划（草案）》
及其摘要进行审核，并出具《能科科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会
第二次会议相关事项的独立意见》，认为公司不存在《员工持股计划指导意见》
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法律意见书
等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司员工持股
计划的内容符合《员工持股计划指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
次员工持股计划的情形；员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规、规
范性文件规定的条件，主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划有利于建立
和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结
合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调
动员工的积极性与创造性，实现公司可持续发展。关联董事已根据《员工持股计
划指导意见》等相关规定回避表决。独立董事同意公司实施本次员工持股计划，
并同意将本次员工持股计划草案及摘要提交公司股东大会审议。
5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。
因此，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》等
法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》第三条第（八）款、第
（九）款、第（十）款、第（十一）款的相关规定。
（二） 本次员工持股计划尚需履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次员工持股计划尚需履行的法定程序具体如下：
公司应当召开股东大会对《关于<能科科技股份有限公司 2023 年员工持股计
划（草案）>及其摘要的议案》等议案进行审议，并在股东大会召开前公告本法
律意见书。
因此，本次员工持股计划尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件以及《员工持股计划指导意见》的规定履行相关的法定程序。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当
履行的法定程序，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；公司尚需根据
《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意
见》的规定履行召开股东大会等相关法定程序。
四、 本次员工持股计划的信息披露
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法律意见书
根据公司说明，并经本所律师核查，公司召开第五届董事会第二次会议审议
通过《关于<能科科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》等与本次员工持股计划相关的议案后，公司按照《员工持股计划指导意见》
相关规定公告了与本次员工持股计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事
意见、《公司员工持股计划（草案）》及其摘要、《公司员工持股计划管理办法》
等文件。
根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《员
工持股计划指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《自律监管指引 1 号》
等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
因此，公司召开董事会审议通过《关于<能科科技股份有限公司 2023 年员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案后，已经公告了与本次员工持
股计划有关的决议、文件，符合《员工持股计划指导意见》第三条第（十）款、
《自律监管指引 1 号》的规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展履行
相关法律、法规、规范性文件规定履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司召开董事会
审议通过《关于<能科科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案后，已经公告了与本次员工持股计划相关的决议、文件，
公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《员
工持股计划指导意见》《自律监管指引 1 号》的相关规定。公司尚需根据本次员
工持股计划的具体进展，按照相关法律、法规、规范性文件及上交所的相关规
则履行相应的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指
导意见》的相关规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法
定程序和信息披露义务，关联董事已在公司召开董事会审议本次员工持股计划
相关议案时依法履行回避表决程序，符合《员工持股计划指导意见》的相关规
定。本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过，并需按照法律、法规、
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法律意见书
规范性文件及上交所的相关规则履行相应的信息披露义务。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
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