嘉友国际物流股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议资料
2023 年 11 月 16 日
2023 年第三次临时股东大会会议资料
目录
2023 年第三次临时股东大会须知 ....................................... 2
2023 年第三次临时股东大会议程 ....................................... 3
议案一：关于变更注册资本的议案...................................... 4
议案二：关于修订《公司章程》的议案.................................. 5
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
2023 年第三次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，制定如下会议须
知：
一、请股东按照本次股东大会通知中规定的时间和登记方法办理参会登记手
续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、除依法出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董
事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、股东要求发言时应当举手示意，经会议主持人许可后方可发言，内容应
围绕本次会议审议的议案，时间原则上不超过 5 分钟，由会议主持人或其指定的
有关人员进行回复。
四、会议期间请关闭手机或调至振动或静音状态，谢绝个人进行录音、拍照
及录像。
五、本次股东大会共审议 2 项议案，均为特别决议议案，须经出席会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
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2023 年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2023 年 11 月 16 日 15:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
现场会议地点：北京市石景山区城通街 26 号院 2 号楼 24 层公司会议室
参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长韩景华先生
会议议程：
一、宣布会议开始
二、推举计票人、监票人
三、审议议案：
1、关于变更注册资本的议案
2、关于修订《公司章程》的议案
四、股东交流
五、股东投票表决
六、统计现场和网络投票结果
七、宣布表决结果
八、宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、宣布会议结束
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议案一：关于变更注册资本的议案
各位股东：
2023 年 5 月 18 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《2022 年年度利润
分配及资本公积金转增股本方案》，同意公司实施 2022 年年度利润分配及资本公
积金转增股本方案，以方案实施前的总股本 500,048,597 股，扣除公司回购专用
账户 3,068,966 股后的 496,979,631 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），
每股以资本公积金转增 0.4 股，共计派发现金红利 248,489,815.50 元（含税），
转增 198,791,852 股。本次转增后，公司总股本为 698,840,449 股。
综上，公司注册资本由人民币 500,048,597 元变更为人民币 698,840,449
元。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行了修订，具体修订
情况如下：
修订前的内容 修订后的内容
第六条 公司注册资本为人民币 500,048,597 元。 第六条 公司注册资本为人民币 698,840,449 元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事会
秘书、财务负责人。 秘书、财务总监。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
1 元。
第十八条 由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，公司共有 8 第十八条 公司于 2015 年 12 月 31 日由有限责任公司整体变更为
位股东，持股情况如下： 股份有限公司时，公司共有八名股东，持股情况如下：
股份数量 持股 出资 发起人姓名/ 股份数量 持股 出资
序号 股东 序号
（万股） 比例 方式 名称 （万股） 比例 方式
1 嘉信益（天津）资产 3,000.00 50.00% 净资产 1 嘉信益（天津）资 3,000.00 50.00% 净资产
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管理合伙企业（有限 产管理合伙企业
合伙） （有限合伙）
2 韩景华 1,778.255 29.64% 净资产 2 韩景华 1,778.255 29.64% 净资产
3 孟联 921.745 15.36% 净资产 3 孟联 921.745 15.36% 净资产
4 王本利 60.00 1.00% 净资产 4 王本利 60.00 1.00% 净资产
5 武子彬 60.00 1.00% 净资产 5 武子彬 60.00 1.00% 净资产
6 白玉 60.00 1.00% 净资产 6 白玉 60.00 1.00% 净资产
7 侯润平 60.00 1.00% 净资产 7 侯润平 60.00 1.00% 净资产
8 唐世伦 60.00 1.00% 净资产 8 唐世伦 60.00 1.00% 净资产
合计 - 6,000.00 100% - 合计 - 6,000.00 100% -
第十九条 公司股份总数为 500,048,597 股，均为普通股。 第十九条 公司股份总数为 698,840,449 股，均为普通股。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
本公司股份。 所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员减持公司股份须遵守相关法律法规
的规定。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
计净资产的 50％以后提供的任何担保； 审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
30％以后提供的任何担保； 30％以后提供的任何担保；
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（三）公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产 30%的担 （三）公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产 30%的
保； 担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所规定的其他担保。 （七）证券交易所规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持 股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所
表决权的三分之二以上通过。 持表决权的 2/3 以上通过。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 删除
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式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 解除，其对公司秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到
该秘密成为公开信息。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（九）决定公司内部管理机构的设置； 等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬 （九）决定公司内部管理机构的设置；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘
（十一）制订公司的基本管理制度； 任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报
（十二）制订本章程的修改方案； 酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
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（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
他职权。 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 其他职权。
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
会的运作。 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
除日常经营活动之外，公司发生的交易（提供担保、财务资助除外） 除日常经营活动之外，公司发生的交易（提供担保、财务资助除
达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过： 外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资 者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及
产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
期经审计总资产的 50%以上的，还应当在董事会审议通过后提交股 最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应当在董事会审议通过
东大会审议。 后提交股东大会审议。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
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且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净 上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）涉及的
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应当在 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
董事会审议通过后提交股东大会审议。 还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交
成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资 易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应当在董事会审 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应当在董
议通过后提交股东大会审议。 事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最
一个会计年度经审计的净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
元的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 万元的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
过 1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
绝对金额超过 5,000 万元的，还应当在董事会审议通过后提交股东 以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应当在董事会审议通过
大会审议。 后提交股东大会审议。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
500 万元的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 对金额超过 500 万元的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 会审议。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的， 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
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应当提交董事会审议： 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
30 万元以上的交易； 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的 提交股东大会审议：
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
对值 0.5%以上的交易。 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 70%；
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当 （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
在董事会审议通过后提交股东大会审议。 经审计净资产的 10%；
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议 （四）证券交易所规定的其他情形。
通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提 其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
交股东大会审议： 可以免于适用上述规定。
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
10%； 议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审 应当提交董事会审议：
计净资产的 10%； （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
（四）证券交易所规定的其他情形。 在 30 万元以上的交易；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
可以免于适用上述规定。 产绝对值 0.5%以上的交易。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，还
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司与关联人共同
程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行 出资设立公司，公司出资额达到上述标准，如果所有出资方均全
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使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会 部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权
上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
上述事项中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
10 日内，召集和主持董事会会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：召开临 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知应当于会议
时董事会会议，董事会应当于会议召开 3 日前以专人送出、邮件、 召开三日前以专人送出、邮件、传真、电子邮件或其他方式向全
传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 体董事发出。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可随时通过电话或者 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手或投票。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手或投票。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
行并作出决议，并由参会董事签字。 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会 删除
或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和
盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，包括 2 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事
名股东代表和 1 名公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
其他形式民主选举产生，股东代表由股东大会选举产生。 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 议。
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
议。 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之 国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
报告。 送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
证券交易所的规定进行编制。 及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 事项。
现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十三条 公司指定上海证券交易所网站和符合中国证监会 第一百七十一条 公司指定上海证券交易所网站和符合中国证监
规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 会规定条件的媒体（以下统称“符合条件的媒体”）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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