江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
二○二三年五月十八日
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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、时间：2023 年 5 月 18 日 10 时 00 分
二、地点：公司全资子公司杭州五星铝业有限公司二楼会议室，杭州市余杭
瓶窑工业园区
三、与会人员签到：2023 年 5 月 18 日 9 时 30 分
四、会议议程：
第一项：董事长王诚先生宣布会议开始；
第二项：董事长王诚先生介绍参加本次会议的人员；
第三项：宣读并审议大会有关议案：
1、《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
4、《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；
5、《关于对公司 2023 年度对外担保授权的议案》；
6、《关于 2023 年度公司融资业务授权的议案》；
7、《关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的议
案》；
8、《关于公司 2023 年度开展外汇套期保值业务的议案》；
9、《关于公司 2023 年度开展铝锭套期保值业务的议案》；
10.《关于公司 2023 年度使用自有资金购买理财产品的议案》；
11、 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；
12、《关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》；
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13、《关于公司监事 2023 年度薪酬的议案》；
14、《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》；
15、《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》；
16、《关于补选公司第五届董事会董事的议案》。
第四项：听取公司 2022 年度独立董事述职报告；
第五项：推举大会计票人、监票人各二名；
第六项：股东对议案进行逐项表决；
第七项：计票人统计表决票；
第八项：监票人宣读表决结果；
第九项：王诚先生宣读股东大会决议；
第十项：与会董事签署股东大会决议与会议记录；
第十一项：律师宣读法律意见书。
散会。
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董事会
二〇二三年五月十八日
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2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法
规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到
确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在
签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东
或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场
股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股
东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会审议十六个议案，其中议案 5、议案 14 均为特别决议事
项，应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，
其他议案为普通决议事项，应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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议案一
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年，公司董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，严格遵守《公司
法》的各项规定和忠实履行《公司章程》所赋予的各项职责，指导和督促公司的
经营管理班子执行董事会各项决议，各位董事尽职尽责，积极参与公司重大决策，
同时自觉接受监事会的监督，保证了公司经营持续、健康发展。本人受董事会委
托，就公司董事会 2022 年度工作情况作如下工作报告：
一、公司 2022 年度总体经营情况
2022 年，全球新能源汽车市场火热，动力电池需求增长带动了动力电池铝
箔需求量攀升。公司及时调整产品结构，将低附加值产线陆续转产生产动力电池
铝箔，产销量虽较去年同期下降，但电池箔及包装箔产品占比大幅提升；同时，
传统类包装铝箔下游市场需求旺盛，提升公司盈利水平。2022 年度，公司铝材销
售合计约 75.39 万吨，公司总资产约 219.54 亿元，同比增加 35.01%，归属于母
公司股东权益约 63.04 亿元，同比增加 28.11%；公司实现营业收入约 216.05 亿
元，比上年同期上升 18.92%；归属于母公司的净利润 13.82 亿元，同比增加
221.26%。
截止 2022 年底，公司及子公司共获得发明专利 74 件，实用新型专利 158 件，
通过积极全面的参与全国有色标委会工作，持续提升公司在铝箔行业内的知名度
和影响力。公司及子公司斩获各种荣誉，国家级专精特新“小巨人”企业、中国
铝板带箔企业二十强、2022 年中国铝箔创新奖、2022 年汽车材料创新应用奖。
公司持续获得客户认可，公司获得 CATL 宁德时代“5S 标杆线认证”、ATL“优秀
供应商”、比亚迪“最佳合作伙伴”、欣旺达“优秀供应商”。
靠着研发优先、立足创新，公司在新能源市场上不断发力，巩固龙头地位，
获得客户的认可。2020 至 2022 年，公司铝箔产销量、市场占有率均位居国内第
一,其中，电池箔产销量、市场占有率均位居国内第一。
二、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议决策及执行情况
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公司董事会对股东大会负责，正确行使职权。2022 年共计召开了 15 次董事
会会议，会议决议及执行情况如下：
1、2022 年 1 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次会议。审议并通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于补选公司第五届董事会战
略委员会委员的议案》、《关于补选公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议
案》、《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》、《关于提请召开公司 2022
年二次临时股东大会的议案》等 7 项议案。
2、2022 年 2 月 21 日，公司召开第五届董事会第十七次会议。审议并通过
了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》、《关于补选公司第五届董事会专门委员会委员及主任委
员的议案》等 3 项议案。
3、2022 年 2 月 25 日，公司召开第五届董事会第十八次会议。审议并通过
了《关于不提前赎回“鼎胜转债”的议案》。
4、2022 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第十九次会议。审议并通过
了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于变更注册资本
暨修订公司章程的议案》等 2 项议案。
5、2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十次会议。审议并通过
了《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2021 年度董事会工
作报告的议案》、《关于公司独立董事 2021 年度述职报告的议案》、《关于公司董
事会审计委员会 2021 年度履职情况报告的议案》、《关于公司 2021 年度财务决算
报告的议案》、《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》、《关于<2021 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于<公司 2021 年度内部控制评
价报告>的议案》、《关于对公司 2022 年度对外担保授权的议案》、《关于 2022 年
度公司融资业务授权的议案》、《关于确认 2021 年度日常关联交易及预计 2022 年
度日常关联交易的议案》、《关于公司 2022 年度开展外汇套期保值业务的议案》、
《关于公司 2022 年度开展铝锭套期保值业务的议案》、《关于公司 2022 年度使用
自有资金购买理财产品的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构的议案》、 关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》、
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《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》、《关于修订公司部分内控制度的议
案》、《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年第一季
度报告>的议案》、《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》等 21 项议
案。
6、2022 年 6 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议。审议并通
过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。
7、2022 年 6 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议。审议并通
过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于不提前赎回
“鼎胜转债”的议案》。
8、2022 年 6 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议。审议并通
过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司财务总监的议
案》、《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于提请召开公司 2022
年第三次临时股东大会的议案》等 4 项议案。
9、2022 年 7 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议。审议并通
过了《关于补选公司第五届董事会提名委员会、战略委员会委员及主任委员的议
案》、《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》等 2 项议案。
10、2022 年 7 月 20 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议。审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方
案的议案》、《关于<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年非公开发行股票
预案>的议案》、《关于<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺
的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关
于变更首次公开发行股票部分募投项目实施地点的议案》、《关于可转换公司债券
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于终止可转换公司债券部分募
投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》、《关于开设募集
资金专项账户并签署监管协议的议案》、《关于对全资子公司增资的议案》、《关于
提请召开 2022 年第一次债券持有人会议的议案》、《关于修订公司章程的议案》、
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《关于提请召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》等 16 项议案。
11、2022 年 8 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议。审议并通
过了《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于<2022 年半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》等 3 项议案。
12、2022 年 9 月 13 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议。审议并通
过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
13、2022 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议。审议并
通过了《关于不提前赎回“鼎胜转债”的议案》。
14、2022 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议。审议并
通过了《关于<公司 2022 年第三季度报告>的议案》、《关于公司部分募投项目延
期的议案》等 2 项议案。
15、2022 年 12 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十次会议。审议并通
过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于新增 2022
年度日常关联交易额度预计的议案》等 2 项议案。
（二）报告期内股东大会对董事会工作的确认
报告期内，公司共召开 5 次股东大会，具体召开情况如下：
1、2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会。审议并通过
了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于变更注册资本、经营
范围暨修改公司章程的议案》等 2 项议案。
2、2022 年 2 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会。审议并通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案、《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜等的议案》、《关于补选公司第五届董事会
独立董事的议案》等 4 项议案。
3、2022 年 5 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会。审议并通过了《关
于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2021 年度监事会工作报告
的议案》、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2021 年度利润
分配方案的议案》、《关于对公司 2022 年度对外担保授权的议案》、《关于 2022 年
度公司融资业务授权的议案》、《关于确认 2021 年度日常关联交易及预计 2022 年
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度日常关联交易的议案》、《关于公司 2022 年度开展外汇套期保值业务的议案》、
《关于公司 2022 年度开展铝锭套期保值业务的议案》、《关于公司 2022 年度使用
自有资金购买理财产品的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构的议案》、 关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》、
《关于公司监事 2022 年度薪酬的议案》、《关于变更注册资本及修改公司章程的
议案》、《关于修订公司部分内控制度的议案》、《关于公司 2021 年年度报告及其
摘要的议案》、《关于补选公司第五届监事会监事的议案》等 17 项议案。
4、2022 年 7 月 12 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会。审议并通过
了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》。
5、2022 年 8 月 5 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会。审议并通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年非公开发行股票预
案>的议案》、《关于<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于非公开发行股票募
集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的
议案》、《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于
终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资
项目的议案》、《关于修订公司章程的议案》等 10 项议案。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的相
关要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
（三）董事会各委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，
按照各自工作细则的规定，任职勤勉。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东
大会、董事会，参与公司重大事项的决策。
（五）董事出席会议情况
2022 年度，公司董事本着勤勉尽职的态度，认真参加了董事会会议，仔细审
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阅会议相关资料，积极参与各项议题的讨论，维护公司的整体利益，关注全体股
东的合法权益，对公司形成公正、科学、合理的决策，起到了积极作用，切实履
行了董事的职责。没有出现连续两次未亲自出席董事会会议的情形。
报告期内，公司加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲
自出席，严格执行董事会集体决策机制，并为独立董事和董事会秘书履行职责创
造良好条件。积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事
会各项决议，确保董事会依法正常运作。
三、公司治理情况
2022 年，公司严格依据《公司法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部制度的规定，不断完善
公司法人治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理
层权责明确，各司其职，形成科学、规范的决策机制和有效的监督机制。
四、2023 年度公司经营目标及董事会工作目标
（一）经营计划
1、加强内部管理，提升经营利润
在成本控制方面，根据公司现状继续采取多方询比价、招标采购等方式，降
低生产成本消耗，压缩非生产性开支，降低金属占用，降低经营成本；通过公司
的股权激励，吸引和留住人才，充分调动员工积极性，提高工作效率；在制度管
控方面，持续优化管理制度和业务流程，提升经营效益。持续推进公司精益化管
理，不断优化提高各环节效能，持续降低生产成本。
2、强化技术研发，支撑战略发展
公司将继续坚持自主技术创新，不断提升产品技术水平，充分利用公司的人
才和技术优势，不断增强公司的自主研发能力。公司通过不断引入专业人才，进
行更严格的课题管理。研发部门与技术部、品质部及各分厂共同合作，谋取技术
的重建，与高校院所深入合作寻求技术难点突破口。积极开展技术项目研发，进
一步保持和增强公司技术优势，以适应行业的发展趋势和提升公司产品的核心竞
争力。同时，紧紧围绕公司发展战略及方向，全面提升公司的战略判断能力、技
术研发能力及经营管理能力，积极求变、主动应变，释放公司增长潜力，推动公
司高质量、可持续发展。
3、加强产品质量管控，提高核心竞争力
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公司继续强化对生产过程的控制力度。加大质量教育力度，营造全员关心质
量、关注质量的良好氛围，进一步促进工作质量、产品质量的持续提升。生产部
门严格遵照公司的生产管理制度，生产工作有序顺利开展。
4、加强人才建设，建立长效激励机制
公司将持续加强人才团队建设，培养和引进高端人才，完善已建立的培养、
引进等专业人才管理机制，为员工的职业能力提升提供配套的培训机制，促进员
工长期职业发展。此外，公司充分利用股权激励、绩效考核，并将积极探索多种
长效激励机制，稳定核心员工及吸引外部优秀人才，为公司发展提供人才保障，
推动公司长期健康发展。
5、聚焦项目推进，布局全球化发展
持续推进开展募投项目的建设与投产，加快海外工厂的投产及欧洲贸易公司、
美国贸易公司的运营，进一步推动公司全球化战略产业布局，本地化的生产和工
业，深入海外当地市场，辐射周边国家和地区，增强自身竞争力和抗风险能力。
6、加大市场开拓，顺利完成经营业绩
公司将加大市场开发力度，持续不断开发关键客户，以扩大公司的销售，为
完成 2023 年经营目标提供保障。公司将巩固现有的优质客户资源，进一步增强
客户黏性，并积极开拓市场，扩大公司的市场份额。
（二）董事会工作目标
2023 年，公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用。贯彻落实股
东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉尽职，按照既定的经营目标和
发展方向，努力推动公司发展战略的实现，并不断规范公司治理，提高公司决策
的科学性、高效性和前瞻性，着力推动高质量发展。同时董事会将大力推进以下
工作：
1、完善内控制度，提升公司管理水平
加强宣传培训，认真修订细则，明晰各级责任，优化工作措施，规范制度管
理，确保符合内控。持之以恒地完善内控制度，扎实提高内控执行力，提升企业
经营管理水平，确保企业持续、健康发展。确保股东能够充分行使股东权利，确
保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保
独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可
持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
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2、做好信息披露、提升公司规范运作和透明度
切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照法律法规等，依法
依规履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和透明度，及时向投资者传达了
公司经营管理、规范运作和重大决策等事项的相关信息，最大程度地保护投资者
利益。
3、规范董事会日常工作，做好投资者良性沟通
扎实做好董事会日常工作，认真审议 2023 年各项议案，做好信息披露以及
内幕知情人的管理工作等。坚持以投资者需求为导向，通过多种形式与投资者进
行交流沟通，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动
关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实
现公司价值最大化和股东利益最大化。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案二
关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
本人代表第五届监事会，向大会作工作报告，请各位监事审议。
在全体股东的大力支持下，监事会本着对全体股东负责的原则，依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《监事会议事规
则》，认真履行职责，通过召开监事会会议、列席董事会、参加股东大会等方式，
对公司依法经营、决策程序、履行职责等情况进行了监督，并对公司规范运作、
财务情况、关联交易、对外担保、利润分配、募集资金存放与实际使用、核查股
权激励等情况进行了监督，促进公司规范运作。现将 2022 年度监事会工作报告
如下：
一、本报告期内监事会会议的召开情况
报告期内，监事会共召开十一次会议，具体情况如下：
1、2022 年 1 月 26 日，公司召开第五届监事会第十一次会议
审议并通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等
3 项议案。
2、2022 年 2 月 21 日，公司召开第五届监事会第十二次会议
审议并通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》等 2 项议案。
3、2022 年 4 月 11 日，公司召开第五届监事会第十三次会议
审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
4、2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届监事会第十四次会议
审议并通过了《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》、关于公司 2021
年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》、《关于
<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于<公司 2021 年
度内部控制评价报告>的议案》、《关于对公司 2022 年度对外担保授权的议案》、
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《关于 2022 年度公司融资业务授权的议案》、《关于确认 2021 年度日常关联交易
及预计 2022 年度日常关联交易的议案》、《关于公司 2022 年度开展外汇套期保值
业务的议案》、《关于公司 2022 年度开展铝锭套期保值业务的议案》、《关于公司
2022 年度使用自有资金购买理财产品的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于公司监事 2022 年度薪酬的议案》、
《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年第一季度报
告>的议案》、《关于补选公司第五届监事会监事的议案》等 16 项议案。
5、2022 年 6 月 10 日，公司召开第五届监事会第十五次会议
审议并通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的议案》。
6、2022 年 6 月 16 日，公司召开第五届监事会第十六次会议
审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
7、2022 年 7 月 20 日，公司召开第五届监事会第十七次会议
审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非
公开发行股票方案的议案》、《关于<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年
非公开发行股票预案>的议案》、《关于<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补
措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红
回报规划的议案》、 关于变更首次公开发行股票部分募投项目实施地点的议案》、
《关于可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于终
止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项
目的议案》、《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》等 11 项议
案。
8、2022 年 8 月 22 日，公司召开第五届监事会第十八次会议
审议并通过了《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于<2022
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》。
9、2022 年 9 月 13 日，公司召开第五届监事会第十九次会议
审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
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10、2022 年 10 月 28 日，公司召开第五届监事会第二十次会议
审议并通过了《关于<公司 2022 年第三季度报告>的议案》、《关于公司部
分募投项目延期的议案》等 2 项议案。
11、2022 年 12 月 15 日，公司召开第五届监事会第二十一次会议
审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关
于新增 2022 年度日常关联交易额度预计的议案》等 2 项议案。
二、监事会有关事项的审核情况
2022 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的
有关规定，对公司以下事项进行了全面检查监督。
1、公司的规范运作情况
报告期内，各位监事通过列席历次董事会会议、监督董事、高级管理人员的
履职情况、审核相关报告等形式对公司的运行情况进行了监督。监事会认为：公
司股东大会、董事会会议的召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及国家有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效。公司全体董事和高级
管理人员在 2022 年的工作中严格遵守国家法律法规及《公司章程》的规定和要
求，忠于职守、勤勉尽责。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司
职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。
2、公司的财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行监督检查，认为公司财务制度健
全、运作规范，符合有关财经政策、法规，严格执行了新会计制度、新会计准
则。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2022年度财务决算报告，
出具了标准无保留意见审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司出具的审计报告真实合理、反映了公司的财务状况和经营成果，对该报告无
异议。
报告期内，监事会对公司的财务工作和财务状况进行了监督、检查，审核了
公司财务报告。监事会认为：公司 2022 年度财务报告客观公正、真实、准确、
完整地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏。
3、公司董事及高级管理人员履行职责情况
公司监事会通过列席股东大会、董事会会议及日常检查等多种监督形式对公
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司董事及高级管理人员执行职务行为进行监督。
4、公司利润分配情况
向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），剩余未分配利润结转下一年
度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。未分配利润将主要用于满足公司日
常经营发展需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。
5、公司关联交易情况
公司涉及的日常关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易公平合理，未发
现存在损害股东、公司利益的行为。
6、对募集资金使用情况的意见
报告期内，监事会对公司使用部分募集资金暂时补充流动资金、关于终止可
转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的
议案等议案发表了意见，并对公司募集资金的存放和使用进行了监督与核查。认
为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及《公司募集资
金管理制度》的规定对募集资金进行管理和使用，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情况，募集资金
的使用合法合规。
7、对外担保情况
监事会对公司的对外担保进行核查后认为，公司对外担保的决策程序符合相
关法律法规以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，未发现公司及子
公司违反规定决策程序对外提供担保的情况。
8、核查股权激励相关情况
报告期内，监事会认真审议了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的议案》《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留限制性股票的议案》。
监事会认为：公司本次激励计划内容、激励对象名单的人员符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
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《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和骨干
员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、
积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
三、2023 年监事会工作计划
本届监事会将继续严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行
监督、检查职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，及时
检查公司财务状况，监督重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步
提升公司的规范运作水平，切实维护和保障公司及全体股东的利益。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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监事会
二〇二三年五月十八日
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议案三
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的审计报告，作出以下财务
决算报告：
一、报告期内公司经营情况的回顾
2022 年，全球新能源汽车市场火热，动力电池需求增长带动了动力电池铝
箔需求量攀升。公司及时调整产品结构，将低附加值产线陆续转产生产动力电池
铝箔，产销量虽较去年同期有所下降，但电池箔及包装箔产品占比大幅提升；同
时，传统类包装铝箔下游市场需求旺盛，提升公司盈利水平。
二、2022 年度财务决算情况
（一）资产
单位：元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比增
目名称 占总资产比 占总资产比 减
金额 金额
重（%） 重（%） （%）
货币资金 7,153,731,403.00 32.59 2,119,347,316.24 13.03 237.54
交易性金融资产 362,787,528.00 1.65 311,609,215.53 1.92 16.42
应收票据 0 0.00 119,481,791.94 0.73 -100.00
应收账款 2,090,183,916.67 9.52 1,932,423,121.60 11.88 8.16
应收款项融资 1,043,092,639.32 4.75 1,431,865,425.21 8.81 -27.15
预付款项 242,216,623.04 1.10 100,941,135.30 0.62 139.96
其他应收款 118,184,500.48 0.54 149,063,243.04 0.92 -20.72
存货 3,452,332,810.08 15.73 3,446,529,949.61 21.19 0.17
其他流动资产 359,658,171.60 1.64 420,130,029.45 2.58 -14.39
投资性房地产 55,672,640.03 0.25 66,949,608.53 0.41 -16.84
固定资产 5,279,010,669.54 24.05 5,154,907,038.71 31.70 2.41
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在建工程 1,223,300,586.43 5.57 392,336,433.86 2.41 211.80
使用权资产 64,690,127.39 0.29 66,599,035.00 0.41 -2.87
无形资产 328,623,711.15 1.50 327,726,065.55 2.02 0.27
商誉 91,906,247.97 0.42 91,906,247.97 0.57 0.00
长期待摊费用 36,397,481.67 0.17 64,220,661.22 0.39 -43.32
递延所得税资产 24,559,326.60 0.11 22,153,429.06 0.14 10.86
其他非流动资产 27,712,509.05 0.13 42,988,971.70 0.26 -35.54
资产总计 21,954,060,892.02 100.00 16,261,178,719.52 100.00 -
科目变动超过 30%以上的情况说明：
1、货币资金变动原因说明：主要系本期销售回款增加所致；
2、应收票据变动原因说明：主要系披露口径变化，将“云信”、“融信”等
数字化票据转列应收账款；
3、预付款项变动原因说明：主要系本期采购铝金属上升所致；
4、在建工程变动原因说明：主要系本期项目建设增加所致；
5、长期待摊费用变动原因说明：主要系本期零星工程减少所致；
6、其他流动资产变动原因说明：主要系本期未实现售后租回减少所致。
（二）负债
单位：元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
占总负债 占总负债 同比增减
项目名称
金额 比重 金额 比重 （%）
（%） （%）
短期借款 4,244,270,029.04 27.14 4,307,895,441.52 38.02 -1.48
交易性金融负债 5,517,936.32 0.04 0.00 0.00 -
应付票据 7,056,124,430.82 45.12 2,608,286,881.51 23.02 170.53
应付账款 1,324,755,380.64 8.47 1,009,318,447.68 8.91 31.25
合同负债 170,820,951.58 1.09 247,697,256.87 2.19 -31.04
应付职工薪酬 105,656,508.24 0.68 77,909,525.63 0.69 35.61
应交税费 74,285,191.21 0.48 52,507,211.38 0.46 41.48
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其他应付款 130,386,036.29 0.83 46,090,980.59 0.41 182.89
一年内到期的非 276,836,991.18 1.77 1,408,550,145.25 12.43 -80.35
流动负债
其他流动负债 6,919,142.57 0.04 14,121,710.04 0.12 -51.00
长期借款 1,471,989,590.99 9.41 819,537,828.44 7.23 79.61
应付债券 390,871,324.31 2.50 381,570,563.60 3.37 2.44
租赁负债 0.42 67,776,991.08 0.60 -2.40
66,152,263.73
长期应付款 1.29 231,586,711.80 2.04 -12.78
202,000,000.00
递延收益 0.24 44,245,694.39 0.39 -16.48
36,954,752.21
递延所得税负债 74,878,176.53 0.48 12,925,383.06 0.11 479.31
负债合计 15,638,418,705.66 100.00 11,330,020,772.84 100.00 -
科目变动超过30%以上的情况说明：
1、应付票据变动原因说明：主要系本期开立票据结算上升所致；
2、应付账款变动原因说明：主要系本期材料采购增加所致；
3、合同负债变动原因说明：主要系预收货款下降所致；
4、应付职工薪酬变动原因说明：主要系本期公司业务规模增长所致；
5、应交税费变动原因说明：主要系本期所得税上升所致；
6、其他应付款变动原因说明：主要系本期增加限制性股票回购义务所致；
7、一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系本期一年内到期的长期
借款减少所致；
8、其他流动负债变动原因说明：主要系本期待转销项税减少长致；
9、长期借款变动原因说明：主要系本期长贷增加所致；
10、递延所得税负债变动原因说明：主要原因系应纳税时间性差异增加所
致。
（三）所有者权益
单位：元
同比增减
项目名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（%）
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
实收资本（或股本） 490,459,198.00 485,976,369.00 0.92
其他权益工具 70,932,781.97 72,830,300.44 -2.61
资本公积 2,488,391,017.03 2,377,359,008.92 4.67
其他综合收益 4,248,216.56 -51,431,948.34 -108.26
专项储备 21,689,039.04 21,689,039.04 0.00
盈余公积 231,438,046.11 169,312,248.63 36.69%
未分配利润 3,066,674,530.49 1,845,194,902.69 66.20
少数股东权益 11,434,886.16 10,228,026.30 11.80
（四）利润相关财务数据
单位：元
变动比例
科目 2022 年度 2021 年度
（%）
营业收入 21,605,254,989.12 18,167,906,522.60 18.92
营业成本 18,108,925,024.23 16,202,330,453.78 11.77
销售费用 239,922,316.47 174,757,960.31 37.29
管理费用 207,094,541.86 147,903,292.92 40.02
财务费用 90,424,994.17 341,741,530.86 -73.54
研发费用 999,516,425.07 621,696,482.89 60.77
科目变动超过30%以上的情况说明：
1、销售费用变动原因说明：主要系公司规模增长，薪酬及保费上升所致；
2、管理费用变动原因说明：主要系公司规模增长所致；
3、财务费用变动原因说明：主要系汇兑损益变动所致；
4、研发费用变动原因说明：主要系本期研发投入增加所致。
（五）现金流量
单位：元
变动比例
科目 2022 年度 2021 年度
（%）
经营活动产生的现金流量净额 1,821,997,181.91 699,281,165.17 160.55
投资活动产生的现金流量净额 -734,263,989.04 -388,956,875.86 不适用
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筹资活动产生的现金流量净额 -1,212,741,559.30 225,678,272.66 -637.38
科目变动超过30%以上的情况说明：
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售商品收到的现
金增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期在建工程增加
所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期偿还借款所致。
（六）主要财务指标
加权平均净资 每股收益（元/股）
期间 报告期利润 产收益率
基本每股收益 稀释每股收益
（%）
归属于公司普通
2022 年 24.39 2.82 2.72
股股东的净利润
归属于公司普通
2021 年 10.00 0.94 0.94
股股东的净利润
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
二〇二三年五月十八日
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议案四
关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2022 年 12 月 31 日，江
苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民
币 1,827,951,479.58 元。公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.86 元（含税），因股权激励事项
回购但未注销的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转下一年度。截至 2023
年 4 月 4 日（最近一次披露总股本的时间），公司总股本 490,460,796 股，以此
计算合计拟派发现金红利人民币 421,796,284.56 元（含税）。本年度公司现金分
红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 30.53%。
2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本，每 10 股转增 8 股，不送红
股。截至 2023 年 4 月 4 日（最近一次披露总股本的时间），公司总股本 490,460,796
股，转增后公司总股本为 882,829,432.80 股。
如在实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予
股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司
拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体
调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、股东提议
（一）控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司（以下简称“鼎胜集团”）于 2023
年 4 月 11 日以书面函件形式向公司董事会提出上述高送转预案的提议。
（二）控股股东鼎胜集团向公司董事会提议高送转预案，主要基于如下考虑：
鉴于鼎胜新材当前业绩持续增长，未来发展前景广阔，成长性持续向好，2022
年末鼎胜新材未分配利润与资本公积较为充足，未来发展前景广阔，为积极回报
股东，与股东分享公司经营成果，特向鼎胜新材提议以资本公积金转增股本，每
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10 股转增 8 股。
公司控股股东鼎胜集团承诺：在公司 2022 年度股东大会审议《关于 2022 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》时投同意票。
三、本次高送转方案的合理性和可行性
1、截至2022年12月31日，公司合并报表的资本公积余额为2,488,391,017.03
元，母公司报表的资本公积余额为2,524,665,276.19元，公司资本公积金充足，
具备本次以资本公积金向全体股东每10股转增8股的实施条件。公司近两年主营
业务持续增长，且复合增长率达到859.89%，盈利能力不断提升。资本公积金转
增股本后每股收益仍在1元以上，不会对每股收益造成过度稀释。根据天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司近3年的经营业绩情况如下：
单位：元人民币
主要会计数据 2022年 2021年 2020年
营业收入 21,605,254,989.12 18,167,906,522.60 12,426,553,866.08
归属于上市公司股
1,381,559,558.28 430,047,928.99 -14,994,348.11
东的净利润
基本每股收益（元/
2.82 0.94 -0.03
股）
2、公司本次通过以资本公积金向全体股东转增股份的预案，与公司业务经
营的增长情况匹配，通过股本规模的有效扩大，一方面有利于公司更好把握行业
与市场的发展机遇，推动公司业务规模的持续增长；另一方面有利于进一步优化
公司股本结构，提高公司股票流动性，提升广大投资者对公司持续发展的信心。
3、公司不存在限售股(股权激励限售股除外)，控股股东及其一致行动人在前
6个月不存在减持情形或者后6个月不存在减持计划。公司董事、监事、高级管理
人员在前6个月不存在减持情形或者后3个月不存在减持计划，后6个月存在减持
计划。具体为董事樊玉庆先生计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过
7,500股；董事段云芳女士计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过7,500
股；董事陈魏新女士计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过82,825股；
监事董清良先生计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过37,500股；财
务总监楼清女士计划减持不超过其上年末持股数的25%，即不超过3,750股。
因此，公司符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
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中对高送转方案关于净利润复合增长率、每股收益、相关股东减持等相关要求，
具备以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 的合理性和可行性。
四、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员的权益持
股变化
经征询，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在董事
会审议高送转事项之前6个月内无持股变动。公司控股股东及其一致行动人自董
事会审议高送转事项之日起未来6个月内无减持公司股票的计划；董事、监事及
高级管理人员自董事会审议高送转事项之日起未来3个月内无减持公司股票的计
划，未来6个月计划减持公司股票。具体为董事樊玉庆先生计划减持不超过其上
年末持股数的25%，即不超过7,500股；董事段云芳女士计划减持不超过其上年末
持股数的25%，即不超过7,500股；董事陈魏新女士计划减持不超过其上年末持股
数的25%，即不超过82,825股；监事董清良先生计划减持不超过其上年末持股数
的25%，即不超过37,500股；财务总监楼清女士计划减持不超过其上年末持股数
的25%，即不超过3,750股。同时，控股股东及持有公司股份的董事、监事、高级
管理人员均承诺：在公司2022年度股东大会审议《关于2022年度利润分配及资本
公积金转增股本方案的议案》时投同意票。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
二〇二三年五月十八日
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议案五
关于对公司 2023 年度对外担保授权的议案
各位股东及股东代理人：
为满足相关全资及控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，
结合 2022 年度担保工作情况，公司（包括全资子公司及控股子公司）计划 2023
年度对合并报表范围内的子公司提供总额不超过 73.5 亿元人民币的担保（包括
但不限于综合授信额度、流动资金贷款、保函、承兑汇票、信用证、贸易融资、
融资租赁、应付款等，担保方式包括信用担保、房地产、机器设备、存单、承兑
汇票等资产的抵押、质押等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保
合同为准），具体见下表：
1、拟为资产负债率未超过 70%的子公司提供的担保具体额度如下：
被担保公司 担保额度上限（单位：万元）
杭州五星铝业有限公司 150,000.00
杭州鼎福铝业有限公司 50,000.00
内蒙古联晟新能源材料有限公司 350,000.00
鼎亨新材料有限公司 60,000.00
欧洲新能源铝质轻合金材料有限责任公司 40,000.00
合计 650,000.00
2、拟为资产负债率超过 70%的子公司提供的担保具体额度如下：
被担保公司 担保额度上限（单位：万元）
杭州鼎胜进出口有限公司 50,000.00
江苏荣丽达进出口有限公司 20,000.00
鼎胜铝业（香港）贸易有限公司 10,000.00
泰鼎立新材料有限公司 5,000.00
合计 85,000.00
授权期内发生的，在前述担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董
事会、股东大会审议，由公司董事长对前述额度范围内发生的相关担保事项进行
签批及签署相关担保文件。上述担保额度是基于公司对目前业务情况的预计，根
据可能发生的变化，在上述担保额度范围内，被担保方为全资或控股子公司的担
保额度可调剂使用；在调剂发生时，资产负债率超过 70%的担保对象仅能从上述
子公司预计担保中资产负债率超过 70%的担保对象处获得担保额度。
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授权期限为自本次股东大会批准之日至 2023 年年度股东大会召开日止。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
二〇二三年五月十八日
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议案六
关于 2023 年度公司融资业务授权的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司经营发展的需要，为提高借款效率，减少借款风险，根据《中华人
民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，对公司及子公司 2023 年度对外
借款事宜的审批权限进行如下安排，具体内容如下：
一、对于如下综合授信合同、流动资金贷款、项目贷款（含并购类）及其他
融资工具（如：保函、信用证、票据、融资租赁等金融工具，以下同），必须将
该情况提交股东大会予以审议通过后，方能由公司董事长或其授权的其他工作人
员签章执行：
1、单笔金额超过人民币 65.86 亿元（不含 65.86 亿元）的综合授信合同；
2、单笔金额超过人民币 40 亿元（不含 40 亿元）的借款合同；
3、其他融资工具单笔所涉金额超过人民币 30 亿元（不含 30 亿元）的合同。
二、对于如下综合授信合同、流动资金贷款、项目贷款（含并购类）及其他
融资工具，必须将该情况提交董事会予以审议通过后，方能由公司董事长或其授
权的其他工作人员签章执行：
1、单笔金额超过人民币 21.95 亿元（不含 21.95 亿元）但不超过人民币 65.86
亿元（含 65.86 亿元）的综合授信合同；
2、单笔金额超过人民币 20 亿元（不含 20 亿元）但不超过人民币 40 亿元
（含 40 亿元）的借款合同；
3、其他融资工具单笔所涉金额超过人民币 15 亿元（不含 15 亿元）但不超
过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的合同。
三、对于如下综合授信合同、流动资金贷款、项目贷款（含并购类）及其他
融资工具，由公司董事长同意，并由董事长或其授权的其他工作人员签章执行：
1、单笔金额不超过人民币 21.95 亿元（含 21.95 亿元）的综合授信合同；
2、单笔金额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的借款合同；
3、其他融资工具单笔所涉金额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）的合同。
对于上述相关的借款等融资工具需要公司及子公司以自有资产为各自的贷
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款及其他融资进行抵押担保或者质押担保或者公司及全资或控股子公司之间以
自有资产为对方的贷款及其他融资进行抵押担保或者保证担保时，根据上述标准
一、二、三进行审批并授权公司董事长或其授权的其他工作人员在相应的担保合
同上签章执行。
本次授权有效期为：自本次股东大会批准之日至 2023 年年度股东大会召开
日止。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
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议案七
关于确认 2022 年度日常关联交易
及预计 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
为适应市场快速发展的需要，根据江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以
下简称“公司”）业务发展战略和公司经营的实际情况，本公司及其合并报表范
围内的子公司将在2023年度继续与旌德鼎新新材料科技有限公司（以下简称
“旌德鼎新”）、浙江鼎瑞机械制造有限公司（以下简称“鼎瑞机械”）、杭州
鼎胜实业集团有限公司（以下简称“鼎胜集团”）、杭州鼎盛轻合金材料有限
公司（以下简称“鼎盛轻合金”）开展关联交易及接受关联方担保，具体情况
如下：
一、2022 年度关联交易的执行情况和 2023 年度关联交易预计情况
（一）、2022 年度日常关联交易执行情况
关联交易类别/内容 关联人名称 预计金额（元） 实际金额（元）
采购铸轧卷 旌德鼎新 200,000,000.00 4,985,375.83
采购设备及配件等 鼎瑞机械 30,000,000.00 7,354,825.03
出租房屋 鼎瑞机械 3,000,000.00 1,213,333.33
承租房屋建筑物 鼎盛轻合金 500,000.00 349,200.00
接受关联方担保 鼎胜集团、周贤海、王小丽 6,442,544,300.00 4,690,987,800.00
（二）2023 年度日常关联交易预计情况
参照公司近年来关联交易实际发生情况，结合公司日常经营和业务开展需要，
公司对2023年度日常关联交易进行了预计。2023年日常关联交易包括采购铸轧卷、
自关联方租入房屋和采购设备及配件以及接受关联方担保。具体情况如下：
关联交易类别/内容 关联人名称 预计金额（元）
采购铸轧卷 旌德鼎新 300,000,000.00
采购设备及配件等 鼎瑞机械 5,000,000.00
承租房屋建筑物 鼎盛轻合金 600,000.00
接受关联方担保 鼎胜集团、周贤海、王小丽 6,500,000,000.00
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本次授权有效期为：自本次股东大会批准之日至 2023 年年度股东大会大会
召开日止。上述关联交易预计额度范围内，无须再次提交至公司股东大会审议通
过，公司董事会提请授权董事长全权代表公司签署有关的合同、协议等各项法律
文件。单笔或累计超过上述关联交易授权额度的，必须将该情况提交公司董事会
或股东大会重新予以审议通过，且董事会提请授权由公司董事长全权代表公司签
署有关法律文件。
二、关联方介绍和关联关系
1、旌德鼎新
公司名称：旌德鼎新新材料科技有限公司
法定代表人：顾幼芳
注册地址：安徽省宣城市旌德县经济开发区新桥园区华翔路 5 号
注册资本：柒仟万圆整
成立日期：2021 年 09 月 10 日
经营范围：一般项目：新材料技术研发；金属制品研发；金属材料制造；金
属材料销售；有色金属压延加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
关联关系：鼎新公司系公司实际控制人之一周贤海先生的弟弟周言胜配偶控
制的企业。
2、鼎瑞机械
公司名称：浙江鼎瑞机械制造有限公司
法定代表人：周言胜
注册地址：浙江省杭州市余杭区瓶窑镇瓶窑村
注册资本：500 万元
成立日期：2009 年 1 月 7 日
经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；风机、
风扇制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；铸造机械制造；新能源原
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动设备制造；金属结构制造；金属材料销售；金属制品销售；五金产品批发；机
械设备销售；铸造机械销售；冶金专用设备销售；耐火材料销售；国内货物运输
代理；装卸搬运；机械设备租赁；运输设备租赁服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；专业设计服务；机械
电气设备制造；五金产品制造；通用设备修理；专用设备修理(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系：鼎瑞机械系公司实际控制人之一周贤海先生的弟弟周言胜控制的
企业。
3、鼎胜集团
公司名称：杭州鼎胜实业集团有限公司
法定代表人：王天中
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道鼎创财富中心 2 幢 1705 室
注册资本：7050 万元
成立日期：2003 年 1 月 22 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；物业管理；
机械电气设备销售；机械设备销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；木材销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系：鼎胜集团系公司控股股东
4、鼎盛轻合金
公司名称：杭州鼎盛轻合金材料有限公司
法定代表人：王天中
注册地址：浙江省杭州市余杭区瓶窑镇崇化村水河桥 84 号
注册资本：25000 万元
成立日期：2011 年 4 月 19 日
经营范围：铜铝精整设备的开发、生产、销售。货物进出口（法律、行政法
规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；
物流信息咨询服务；成年人的非证书劳动职业技能培训；企业管理咨询；企业形
象策划；电子商务的技术服务，承办会展，实业投资、房屋租赁，商务信息咨询
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（除期货、证券商品中介），物业管理，企业项目管理、企业营销策划、企业科
研信息、产业化配套服务，园区运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
关联关系：鼎盛轻合金系公司控股股东鼎胜集团的全资子公司
5、关联自然人
周贤海、王小丽为公司实际控制人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及合并报表范围内的子公司向关联方采购铸轧卷、设备及配件等、向关
联方租赁房屋及接受关联方担保均是为了满足日常经营的需要，有利于降低公司
采购成本、增强公司竞争力，提高生产经营保障程度。其中，公司向旌德鼎新采
购铸轧卷以市场价格为基础，采购价格通常参考发货当月长江现货铝锭价格均价
加上相应的加工费确定。遵循公平合理的定价原则，遵循实际交易中的定价惯例，
且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。
关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，遵循实际交易
中的定价惯例，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。
四、上述关联交易的目的和对公司的影响
公司及合并报表范围内子公司预期与上述关联单位发生的日常经营性关联
交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易
行为，对于公司、合并报表范围内子公司以及关联方的日常经营均是必要的、有
利的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司和非关联股东的
利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。
本次授权有效期为：自本次股东大会批准之日至 2023 年年度股东大会大会
召开日止。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
二〇二三年五月十八日
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议案八
关于公司 2023 年度开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代理人：
随着公司海外业务的逐年增长以及外债业务需求的增加，为规避和防范汇率
波动对公司利润的影响，公司及合并报表范围内的子公司计划开展外汇套期保值
业务，以降低汇率波动对公司经营业绩所带来潜在风险。具体情况如下：
一、外汇套期保值业务的基本情况
（一）外汇业务交易品种：包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖、外汇
掉期、外汇期权、利率掉期等。
（二）外币币种：主要为美元、欧元、泰铢、英镑等。
（三）资金额度：拟进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过27亿美元
（或其他等值外币），其中，与公司海外业务相关的外汇套期保值业务的交易金
额累计不超过12亿美元，且不超过公司国际业务的收付外币金额；与公司开展跨
境资金集中运营业务相关的外汇套期保值业务的交易金额累计不超过15亿美元，
且不超过公司实际使用外债额度。
（四）有效期限：自公司股东大会审议通过之日起，至2023年年度股东大会
召开之日止。
（五）授权：授权公司董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权，授权
董事长或其授权的其他人审核并签署相关合同及其他文件，并由公司资金管理部
负责具体实施与管理。
二、外汇套期保值的风险分析
公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以
投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但仍会存在一定
的风险：
（一）汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公
司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超
过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重
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大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外
汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；
（三）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能
会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。
三、风险控制方案
（一）为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外
汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行了明确规定，
公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效
执行，严格控制业务风险。
（二）公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套
利交易。
（三）为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构
开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险。
（四）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注
国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
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议案九
关于公司 2023 年度开展铝锭套期保值业务的议案
各位股东及股东代理人：
为避免原材料出现大幅波动可能带来的损失，公司及合并报表范围内的子
公司计划开展铝锭套期保值业务，保证产品成本的相对稳定,降低对公司正常经
营的影响。具体情况如下：
一、交易背景及交易品种
公司专业从事铝板带箔的生产和销售, 主要原材料为铝锭，为避免原材料价
格波动带来的影响，公司将通过期货套期保值的避险功能消除价格波动风险。
公司开展期货套期保值业务,仅限于本公司生产经营所需原材料铝锭的期货
交易合约。
二、套期保值的目的
开展铝锭期货交易,可以充分利用期货市场套期保值的避险机制，降低原材
料价格波动风险，达到锁定原材料成本的目的,避免原材料出现大幅波动可能带
来的损失,保证产品成本的相对稳定,降低对公司正常经营的影响。
三、套期保值业务相关情况
1、公司在铝锭期货套期保值业务中投入的资金(保证金)全部为自有资金, 授
权期间为自本次股东大会批准之日至2023年年度股东大会召开日止。
2、公司主要通过海通期货股份有限公司和南华期货股份有限公司来进行期
货交易。
3、预计投入资金额度及业务期间：根据公司现有生产规模及未来一年新建
项目投产后铝加工业务的产销量计划结合风险分析，本次公司及合并报表范围内
的子公司进行铝锭期货套期保值业务保证金余额不超过人民币7000万元或铝锭
套期保值数量50万吨以内。
4、清算交收原则：平仓或交割。
四、套期保值的风险分析
1、价格波动风险:铝期货合约价格易受基差变化影响，行情波动较大，可能
产生价格波动风险，造成期货交易的损失。
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2、资金风险:期货交易采取保证金和逐笔对冲制度,可能会带来相应的资金风
险。
3、流动性风险:可能因为成交不活跃,造成难以成交而带来流动性风险。
4、内部控制风险:期货交易专业性较强,复杂程度较高,可能会产生由于内控
体系不完善造成风险。
5、技术风险:可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
五、公司拟采取的风险控制措施
1、公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配,持仓时间与现货保值所需的
计价期相匹配。
2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务,同时加强资金管理的内部控
制,严格控制不超过本次股东大会批准权限。
3、公司将重点关注期货交易情况,合理选择期货保值合约月份，避免市场流
动性风险。
4、公司将严格按照有关规定安排，使用专业人员,建立严格的授权和岗位牵
制制度,加强相关人员的职业道德教育及业务培训,提高相关人员的综合素质。同
时建立异常情况及时报告制度,并形成高效的风险处理程序。
5、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的
正常运行,确保交易工作正常开展。当发生错单时,及时采取相应处理措施,并减少
损失。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案十
关于公司 2023 年度使用自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代理人：
为了充分发挥公司及合并报表范围内的子公司自有资金的使用效率，在不
影响公司日常经营资金使用的前提下，使用最高额度不超过人民币 15 亿元的自
有资金进行投资理财。该额度经股东大会决议通过之日起至 2023 年年度股东大
会大会召开日止，额度范围内资金可循环使用。
一、投资概况
1、投资目的
在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有资金进行理
财性投资，最大限度地提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好
的财务性收益。
2、投资额度
公司及合并报表范围内的子公司拟使用不超过人民币 15 亿元的自有资金进
行理财性投资，在上述额度及授权期限内，资金可由公司及合并报表范围内的
子公司共同循环使用。
3、投资品种
公司及合并报表范围内的子公司购买理财产品的品种应当为保本型或中低
风险、中期、中短期的理财产品。
4、授权期限：公司股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开
之日止。
5、资金来源：公司自有资金。
6、具体实施：在上述额度范围内，公司董事会拟授权董事长行使该项投资
决策权并签署相关法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。
二、投资风险分析及风险控制
1、董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，财务负责
人负责具体办理相关事宜。公司财务部会同董事会秘书处的相关人员将及时分析
和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的
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风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
2、公司审计部门负责对中低风险投资理财资金的使用与保管情况进行监督；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；
4、公司财务必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好
资金使用的账务核算工作；
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；
6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、
赎回）岗位分离；
7、公司将根据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务
三、对公司的影响
公司使用自有资金进行投资理财是在保证公司日常经营资金需求前提下实
施的，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。
通过进行适度的投资理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收
益， 为股东谋取更多的投资回报。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案十一
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已多年执行本公司年度审计业务，
一直来为公司提供了优质的服务。为此，我们建议继续聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内控审计机构，其基本情况如下：
拟聘任会计师事务所的基本情况
一、机构信息
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构性质：特殊普通合伙企业
成立日期：2011 年 7 月 18 日
注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号执业资质：注册会计师法定业
务、证券期货相关业务、H 股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关
审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT 审计业
务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英
国财务汇报局（FRC）注册事务所等。
是否曾从事证券服务业务：是
二、人员信息
首席合伙人：胡少先
上年末合伙人数量：225 人
上年末注册会计师人数：2064 人
是否有注册会计师从事过证券服务业务：是
上年末注册会计师从事过证券服务业务的人员数量：780 人
三、业务规模
2022 年度业务收入：38.63 亿元
2022 年度审计业务收入：35.41 亿元
2022 年度证券业务收入：21.15 亿元
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2022 年度上市公司审计客户：612 家
2022 年度审计收费总额：6.32 亿元
涉及主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，
房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、
仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设
施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，
教育，综合等。
本公司同行业上市公司审计客户：458 家
四、投资者保护能力
职业风险基金计提金额：1 亿元以上
购买的职业保险累计赔偿限额：1 亿元以上
职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险
基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁 被诉（被仲裁 诉讼（仲 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）结果
人） 人） 裁）事件 金额
投资者 亚太药业、天 年度报告 部分案件在诉 二审已判决判例天
健、安信证券 前调解阶段， 健无需承担连带赔
未统计 偿责任。天健投保的
职业保险足以覆盖
赔偿金额
投资者 罗顿发展、天 年度报告 未统计 案件尚未开庭，天健
健 投保的职业保险足
以覆盖赔偿金额
投资者 东海证券、华 年度报告 未统计 案件尚未开庭，天健
仪电气、天健 投保的职业保险足
以覆盖赔偿金额
伯朗特机器人 天健、天健广 年度报告 未统计 案件尚未开庭，天健
股份有限公司 东分所 投保的职业保险足
以覆盖赔偿金额
五、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 1
次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人
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次、监督管理措施 31 人次、自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑
事处罚，共涉及 39 人。
六、项目成员信息
1、基本信息
何时开
何时开
项目 何时成 何 时 开 始为本
姓 始从事 近三年签署或复核上市公司审计
组成 为注册 始 在 本 公司提
名 上市公 报告情况
员 会计师 所执业 供审计
司审计
服务
2020 年，签署日盈电子、如通股份、
米奥兰特等 2019 年年度审计报告；
项目 胡 2021 年，签署云意电气、日盈电子、
合伙 友 2007 年 2006 年 2007 年 2020 年 长龄液压、鼎胜新材等 2020 年度
人 邻 审计报告；2022 年，签署云意电气、
日盈电子、鼎胜新材等 2021 年度
审计报告
2020 年，签署日盈电子、如通股份、
米奥兰特等 2019 年年度审计报告；
胡 2021 年，签署云意电气、日盈电子、
签字 友 2007 年 2006 年 2007 年 2020 年 长龄液压、鼎胜新材等 2020 年度
注册 邻 审计报告；2022 年，签署云意电气、
会计 日盈电子、鼎胜新材等 2021 年度
师 审计报告
冯 2020 年无；2021 年，签署日盈电
益 2019 年 2013 年 2019 年 2022 年 子 2020 年度审计报告；2022 年，
祥 签署日盈电子 2021 年度审计报告
2020 年复核浙富控股和杭州高新
2019 年度审计报告；2021 年签署
项目
凯龙高科、蔚蓝锂芯 2020 年度审
质量 曹
计报告，复核浙富控股、杭州高新、
控制 俊 2007 年 2007 年 2018 年 2023 年
派能科技和轻纺城 2020 年度审计
复核 炜
报告；2022 年签署凯龙高科 2021
人
年度审计报告，复核浙富控股、杭
州高新、派能科技和轻纺城 2021 年
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度审计报告
2、诚信记录
项目合伙人、本期签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未有因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
等情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、项目质量控制复核人和
本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形。
4、审计收费
2022 年度财务审计费用为 125 万元，内控审计费用为 25 万元。本次收费系
按照天健事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服
务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费
标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
公司 2022 年度财务审计和内控审计费用价格与 2021 年度相同。
2023 年度，财务报告审计费用及内部控制审计费用将依据年度实际业务情
况和市场情况等，以 2022 年审计费用为基础，授权董事长谈判。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
二〇二三年五月十八日
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议案十二
关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬拟维持 2022 年度的政策执行，具体
如下：
一、独立董事的薪酬
公司独立董事的津贴标准均为 60,000 元/年（税前）。
二、公司非独立董事、高级管理人员的薪酬
1、公司非独立董事、高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按
照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不领取董事津贴。
2、未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事津贴。
三、公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公
司董事会、股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
二〇二三年五月十八日
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议案十三
关于公司监事 2023 年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
2023 年度公司监事薪酬拟维持 2022 年度的政策执行，具体如下：
一、公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩
效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不领取监事津贴。
二、未在公司担任其他职务的监事，不领取监事津贴。
三、公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交
公司监事会、股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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监事会
二〇二三年五月十八日
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议案十四
关于变更注册资本及修改公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司可转换公司债券转股的实际情况，拟对《公司章程》相关条款及内
容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更
登记及备案手续。
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]6号）核准，公司于2019年4月9
日公开发行可转换公司债券12,540,000张，每张面值100元，共计125,400.00万元，
期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2019]65号文同意，公司12.54亿元
可转换公司债券于2019年4月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“鼎
胜转债”，债券代码“113534”。根据有关规定和公司《公开发行A股可转换公
司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“鼎胜转债”自2019年10月16日起
可转换为本公司股份。
自2019年10月16日至2020年3月31日期间，累计有人民币55,434,000.00元鼎
胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为3,627,650股。公司股份总数
由430,000,000股变更为433,627,650股。公司注册资本增加人民币3,627,650.00元，
注册资本由人民币430,000,000.00元变更为人民币433,627,650.00元。上述变更已
经公司2019年年度股东大会审议通过并完成工商变更登记手续。
自2020年4月1日至2021年11月30日期间，累计有人民币793,510,000.00元鼎
胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为52,269,738股。根据本次“鼎
胜转债”转股结果，公司注册资本增加人民币52,269,738元，注册资本由人民币
433,627,650元变更为人民币485,897,388元；公司股份增加52,269,738股，公司股
份总数由433,627,650股变更为485,897,388股。上述变更已经公司2022年第一次临
时股东大会审议通过并完成工商变更登记手续。
公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事宜已经完成，公司总股本增
加3,180,700股，并于2022年3月23日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》，根据《公司法》和《上市公司章程指引》
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的有关规定、公司2022年第二次临时股东大会的授权以及公司2022年限制性股票
首次授予后的实际情况，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于变更注
册 资 本 暨 修 订 公 司 章 程 的 议 案 》， 即 公 司 注 册 资 本 由 485,897,388 元 变 更 为
489,078,088元；公司总股本由485,897,388股变更为489,078,088股。上述变更已完
成工商变更登记手续。
自2021年12月1日至2022年3月31日期间，累计有人民币1,281,000.00元鼎胜
转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为84,169股。根据本次“鼎胜转债”
转股结果，公司注册资本增加人民币84,169元，注册资本由人民币489,078,088元
变 更 为 人 民 币 489,162,257 元 ； 公 司 股 份 增 加 84,169 股 ， 公 司 股 份 总 数 由
489,078,088股变更为489,162,257股。上述变更已经公司2021年年度股东大会审议
通过并完成工商变更登记手续。
公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事宜已经完成，公司总股本增
加600,000股，并于2022年7月6日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，根据《公司法》和《上市公司章程指引》的
有关规定、公司2022年第二次临时股东大会的授权以及公司2022年限制性股票预
留授予后的实际情况，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于变更注
册 资 本 暨 修 订 公 司 章 程 的 议 案 》， 即 公 司 注 册 资 本 由 489,162,257 元 变 更 为
489,762,257元；公司总股本由489,162,257股变更为489,762,257股。上述变更已完
成工商变更登记手续。
自2022年4月1日至2022年7月15日期间，累计有人民币128,000.00元鼎胜转债
已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为8,408股。根据本次“鼎胜转债”转股
结果，公司注册资本增加人民币8,408元，注册资本由人民币489,762,257元变更为
人民币489,770,665元；公司股份增加8,408股，公司股份总数由489,762,257股变更
为489,770,665股。上述变更已经公司2022年第四次临时股东大会审议通过并完成
工商变更登记手续。
自2022年7月16日至2023年3月31日期间，累计有人民币10,339,00.00元鼎胜
转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为690,131股。根据本次“鼎胜转
债 ” 转 股 结 果 ， 公 司 注 册 资 本 增 加 人 民 币 690,131 元 ， 注 册 资 本 由 人 民 币
489,770,665元变更为人民币490,460,796元；公司股份增加690,131股，公司股份总
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数由489,770,665股变更为490,460,796股。
根据现行《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款作进行修订，修订部分如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
489,770,665 元。 490,460,796 元。
第二十一司股份总数为 489,770,665 股，均 第二十一条 目前公司股份总数为
为普通股。 490,460,796 股，均为普通股。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更最终均以
工商登记机关核准的内容为准。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
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议案十五
关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据国家相关法律法规等文件对公司年度报告及其摘要披露的要求及公司
实际情况，公司起草了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年年度报告》
及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年年度报告摘要》，上述内容已于
2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。详细内容敬请
登陆上海证券交易所网站查阅。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
二〇二三年五月十八日
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议案十六
关于补选公司第五届董事会董事的议案
各位股东及股东代理人：
原董事宗永进先生因退休原因已辞去江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以
下简称“公司”）第五届董事会非独立董事、提名委员会委员及审计委员会委员
等职务。根据《中华人民共和国公司法》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章
程》的相关规定，公司拟补选一名非独立董事。
公司控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司提名并经公司提名委员会审议同
意赵俊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自本议案经股东大会通
过之日起至第五届董事会任期届满止。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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附件：第五届董事会董事候选人简历
赵俊先生，1980 年 04 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006 年 7 月
至今，历任江苏鼎胜新能源材料股份有限公司合同管理部部长、生产部部长、生产副总监、
运营总监等职务。
赵俊先生持有公司股份 7 万股，占公司总股本的 0.0143%，与公司控股股东、实际控制
人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司 5%以上股份股东之间无关联关系。未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公
司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的不得担任董事的
情形。
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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度独立董事述职报告》已于
2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
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董事会
二〇二三年五月十八日
