江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
（江苏镇江京口经济开发区）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
申请文件审核问询函之回复报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
申请文件审核问询函之回复报告
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 3 月 29 日出具的《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕164 号）
（以下简称“《问询函》”）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，
与发行人、发行人律师及申报会计师对《问询函》所列问题认真进行了逐项落实，
现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《江苏鼎胜新能源材
料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》以下简称“《募
集说明书》”）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 《问询函》所列问题
宋体（不加粗） 对《问询函》所列问题的回复
楷体（加粗） 对《募集说明书》的修改、补充
楷体（不加粗） 对《募集说明书》的引用
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目 录
目 录 ................................................................................................................................................ 3
问题 1：关于资金占用 ................................................................................................................... 4
一、结合发行人及实际控制人受到的纪律处分及行政处罚情况、资金占用整改情况、
新增投资者诉讼及进展情况等，说明控股股东及实际控制人最近三年是否存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年是否存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 ................................................... 4
二、关于投资者诉讼对发行人生产经营、财务状况和未来发展的影响 ......................... 12
三、发行人内控制度是否健全并有效执行 ......................................................................... 18
四、中介机构核查意见......................................................................................................... 23
问题 2：关于财务状况及偿债能力.............................................................................................. 25
一、账面货币资金的具体使用受限情况，受限金额逐年大幅增长的原因及合理性 ..... 25
二、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、资产负债率、现金流状况及外部融资
能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险 ......... 27
三、利息收入占货币资金平均余额比例波动较大的原因，利息收入与存款金额是否相
匹配 ........................................................................................................................................ 32
四、请保荐机构及申报会计师核查并发表意见 ................................................................. 34
问题 3：关于经营情况 ................................................................................................................. 35
一、结合同行业可比公司情况，说明 2020 年净利润大幅下降、报告期内收入与净利润
变动趋势不一致的原因及合理性，相关影响因素对发行人未来经营业绩的影响情况 . 35
二、结合境外主要客户的变动情况，说明报告期内境外收入占比显著增长的原因 ..... 49
三、请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并说明境外收入的核查过程、核查比
例、替代程序及核查结论..................................................................................................... 50
保荐机构总体意见 ........................................................................................................................ 54
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问题 1：关于资金占用
根据申报材料及公开资料，1）控股股东鼎胜集团存在对发行人及其子公司
非经营性资金占用的情形，截至 2021 年 4 月，鼎胜集团已归还占用资金及支付
相应利息；2021 年 7 月，上交所对发行人及相关人员予以通报批评的纪律处分；
2022 年 4 月，江苏证监局对发行人及相关人员予以罚款、警告的行政处罚；2）
因前述非经营性资金占用事项，部分投资者起诉发行人证券虚假陈述责任纠纷一
案已获法院受理。
请发行人说明：（1）结合发行人及实际控制人受到的纪律处分及行政处罚情
况、资金占用整改情况、新增投资者诉讼及进展情况等，说明控股股东及实际控
制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为，发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为；（2）结合相关投资者代表诉讼新增原告及赔偿请求测算情况，说明
该项诉讼对发行人生产经营、财务状况和未来发展的影响；（3）结合前述行政处
罚和纪律处分的整改情况，说明发行人内控制度是否健全并有效执行。
请保荐机构及发行人律师按照《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条核
查并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人及实际控制人受到的纪律处分及行政处罚情况、资金占用
整改情况、新增投资者诉讼及进展情况等，说明控股股东及实际控制人最近三
年是否存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行
人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为
（一）发行人及实际控制人受到的纪律处分及行政处罚情况
1、发行人及实际控制人因资金占用行为受到的纪律处分情况
2021 年 7 月 7 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布《关于对江
苏鼎胜新能源材料股份有限公司、控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司及有关责
任人予以通报批评的决定》：
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“……公司在无交易实质的情况下为控股股东及其子公司提供资金拆借，构
成控股股东非经营性资金占用……周贤海作为公司实际控制人暨时任董事长兼
总经理，未能规范公司及控股股东的行为，未能积极监督并确保公司及控股股东
依法合规运营，对上述资金占用违规负有主要责任……对江苏鼎胜新能源材料股
份有限公司及其控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司，江苏鼎胜新能源材料股份
有限公司实际控制人暨时任董事长兼总经理周贤海……予以通报批评……”。
2、发行人及实际控制人因关联方非经营性资金占用涉及信息披露不实的行
政处罚情况
2022 年 4 月 19 日，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏
证监局”）下达《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（鼎胜新
材）（〔2022〕3 号）》（以下简称“《行政处罚决定书》”）：
“……鼎胜新材未按照规定在 2018 年年报、2019 年半年报、2019 年年报和
2020 年半年报披露关联方非经营性资金占用情况，也未对 2020 年 3 月 1 日后发
生的关联方非经营性资金占用进行临时公告……依据 2005 年《证券法》第一百
九十三条第一款、第三款和《证券法》第一百九十七条的规定……对鼎胜新材给
予警告，并处以一百五十万元罚款……对周贤海给予警告，以鼎胜新材实际控制
人身份处以一百五十万元罚款，以鼎胜新材董事长身份处以八十万元罚款，合计
处以二百三十万元罚款……”。
（二）关于控股股东及实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年是否存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的说明
1、法规规定
（1）《上市公司证券发行注册管理办法》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第
十一条：
“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……
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（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
（2）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）
根据《适用意见第 18 号》第二条：
“（一）重大违法行为的认定标准
1、“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者
情节严重行政处罚的行为。
2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违
法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除
外。……”。
2、发行人、控股股东及实际控制人受到上交所的纪律处分不属于严重损害
上市公司利益、投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为
根据《适用意见第 18 号》第二条之“（一）重大违法行为的认定标准”的规
定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情
节严重行政处罚的行为。
上交所作为自律监管机构，所作出的纪律处分不属于刑事处罚或行政处罚，
因此发行人、控股股东及实际控制人受到上交所的纪律处分不属于严重损害上市
7-1-6
公司利益、投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为。
3、发行人及实际控制人受到江苏证监局的行政处罚不属于严重损害上市公
司利益、投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为
根据《适用意见第 18 号》第二条之“（一）重大违法行为的认定标准”，发
行人及实际控制人受到江苏证监局的行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投
资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，主要理由如下：
（1）本次行政处罚对发行人及实际控制人的罚款金额趋近于规定下限
根据《行政处罚决定书》所援引的《证券法》第一百九十七条：“信息披露
义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责
令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主
管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事
项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的
主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。”
根据上述规定，本次处罚中：“江苏证监局对鼎胜新材给予警告，并处以一
百五十万元罚款；对周贤海给予警告，以鼎胜新材实际控制人身份处以一百五十
万元罚款，以鼎胜新材董事长身份处以八十万元罚款，合计处以二百三十万元罚
款”等相关处罚金额趋近于相关罚则所规定的处罚金额下限。
（2）相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形
江苏证监局所出具的《行政处罚决定书》适用的处罚依据为《证券法》第一
百九十七条的规定，发行人及实际控制人的罚款金额趋近于该规定下限。
此 外 ， 江 苏 证 监 局 于 2022 年 5 月 5 日 在 官 方 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）发布的《江苏局依法快速对鼎胜新材信息披露
违法违规案作出行政处罚》中明确指出：“所有当事人在收到处罚决定书后一周
内主动缴纳全部罚款，较好地实现了法律效果与社会效果的有机统一……江苏证
监局针对公司的违法行为存在跨越新旧证券法的情形，将新法施行前后的多次披
露违法行为作为一个整体，适用新法进行认定，并酌情考虑旧法从轻因素对公司
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及相关当事人进行处罚……”，即该等处罚中已经适用了从轻因素，处罚机关未
认定该等行为属于情节严重情形。
因此，结合江苏证监局的相关处罚依据，公司资金占用事项未被认定属于情
节严重的情形；江苏证监局在对发行人及实际控制人作出行政处罚时酌情考虑旧
法从轻因素，亦未在《行政处罚决定书》中认定上述事项属于情节严重的情形。
（3）未导致严重环境污染、重大人员伤亡等情形
相关处罚系因资金占用事项引发，与环境污染、人员伤亡等情形无关，未导
致严重环境污染、重大人员伤亡等情形。
（4）未导致社会影响恶劣等情形
1）发行人已经就资金占用事项完成了整改
相关资金占用发生后，发行人已经积极整改并强化了防止资金占用的内部控
制措施，以避免导致社会影响恶劣等严重后果，具体整改措施如下：
①向监管机构及独立董事做专项汇报
发行人就控股股东鼎胜集团非经营性占用上市公司资金事项，联合持续督导
机构中信证券及天健向江苏证监局、上交所及发行人独立董事进行了汇报，并与
控股股东积极协商制定还款计划，尽快解决资金占用问题。
②控股股东、实际控制人归还相关占用资金并保证未来不再发生
控股股东及实际控制人已经深刻认识到上述资金占用行为的错误和后果，截
至 2021 年 4 月 28 日，控股股东鼎胜集团已归还占用全部资金并支付了相应资金
占用利息 2,314.81 万元。同时，实际控制人及控股股东已出具《关于避免资金占
用的承诺函》：
“1、不利用其控股股东/实际控制人的地位，占用公司及其子公司的资金，
包括不要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不要求上市
公司代为承担成本和其他支出，不要求上市公司以资金拆借、委托贷款、委托投
资、为本公司/本人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业票据等方式将资
金直接或间接地提供给本公司/本人及其他关联方使用；
7-1-8
2、承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与公司及其子公司的关联交易。
对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务；
3、在公司或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易
的董事会或股东大会上，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按
公司章程规定回避，不参与表决；
4、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东
一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用其地位谋求不当利益，不损害
公司和其他股东的合法权益；
5、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业
具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司以及公司股东造成损
失的，承诺人及其控制的其他企业将承担相应赔偿责任。”
③召开专题会议，对责任人员提出问责，强化内控水平
2021 年 4 月，针对上述资金占用事项，发行人召开了专题会议。专题会议
上，实际控制人周贤海认识到本次违规占用上市公司资金问题严重性，积极配合
发行人全方位进行自查、制定及完善相关制度，从上至下进行大力整改；同时，
其作为本次违规事件的主要责任者之一，愿承担相关责任；韦敏、李香也认识到
违规资金占用问题的严重性，作为本次违规事件的主要责任者之一，愿承担相关
责任，保持应有的职业谨慎度，并要求全体财务人员认真学习相关制度，严格履
行职责，杜绝类似事件的再次发生。
实际控制人周贤海已于 2020 年 11 月辞任总经理，并于 2022 年 7 月辞任董
事；李香已于 2022 年 6 月辞任财务总监、副总经理，并于 2022 年 7 月辞任董事。
④完善相关内部控制制度并加强内部控制制度的执行、强化资金占用的监
督检查
发行人进一步完善公司内控制度并加强内部控制制度的执行、强化资金占用
的监督检查，具体请参见本回复报告“问题 1：关于资金占用”之“三、发行人
内控制度是否健全并有效执行”。
7-1-9
⑤专项培训及定期学习
第一，专项培训。2021 年 4 月，持续督导机构中信证券、审计机构天健对
发行人相关人员开展了关于公司规范治理及资金占用的专项培训，督促公司相关
人员充分深入学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等上市公司规范运作规则和治理制度，进一步完
善公司内部控制制度并强化内部控制制度的执行，提高上市公司规范运作能力。
第二，定期学习。发行人在内部开展定期和不定期的法律和财务管理培训，
强化关键管理岗位的风险控制职责，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》等规定，加强信息披露管理，推动合规建设常态化，进
一步增强责任意识和风险意识，强化关联方管理、资金支付管控等重要环节的内
部控制，进一步完善公司的治理结构和内控制度，有效维护公司及广大投资者的
利益，促进公司持续、健康、稳定发展，维护全体投资者的利益。
2）发行人坚持以良好的业绩回馈投资者，避免股价大幅波动
资金占用发生后，一方面，公司作为铝板带箔行业龙头，始终坚持深耕主业，
持续以良好的业绩来回报投资者：伴随着公司电池箔等高附加值产品销售占比的
提升，发行人 2022 年年度归属于上市公司股东的净利润为 138,155.96 万元，同
比增长 221.26%，2022 年年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润
为 143,641.51 万元，同比增长 276.58%；
另一方面，公司及实际控制人也持续积极与投资者沟通，向市场传达公司后
续发展的潜力与积极整改的决心，避免了股价大幅波动。自更正日至报告期末，
发行人股价整体呈上升趋势，报告期末股价较之更正日上涨 227.01%，也侧面反
映了投资者对于发行人整改情况及经营情况的认可，具体如下：
7-1-10
公司更正日至报告期末股价情况（单位：元/股）
80
70
60
50
40
30
20
10
0
2021-4-29 2021-7-29 2021-10-29 2022-1-29 2022-4-29 2022-7-29 2022-10-29
收盘价 更正日收盘价
数据来源：WIND
3）未引发大量投资者集体诉讼情形
截至本回复报告出具之日，仅有 1 名投资者以发行人虚假陈述导致其投资损
失为由向江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中级法院”）提起诉讼，
要求发行人赔偿其投资差额损失、佣金、印花税等各项经济损失共计 14.80 万元，
索赔金额较低，未引发投资者集体诉讼情形，相关案件具体情况及进展如下：
序 诉请金额
原告 被告 案由 案号 案件进展
号 （万元）
证券虚假陈 （2023）苏 01 民 已开庭未
1 魏万城 发行人 14.80
述责任纠纷 初 561 号 判决
综上所述，该等非经营性资金占用事项的罚款金额趋近于罚则下限，相关处
罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形，同时，该等行为也未导致严重环境
污染、重大人员伤亡及社会影响恶劣等情形。因此，根据《适用意见第 18 号》，
控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。
（5）全面注册制实施后，存在因虚假记载受到证监会行政处罚但后续顺利
发行的案例
全面注册制实施后，存在因虚假记载受到证监会行政处罚但后续顺利发行的
案例，具体如下：
7-1-11
名
处罚文号 处罚时间 事由1 处罚依据 处罚内容 后续发行情况
称
公司虚增营
业收入、营业 2023 年 1 月 9 日，
成本、营业利 公司领取中国证
润和存货，所 监会出具的《关
披露的相关 2019 年《证 对公司给予警 于核准广州市浪
定期报告存 券法》第一百 告，并处以 奇实业股份有限
广 《行政处
在虚假记载； 九十七条第 450 万 元 罚 公司非公开发行
州 罚决定书》
2021.12.20 未按规定披 二 款 ； 2005 款；并对相关 股票的批复》（证
浪 （[2021]21
露关联方资 年《证券法》 责任人员给予 监许可〔2023〕
奇 号）
金往来及相 第一百九十 警告、罚款的 52 号），核准公
关的关联交 三条第一款 处罚 司本次非公开发
易情况，所披 行；公司后续于
露的相关定 2023 年 2 月 21
期报告存在 日发行
重大遗漏
二、关于投资者诉讼对发行人生产经营、财务状况和未来发展的影响
（一）新增投资者诉讼及索赔情况
截至本回复报告出具之日，仅有 1 名投资者以发行人虚假陈述导致其投资损
失为由向南京中级法院提起诉讼，新增投资者诉讼及索赔情况详见本回复报告
“问题 1：关于资金占用”之“一、结合发行人及实际控制人受到的纪律处分及
行政处罚情况、资金占用整改情况、新增投资者诉讼及进展情况等，说明控股股
东及实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为，发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为”之“（二）关于控股股东及实际控制人最近三年是否存
在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年
是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的说明”之
“3、发行人及实际控制人受到江苏证监局的行政处罚不属于严重损害上市公司
利益、投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为”之“（4）未导致社会
影响恶劣等情形”之“3）未引发大量投资者集体诉讼情形”。
（二）未来投资者诉讼预计赔偿金额
发行人根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的
若干规定》（2022 年 1 月）（以下简称“《若干规定》”）的相关规定，并结
1
资料来源：上市公司公告，WIND
7-1-12
合市场相关案例，对未来可能提起诉讼的投资者人数及可能的赔偿额进行了测算，
具体如下：
1、虚假陈述实施日、揭露日/更正日和投资差额损失计算的基准日、基准价
等基本要素的确定
虚假陈述索赔案件中的关键要素包括虚假陈述实施日、揭露日/更正日和投
资差额损失计算的基准日、基准价等，具体如下：
（1）虚假陈述实施日
根据《若干规定》第七条的规定：
“虚假陈述实施日，是指信息披露义务人作出虚假陈述或者发生虚假陈述之
日。信息披露义务人在证券交易场所的网站或者符合监管部门规定条件的媒体上
公告发布具有虚假陈述内容的信息披露文件，以披露日为实施日。”
发行人控股股东于 2018 年年末开始进行资金占用，因此，虚假陈述实施日
为 2018 年年报披露之日，即 2019 年 4 月 27 日。
（2）虚假陈述更正日
根据《若干规定》第九条的规定：
“虚假陈述更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合监管
部门规定条件的媒体上，自行更正虚假陈述之日。”
发行人于 2021 年 4 月 29 日发布《关于关联方非经营性资金占用事项及整改
情况公告》及一系列文件，主动披露了关联方非经营性资金占用事项；此外，公
司股价在同日跌幅为 6.90%，公司股价走势表明市场已经关注公司以往的虚假陈
述事项。因此，虚假陈述更正日为 2021 年 4 月 29 日。
（3）投资差额损失计算的基准日及基准价格
根据《若干规定》第二十六条的规定：
“投资差额损失计算的基准日，是指在虚假陈述揭露或更正后，为将原告应
获赔偿限定在虚假陈述所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的
7-1-13
截止日期。在采用集中竞价的交易市场中，自揭露日或更正日起，被虚假陈述影
响的证券集中交易累计成交量达到可流通部分 100%之日为基准日。自揭露日或
更正日起，集中交易累计换手率在 10 个交易日内达到可流通部分 100%的，以第
10 个交易日为基准日；在 30 个交易日内未达到可流通部分 100%的，以第 30 个
交易日为基准日。虚假陈述揭露日或更正日起至基准日期间每个交易日收盘价的
平均价格，为损失计算的基准价格。”
由于发行人自虚假陈述更正日起，集中交易累计换手率在 30 个交易日内未
达到可流通部分 100%，因此以第 30 个交易日为基准日，即 2021 年 6 月 15 日。
基准价格为虚假陈述更正日起至基准日期间每个交易日收盘价的平均价格，为
15.13 元。
2、预计赔偿风险敞口的测算
预计赔偿风险敞口的整体测算逻辑为：
预计赔偿风险敞口=每股差额损失×预计可索赔股数×预计索赔比例，
其中：
（1）每股投资差额损失=买入价格-卖出价格或基准价；
（2）预计可索赔股数=股东所持流通股数-发行人前十大股东中的原始股东
持股数量。具体如下：
（1）每股差额损失的认定期间
根据《若干规定》第二十七条的规定：
“在采用集中竞价的交易市场中，原告因虚假陈述买入相关股票所造成的投
资差额损失，按照下列方法计算：（一）原告在实施日之后、揭露日或更正日之
前买入，在揭露日或更正日之后、基准日之前卖出的股票，按买入股票的平均价
格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以已卖出的股票数量；（二）原告在实
施日之后、揭露日或更正日之前买入，基准日之前未卖出的股票，按买入股票的
平均价格与基准价格之间的差额，乘以未卖出的股票数量。”
根据《若干规定》第三十四条第四款的规定：
7-1-14
“本规定所称实施日之后、揭露日或更正日之后、基准日之前，包括该日；
所称揭露日或更正日之前，不包括该日。”
根据上述规定，本案中的差额损失认定期间为：自实施日 2019 年 4 月 27
日至 2021 年 4 月 28 日买入鼎胜新材股票，在更正日 2021 年 4 月 29 日至基准日
2021 年 6 月 15 日卖出或者持有该股票产生的亏损。
（2）每股投资差额损失的测算
如上所述，每股差额损失的具体计算方式为：每股投资差额损失＝买入价格
-卖出价格或基准价，其中：
1）买入价格
根据《若干规定》第二条的规定：
“原告提起证券虚假陈述侵权民事赔偿诉讼，符合民事诉讼法第一百二十二
条规定，并提交以下证据或者证明材料的，人民法院应当受理……（三）原告因
虚假陈述进行交易的凭证及投资损失等相关证据。”
因此，在实施日至更正日期间买入并获得盈利（未造成投资损失）的股份应
不予进行赔付。
2）卖出价格
由于无法获得所有受损股份的实际卖出价格，因此采用基准价作为更正日至
基准日期间卖出价格的近似值。
自实施日至更正日期间，共计 487 个交易日，其中 348 个交易日的收盘价低
于 15.13 元/股，139 个交易日的收盘价高于 15.13 元/股，收盘价高于 15.13 元/
股的交易日的收盘价平均值为 16.29 元/股。因此，更正日 2021 年 4 月 29 日在册
的股东中，在上述 139 个交易日中买入的股份会因更正日的信息披露而遭受亏损，
每股投资差额损失=买入价-基准价＝16.29 元/股-15.13 元/股＝1.16 元/股。投资差
额损失的认定期间公司股价走势图如下：
7-1-15
公司差额损失认定时期的股价走势图（单位：元/股）
25
20
15
10
5
0
2019-4-29 2019-10-29 2020-4-29 2020-10-29 2021-4-29
收盘价 基准日股票价格（y=15.13）
数据来源：WIND
（3）预计索赔股数分析
截至 2021 年 4 月 29 日，发行人流通股总数为 433,630,196 股，发行人前十
大股东中的原始股东持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 鼎胜集团 138,704,300 31.99%
2 北京普润平方股权投资中心（有限合伙） 64,307,100 14.83%
3 周贤海 48,424,000 11.17%
4 杭州陆金澈投资合伙企业（有限合伙） 28,000,000 6.46%
5 北京普润平方壹号股权投资中心（有限合伙） 25,156,029 5.80%
6 江苏沿海产业投资基金（有限合伙） 18,900,000 4.36%
7 王小丽 6,600,000 1.52%
8 江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙） 3,205,000 0.74%
合计 333,296,429 76.86%
数据来源：中国证券登记结算有限责任公司
除发行人的控股股东、实际控制人外，上述其他原始股东已于 2023 年 4 月
出具《确认函》，承诺如下：
“本公司/本人作为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新
材”）截至 2021 年 4 月 29 日的前十大股东，本公司/本人确认在 2019 年 4 月 27
7-1-16
日至 2021 年 4 月 28 日期间没有买入鼎胜新材股票，本公司/本人未因鼎胜新材
虚假陈述事项遭受损失。”
截至 2021 年 4 月 29 日，发行人流通股数 433,630,196 股扣除上述股东所持
股数 333,296,429 股，得到最大可索赔股数总计为 100,333,767 股。
（4）预计索赔比例分析
根据风华高科（000636.SZ）案例中对因虚假陈述被处罚的上市公司的相关
统计和分析：实际参与索赔的户数占符合索赔条件户数的比例最高值 7.10%，平
均值 1.66%，中位值 1.14%2。
（5）预计赔偿风险敞口测算
如上所述，预计赔偿风险敞口=每股投资差额损失×预计可索赔股数×预计
索赔比例，具体测算如下：
每股投资差额损 预计赔偿风险敞口
最大可索赔股数（股） 预计索赔比例
失（元） （万元）
1.16 100,333,767 1.66%（平均值） 193.20
1.16 100,333,767 1.14%（中位值） 132.68
1.16 100,333,767 7.10%（最大值） 826.35
注：如考虑扣除风险认定投资者损失的情况下，预计赔偿金额也将减少。（风险认定需
根据法院相关服务机构针对每起诉讼分别确认）
出于谨慎考虑，本次测算分别采用平均值 1.66%和最高值 7.10%作为预计可
索赔股数中实际索赔股数的比例，根据前述测算，发行人预计赔偿风险敞口为
193.20 万元至 826.35 万元，整体风险可控。
（三）投资者诉讼对发行人生产经营、财务状况和未来发展的影响较小
相关投资者诉讼事项对发行人生产经营、财务状况和未来发展的影响较小，
主要理由如下：
1、截至本回复报告出具之日，发行人仅收到 1 名投资者以发行人虚假陈述
导致其投资损失为由向南京中级法院提起的诉讼，合计索赔金额 14.80 万元，金
额较低；且未引发投资者集体诉讼情形；
2
数据来源： 关于<关于请做好风华高科非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告（修订稿）》
7-1-17
此外，根据上述对未来可能发生的投资者诉讼涉及的索赔金额的测算，未来
预计赔偿金额在 193.20 万元至 826.35 万元之间。截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人净资产为 631,564.22 万元，预计赔偿金额占发行人净资产的比例为 0.03%至
0.13%之间，占比较小；同时，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为
138,155.96 万元，预计赔偿金额占发行人归属于上市公司股东的净利润的比例为
0.14%至 0.60%之间，占比亦较小；
2、上述测算以更正日 2021 年 4 月 29 日在册的股东所持公司均存在投资差
额损失为假设，而实际上，部分投资者买入的时间早于实施日，不具备索赔资格。
因此，本案未来实际可索赔股数应低于目前测算中采用的预计可索赔股数，实际
赔偿金额也应低于预计赔偿金额；
3、投资者诉讼不会涉及发行人核心专利、商标、技术等，即使发行人承担
诉讼或仲裁的不利后果亦不会对发行人生产经营产生重大不利影响；
4、对于该等投资者诉讼可能给发行人造成的损失，发行人的控股股东鼎胜
集团、实际控制人周贤海及王小丽已表示愿意承担相关风险，并于 2023 年 2 月
向发行人出具了《承诺函》，承诺如下：
“在承诺人作为公司控股股东/实际控制人期间，若公司因投资者诉讼赔偿
问题导致公司持续经营出现困难，本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人将
通过无条件提供借款、委托贷款等方式向公司提供资金支持，帮助公司克服持续
经营困难或增强对于投资者诉讼的赔付能力。”
综上所述，相关投资者诉讼事项对发行人生产经营、财务状况和未来发展的
影响较小。
三、发行人内控制度是否健全并有效执行
（一）前期内控执行的不足之处
发行人前期在内控执行层面的不足是导致资金占用发生的原因之一，该等不
足之处主要如下：
序号 资金占用路径 内控执行的不足之处
1 向供应商预付款： 公司在向供应商预付款项时存在以下内控执行不足的情形：
7-1-18
公司向供应商支付预付款，供 1、未关注向供应商的预付款金额与公司对该供应商预付款政策、
应商收到预付款后将该款项 整体采购量的匹配性
转给控股股东鼎胜集团以实 2、未持续跟进相关采购合同的后续执行情况，如合同未执行或
现资金占用 者已取消但资金未退回公司的情况
公司华东三省一市汇票主要是向合并报表范围内的子公司签发，
再由子公司层层背书，最终由控股股东托收，在该等汇票管理上，
公司主要存在以下内控执行不足的情形：
签发华东三省一市汇票：
1、合并报表范围内公司之间通过华东三省一市汇票进行资金划
公司或子公司签发华东三省
付时，存在对交易背景、交易实质审核不严的情形
2 一市汇票并最终背书给控股
2、若子公司取得上市公司向其签发的华东三省一市汇票后背书
股东，后由控股股东向银行托
转让的，存在对交易背景、交易实质审核不严的情形
收，形成资金占用
3、上市公司合并报表范围内的公司之间往来发生额及余额的月
对账工作执行不到位
4、未对三省一市汇票等纸质汇票建立台账
代付工程款： 针对向该等控股股东供应商的借款，公司存在以下内控执行不足
公司向控股股东工程供应商 的情形：
3
借款用于支付控股股东所欠 1、未严格按照公司借款流程履行借款审批程序
款项，形成资金占用 2、审批时未关注控股股东对该等供应商的欠款情况等
（二）发行人的整改措施
针对上述内控执行的不足之处，发行人的整改措施主要如下：
1、完善相关内部控制制度
（1）制定《资金支付管理规定》
为了进一步规范资金支付审批程序，公司专门制定了《资金支付管理规定》，
根据该规定，公司各项资金支付由业务部门相关人员提请，经由部门负责人、财
务部审核后，报公司管理层审批执行。通过更加明确的审批权责，有效控制公司
成本费用和资金风险，保证资金安全。
（2）修订《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》
为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制，杜
绝控股股东及关联方占用资金行为的发生，公司于资金占用发生后重新修订了
《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，主要修订的内容包括：
1）进一步明确公司与控股股东、实际控制人经营性资金往来的结算期限，
不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金
等财务资助；
7-1-19
2）进一步明确公司审计委员会、财务部、审计部应分别定期检查公司本部
及下属子公司、分公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，
杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生；
3）进一步明确了控股股东、实际控制人资金占用的整改方式。
（3）修订《控股股东和实际控制人行为规范》
为引导和规范控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合
法权益，公司于资金占用发生后重新修订了《控股股东和实际控制人行为规范》，
主要修订内容包括：
1）进一步明确了控股股东、实际控制人应当履行的职责和信息披露义务；
2）进一步明确了控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，并善意行
使控制权。
2、加强内部控制制度的执行
公司已经全面加强相关内部控制制度的执行，具体如下：
（1）全面加强采购和预付款管理
公司已经全面加强采购和预付款管理，主要包括以下方面：
1）针对材料、设备等大额采购，在财务部门审批环节先由采购会计结合岗
位职责要求进行审批，若存在预付款的，全面核实相关预付款金额与公司预付款
政策、整体采购量的匹配性；采购会计审批后再由财务总监进行审批，实现多重
把关；
2）采购会计每月末对当期的业务发生过程（到货情况、付款情况、来票情
况）和月末预付款、应付款余额进行分析，并报告财务总监；
3）进一步加强供应商对账，具体如下：①要求主要供应商均纳入对账范围；
②要求主要供应商先向公司发送对账信息，公司财务部门再对供应商发送的相关
信息进行核对；③年末向主要供应商书面发函就当期交易金额及余额进行确认。
（2）全面加强华东三省一市汇票等新型支付工具管理
7-1-20
公司已经全面加强华东三省一市汇票等新型支付工具的管理，具体如下：
1）由于华东三省一市汇票主要是向合并报表范围内的子公司签发，公司已
经全面加强合并范围内子公司财务管理，具体如下：
①进一步明确了合并范围内的公司之间资金划转的审批流程，加强了资金划
付过程中对交易背景、交易实质的审核；
②合并范围内的公司之间每月末均需进行对账，对账内容包括当月的购销额、
开票金额、收付款金额以及余额；
③财务总监为公司财务的直接负责人，定期及不定期对下属子公司的财务情
况进行检查，并及时向董事会通报控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情
况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况发生；
2）公司已经明确日常经营付款时严禁采用华东三省一市汇票等非常规方式。
（3）对外借款管理
公司已经全面加强对外借款管理，后续除向部分困难员工给予少量借款外，
全面禁止对外借款。
（4）大额支出管理
在日常管理中，公司将对大额的资金支出作严格的甄别，如有大额可疑资金
支出，将由财务总监核查业务背景、有关合同协议，并找到具体的业务经办人员
面谈，以及联系交易对方的经办人员核实，对商业合理性进行实质性判断而非程
序性审查，防止关联方资金占用变相出现。
（5）关联交易审查
公司董事会按照权限和职责审议在日常生产经营中开展的关联交易事项，独
立董事加强对关联交易的事前审查并发表意见，严格执行关联交易和资金管理的
有关规定。
3、强化资金占用的监督检查
（1）设立防范大股东及其关联方占用资金行为的领导小组
7-1-21
资金占用发生后，公司设立了防范大股东及其关联方占用资金行为的领导小
组，由董事长王诚任组长，组员由财务总监、审计部门负责人、财务部门相关人
员组成，该小组为防范大股东及其关联方占用资金行为的日常监督机构，主要工
作如下：
1）每月复核控股股东及其子公司的资金流水，关注是否存在与鼎胜新材及
其子公司的往来、是否存在其他异常资金进出情况；并关注控股股东及其子公司
的业务开展情况、资金缺口及资金解决方式；
2）每月抽查复核公司的日常付款审批是否符合公司内部控制制度规定，并
关注付款方式是否存在华东三省一市汇票等非常规方式的资金划转；
3）每月抽查复核主要客户、供应商的交易情况，关注客户是否存在超出信
用期回款的情况下公司仍持续给客户发货的情形；关注是否存在提前向供应商支
付货款或者付款后长时间未到货的情形。
（2）强化审计部门对于资金占用的监督检查
资金占用发生后，公司进一步完善了内部审计部门的职能。为防止关联方占
用公司资金情况的发生，公司审计部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情
况，审计部门与财务部门每月定期核查与关联方的资金往来情况，对异常资金往
来事项，及时向公司董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。
（3）进一步发挥董事会审计委员会的职能
公司董事会下设审计委员会，审计委员会自设立以来一直按照委员会工作规
则运作，在公司内部审计等方面发挥着积极的作用。公司将继续积极配合审计委
员会工作，加强审计委员会对公司的内部审计的监督机制，进一步提高公司的合
规管理和风险防范能力。
在公司经过上述整改后，公司董事会对公司的内部控制有效性作出了声明，
并进行了评价，出具了《内部控制评价报告》，公司董事会认为，公司不存在财
务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时，申报会计
师天健对公司的内部控制执行情况进行了审计，并出具了无保留意见的《内部控
制审计报告》。
7-1-22
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师主要进行了如下核查：
1、取得江苏证监局对公司及相关人员出具的《行政处罚决定书》、上交所出
具的《关于对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、控股股东杭州鼎胜实业集团有
限公司及有关责任人予以通报批评的决定》；
2、取得公司就相关资金占用事项向江苏证监局、上交所及公司独立董事汇
报的材料；
3、取得控股股东资金占用偿还的支付凭证，确认截至 2021 年 4 月 28 日，
相关资金占用已经全部偿还；
4、取得实际控制人及控股股东出具的《关于避免资金占用的承诺函》；
5、取得中信证券对发行人进行现场检查的相关材料以及中信证券、天健对
发行人进行专项培训的材料、签到表；
6、取得设立防范大股东及其关联方占用资金行为的领导小组的相关文件以
及该等小组实际开展工作的相关记录；
7、取得《资金支付管理规定》及相关资金审批单据，确认公司内部已经按
照《资金支付管理规定》的要求落实内部审批流程；
8、取得《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，确认相关制度已
经严格落实；
9、取得周贤海、李香的辞职报告及相关的内部决策文件，确认相关人员辞
职的真实性；
10、取得发行人收到的应诉通知书、起诉状副本等文件，确认新增投资者诉
讼情况及进展；
11、查阅了投资者诉讼涉及的相关法律法规和相关司法案例，测算了预计赔
偿风险敞口，取得了发行人控股股东、实际控制人所出具的关于投资者诉讼赔付
7-1-23
的专项承诺，取得了发行人前十大股东中的原始股东所出具的《确认函》；
12、取得控股股东及其子公司的借款明细表、借款合同及对应的抵押合同或
担保合同，核实是否存在公司及其子公司为控股股东及其子公司担保的情况；同
时关注公司及其子公司与控股股东及其子公司在同一支行是否均有开户的情况，
对于存在同一支行开户的进行函证确认；
13、通过对公司进行年度审计，取得公司及其子公司的已开立结算账户清单，
与账面记录的银行账户清单核对；取得公司及其子公司的银行对账单并对资金流
水进行双向测试，重点关注通过华东三省一市汇票发生的资金往来，核实相关交
易信息；
14、查阅公司及其子公司所有权或使用权受到限制的资产清单，获取票据台
账、借款台账及相关抵押担保信息，结合公司企业信用报告，核实公司受限资产
与公司银行业务是否匹配；
15、获取公司及其子公司的预付款情况，结合各供应商当期采购情况、期后
到货入库情况重新进行梳理，核实是否存在异常情况；
16、核查报告期内公司及其子公司、实际控制人及控制的其他企业的大额银
行流水情况；
17、取得公司整改后的内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得
到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；对公司整改后的内部控制进行控制
测试，检查公司的资金支付流程是否按照公司《资金支付管理规定》、《防止控股
股东及关联方占用公司资金管理制度》等内控制度执行；
18、取得公司董事会出具的《内部控制评价报告》及天健会计师出具的《内
部控制审计报告》，确认相关结论；
19、查阅全面注册制以来，存在因虚假陈述事项被行政处罚但后续顺利完成
发行的相关案例。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
7-1-24
1、控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为；
2、投资者诉讼对发行人生产经营、财务状况和未来发展的影响较小；
3、发行人内部控制制度已经健全，内部控制制度得到有效执行。
问题 2：关于财务状况及偿债能力
根据申报材料，1）报告期各期末，发行人受限货币资金总额分别为 64,235.57
万元、79,890.73 万元、128,672.30 万元和 438,046.50 万元；2）发行人报告期各
期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大幅增加，资产负债率
较高；3）报告期内，公司存款利息收入占货币资金平均余额的比例分别为 1.10%、
3.41%、1.97%和 1.62%。
请发行人说明：（1）账面货币资金的具体使用受限情况，受限金额逐年大幅
增长的原因及合理性；（2）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、资产负债
率、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否
面临较大的债务偿付风险；（3）利息收入占货币资金平均余额比例波动较大的原
因，利息收入与存款金额是否相匹配。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、账面货币资金的具体使用受限情况，受限金额逐年大幅增长的原因及
合理性
（一）账面货币资金的具体使用受限情况
报告期内，公司账面货币资金使用受限的情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
存在冻结、担保或其他使用限制的款项
636,721.38 128,672.30 79,890.73
总额
7-1-25
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
其中：质押用于银行借款 47,864.60 15,890.76 11,903.84
质押用于开立银行承兑汇票 584,697.02 102,839.07 49,486.88
质押用于开立信用证 1,156.19 9,894.33 18,500.00
远期结售汇保证金 3,003.57 48.13 -
由上表可知，报告期内，发行人账面受限资金总额呈现上升趋势。
（二）受限金额逐年大幅增长的原因及合理性
受限金额逐年增加具有合理性，具体如下：
1、2021 年末
2021 年末，公司账面受限资金总额上涨主要系公司整体生产经营规模扩大
所致：2021 年度，公司营业收入 1,816,790.65 万元，同比增加 46.20%。
2、2022 年末
公司 2022 年末账面受限资金总额增幅较大，主要原因系：
（1）2022 年末账面受限资金总额增长主要系“质押用于开立银行承兑汇票”
的金额增长所致，该等“质押用于开立银行承兑汇票”的金额增长主要系：
2022 年，银行承兑汇票贴现利率持续走低，远低于结构性存款及定期存单
综合利率，为了提高资金使用效益，公司一般将收到的应收票据进行贴现获取现
汇，再通过质押结构性存款、定期存单开立新的银行承兑汇票以支付货款，由此
导致 2022 年末“质押用于开立银行承兑汇票”的金额增长。报告期内，公司贴
现综合利率与结构性存款、定期存单综合利率对比如下：
明细 2022 年 2021 年 2020 年
贴现综合利率 1.51% 2.74% 2.64%
结构性存款综合收益率 2.73% 2.88% 3.53%
其中：与贴现综合利率的利率差 1.22% 0.14% 0.89%
定期存单综合利率 3.00% 3.53% 3.17%
其中：与贴现综合利率的利率差 1.49% 0.79% 0.53%
（2）2022 年，公司整体生产经营规模进一步扩大，净利润同比增长 223.55%，
由此也导致 2022 年末公司账面受限资金总额进一步上升。
7-1-26
二、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、资产负债率、现金流状况
及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债
务偿付风险
（一）量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风
险
公司债务偿付风险可控，具体如下：
1、负债规模及结构
报告期各期末，公司负债规模及结构如下表所示：
单位：万元
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 1,339,557.26 85.66% 977,237.76 86.25% 645,232.74 67.79%
非流动负债 224,284.61 14.34% 155,764.32 13.75% 306,545.51 32.21%
负债合计 1,563,841.87 100.00% 1,133,002.08 100.00% 951,778.25 100.00%
受限货币资
636,721.38 - 128,672.30 - 79,890.73 -
金
剔除受限货
币资金后的 927,120.49 - 1,004,329.78 - 871,887.52 -
负债合计
（1）负债规模
报告期内，公司整体偿债压力保持稳定，主要原因系：
1）2020 年末至 2021 年末，伴随着公司产销规模的增长，公司负债总额有
所增长但整体保持稳定；
2）2022 年末，公司负债总额增长较多，主要原因系公司质押结构性存款、
定期存单开立新的银行承兑汇票导致应付票据增加所致，具体请参见本回复报告
“问题 2：关于财务状况及偿债能力”之“一、账面货币资金的具体使用受限情
况，受限金额逐年大幅增长的原因及合理性”之“（二）受限金额逐年大幅增长
的原因及合理性”之“2、2022 年末”；剔除上述因素的影响后，公司 2022 年末
负债总额相对于 2021 年末有所下降。
7-1-27
（2）负债结构
报告期各期末，公司负债结构中以流动负债为主，且流动负债占比整体呈现
上升趋势，与公司整体资产结构相匹配：报告期各期末，公司资产结构中亦以流
动资产为主。
2、偿债能力指标
报告期内，公司流动比率、资产负债率等长短期偿债能力指标如下表所示：
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率 1.11 1.03 1.08
资产负债率（合并） 71.23% 69.68% 71.41%
注：流动比率=流动资产/流动负债；资产负债率（合并）=总负债/总资产（为合并口径）
（1）报告期各期，公司流动比率保持稳定且均大于 1，表明公司短期偿债
能力良好且保持稳定；
（2）报告期各期，公司资产负债率保持稳定，资产负债结构不存在重大异
常变动，表明公司长期偿债能力亦保持稳定。同时，若以 2022 年末的资产、负
债总额进行简单测算，本次向特定对象发行募集资金到账后，公司的资产负债率
预计将下降至 63.43%，长期偿债能力将得到有效增强。
3、货币资金
报告期内，公司账面货币资金如下表所示：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
库存现金 33.77 34.77 28.52
银行存款 560,286.43 150,160.66 86,212.70
其他货币资金 155,052.94 61,739.30 29,259.09
货币资金合计 715,373.14 211,934.73 115,500.31
其中：存在冻结、担保或其他使用
636,721.38 128,672.30 79,890.73
限制的款项总额
非受限款项总额 78,651.76 83,262.43 35,609.58
（1）整体而言，报告期内，公司账面货币资金金额呈现上升趋势，将有效
降低后续公司的偿债风险；
7-1-28
（2）公司受限货币资金主要为融资用途的保证金，该等受限货币资金将为
公司整体生产经营注入流动性，有利于公司降低整体的偿债风险，具体请参见本
回复报告“问题 2：关于财务状况及偿债能力”之“一、账面货币资金的具体使
用受限情况，受限金额逐年大幅增长的原因及合理性”之“（一）账面货币资金
的具体使用受限情况”。
4、现金流量状况
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金，营业收入及经营活动产生
的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 1,671,430.84 1,354,237.34 917,957.82
营业收入 2,160,525.50 1,816,790.65 1,242,655.39
销售商品、提供劳务收到的现金
77.36% 74.54% 73.87%
/营业收入
经营活动产生的现金流量净额 182,199.72 69,928.12 -74,478.93
（1）公司报告期内销售商品、提供劳务收到的现金的金额分别为 917,957.82
万元、1,354,237.34 万元和 1,671,430.84 万元，占营业收入的比例分别为 73.87%、
74.54%和 77.36%，销售回款占营业收入的比例较高且逐年上升。预计后续随着
公司产品结构、客户结构的进一步优化，公司销售回款占营业收入的比例将进一
步提高；
（2）报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-74,478.93 万元、69,928.12
万元以及 182,199.72 万元，由负转正且金额整体呈现上升趋势。公司经营活动获
得的现金净流入，也为公司未来偿付各项债务提供了有利保障。
5、外部融资能力
（1）积极采取直接融资方式，改善资本结构
近年来，公司积极通过直接融资方式改善资本结构。经公司第五届董事会第
二十五次会议、第五届董事会第三十二次会议、2022 年第四次临时股东大会、
2023 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟申请向特定对象发行股票募集资
金 270,000.00 万元，其中 80,000.00 万元用于补充流动资金。
7-1-29
同时，在保障不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司
会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降
低财务费用，提升公司经营效益。
（2）积极与银行进行合作，获取授信额度
报告期内，公司积极开拓相关授信合作银行，并与相关银行建立了良好的合
作关系，银行授信额度较高。截至 2022 年末，公司共获得授信总额 117.68 亿元，
已使用授信金额为 62.06 亿元，尚未使用的授信金额为 55.62 亿元。公司授信额
度较高，一定程度上可以缓解公司短期内流动资金需求。报告期内，公司商业信
用情况良好，不存在债务逾期的情况。
6、未来还贷情况测算
公司未来具备充足的偿债能力，具体还贷情况测算如下：
（1）基本假设
1）现有业务经营活动产生的现金流量净额。公司在 2022 年度之后现有业务
进入稳定期，后续每年现有业务经营活动产生的现金流量净额均保持稳定；
2）新增业务相关的现金流量净额。公司新增业务相关的现金流量净额系“年
产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”产生的现金流量净额，该项目的预计建设期为
36 个月，建设资金根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。其中，第一、
二年为工程建设调试期，第三年达产 20%，第四年达产 40%，第五年达产 70%，
第六年达产 100%；
3）股权融资。假设本次向特定对象发行 A 股股票募集资金中，用于“年产
80 万吨电池箔及配套坯料项目”资金的投入进度如下：2023 年度投入金额系当年
该项目建设所需的全部固定资产投入金额（9.81 亿元），剩余资金均于第二年投
入；“补充流动资金项目”资金均于 2023 年投入；
4）银行授信额度。截至 2022 年末，公司尚未使用的授信金额为 55.62 亿元，
公司 2023 年将使用其中的 40%用于补充公司的流动性；
7-1-30
5）负债规模。2023 年需要偿还的短期负债为截至 2022 年末的短期借款及
一年内到期的长期借款；2024-2027 年需要偿还的长期借款为截至 2022 年末的长
期借款。
（2）偿债资金来源测算
单位：亿元
序号 类别 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
1 非受限货币资金 7.87
现有业务经营活动产生
2 18.22 18.22 18.22 18.22 18.22
的现金流量净额
新增业务相关的现金流
3 -9.81 -10.31 -11.07 -1.47 -1.04
量净额
4 股权融资 17.81 9.19
5 尚未使用的授信额度 55.62
6=1+2+3+4+5 可用于还贷金额 89.71 17.10 7.15 16.75 17.18
（3）覆盖比例测算
单位：亿元
覆盖比
项目 偿债资金来源 金额 短期有息负债 金额
例
期末非受限资金 7.87 短期借款 42.44
现有业务经营活动产生
短 期 负 债 的现金流量净额+新增
8.41 一年内到期的长期借款 2.27
（2023 年需 业务相关的现金流量净
额 126.01%
偿还）偿付
测算 股权融资 17.81
未使用的银行授信额度 22.25
小计 56.34 小计 44.71
现有业务经营活动产生
长 期 负 债 的现金流量净额+新增
48.99 长期借款 14.72
（2024-2027 业务相关的现金流量净
额 157.37%
年需偿还）
偿付测算 股权融资 9.19 新增银行借款[注] 22.25
小计 58.18 小计 36.97
合计 114.52 81.68 140.21%
注：假设“短期负债（2023 年需偿还）偿付测算”中“未使用的银行授信额度”所获
得的资金来源均需要在 2024-2027 年偿还。
由上表可知，公司整体负债的覆盖比例为 140.21%，偿债风险可控。
7-1-31
（二）风险提示情况
保荐机构已经在《募集说明书》第六章 与本次发行相关的风险因素”之“二、
流动性风险”中披露如下：
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.08、1.03 和 1.11，速动比率分别为
0.69、0.67 和 0.85，合并资产负债率分别为 71.41%、69.68%和 71.23%，整体来
看，公司偿债压力较大。
如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情
况、财务状况发生重大变化，或因新增对外投资未达预期回报，亦或其他原因导
致公司未能获得足够资金，公司存在债务违约、授信额度收紧、融资成本大幅度
提高等短期流动性风险。
三、利息收入占货币资金平均余额比例波动较大的原因，利息收入与存款
金额是否相匹配
（一）利息收入占货币资金平均余额比例
报告期内，公司利息收入占货币资金平均余额的比例如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
存款利息收入 6,433.84 3,776.20 5,773.33
货币资金上期末 211,934.73 115,500.31 154,610.05
货币资金一季度末 248,525.30 171,012.87 215,503.39
货币资金二季度末 463,685.43 251,433.51 154,627.28
货币资金三季度末 515,978.97 206,967.65 206,303.76
货币资金四季度末 715,373.14 211,934.73 115,500.31
货币资金平均余额 431,099.51 191,369.81 169,308.96
利息收入占货币资金平均余额比例 1.49% 1.97% 3.41%
为高效利用货币资金，公司向浦发银行、广发银行等申请办理了定期存单、
结构性存款等，上述存款业务约定的存款利率区间约为 1.3%-4%，相对利率水平
较高，而报告期内正常的活期存款利息约为 0.3%-0.35%，因此利息收入占货币
资金等平均余额比例在 0.3%-4%是合理范围。报告期内，公司存款利息收入占货
币资金平均余额的比例分别为 3.41%、1.97%和 1.49%，均在合理范围内。
7-1-32
（二）利息收入占货币资金平均余额比例波动较大的原因，利息收入与存
款金额是否相匹配
公司利息收入占货币资金平均余额比例波动较大具有合理性，利息收入与存
款金额匹配。报告期内，公司利息收入的明细情况如下：
单位：万元
明细 2022 年度 2021 年度 2020 年度
结构性存款综合收益率 2.73% 2.88% 3.53%
结构性存款综合收益 1,724.77 876.49 4,025.18
其中：列示财务费用-利息收入 146.81 770.71 3,491.60
列示投资收益 1,577.96 105.78 533.58
期末尚未到期的结构性存款 30,000.00 37,600.00 -
定期存款综合收益率 3.00% 3.53% 3.17%
定期存款利息收入 4,115.71 1,314.24 1,112.92
期末尚未到期的定期存款 510,398.66 82,350.00 52,000.00
1、2020 年度
2020 年度利息收入占货币资金平均余额比例较高主要系：
（1）结构性存款综合收益率较高
报告期内，公司结构性存款综合收益率分别为 3.53%、2.88%以及 2.73%，
2020 年度公司结构性存款综合收益率显著高于 2021 年度和 2022 年度，由此导
致该年度利息收入占货币资金平均余额的比例较高。
（2）期末无尚未到期的结构性存款
受到存入时间影响，2019 年末公司尚有 56,000.00 万元结构性存款未到期，
该等结构性存款于 2020 年度到期，因此相关利息收入确认于 2020 年度，而 2021
年末及 2022 年末，公司分别有 37,600.00 万元以及 30,000.00 万元的结构性存款
尚未到期，导致该等存款的利息收入无法确认至当期。
3、2021 年度及 2022 年度
2021 年度和 2022 年度，公司利息收入占货币资金平均余额比例较低，主要
原因系：
7-1-33
（1）结构性存款收益率降低
在银行压降负债端成本以及监管要求压降结构性存款规模的背景下，2021
年度和 2022 年度，公司整体结构性存款综合收益率呈现下行趋势。报告期内，
公司结构性存款综合收益率分别为 3.53%、2.88%以及 2.73%。
（2）中长期定期存款购买增加且未到期
在结构性存款综合收益率降低的大背景下，2021 年度及 2022 年度，公司购
买中长期定期存款的比例增长，由于该等定期存款基本上为到期一次性还本付息，
因此期末尚未到期的定期存款未确认利息收入，导致 2021 年度和 2022 年度的利
息收入占比下降。报告期各期末，公司期末尚未到期的定期存款分别为 52,000.00
万元、82,350.00 万元以及 510,398.66 万元。
四、请保荐机构及申报会计师核查并发表意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要执行的核查程序如下:
1、取得报告期各期末公司账面货币资金使用受限明细，并对货币资金受限
情况进行函证予以确认；
2、测算报告期各期银行承兑汇票贴现利率、结构性存款综合收益率、定期
存款综合收益率情况，确认受限资金的变动具有合理性；
3、取得公司报告期各期的财务报表及审计报告、本次向特定对象发行预案、
资金受限情况等，量化分析公司的短期、长期偿债压力；
4、取得报告期各期公司利息收入明细，测算利息收入占货币资金平均余额
的比例；
5、取得定期存款、结构性存款的合同、购买、赎回单据以及利息入账单据
等予以核实金额、利率等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师确认：
7-1-34
1、公司受限货币资金主要系质押用于开立银行承兑汇票的保证金，受限金
额逐年大幅增长具有合理性；
2、公司债务偿付风险可控；
3、公司利息收入占货币资金平均余额比例波动较大具有合理性，利息收入
与存款金额相匹配。
问题 3：关于经营情况
根据申报材料，1）报告期内，发行人收入分别为 1,102,436.68 万元、
1,219,107.39 万元、1,761,510.11 万元和 1,587,267.18 万元，净利润分别为 30,872.05
万元、-1,499.43 万元、43,004.79 万元和 59,678.65 万元；2）发行人境外收入占
比从 34.20 上升至 45.61%。
请发行人说明：（1）结合同行业可比公司情况，说明 2020 年净利润大幅下
降、报告期内收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，相关影响因素对发
行人未来经营业绩的影响情况；（2）结合境外主要客户的变动情况，说明报告期
内境外收入占比显著增长的原因。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并说明境外收入的核查过程、核
查比例、替代程序及核查结论。
回复：
一、结合同行业可比公司情况，说明 2020 年净利润大幅下降、报告期内收
入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，相关影响因素对发行人未来经营
业绩的影响情况
（一）2020 年净利润大幅下降、报告期内收入与净利润变动趋势不一致的
原因及合理性
报告期内，公司收入及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
7-1-35
金额 同比 金额 同比 金额 同比
营业收入 2,160,525.50 18.92% 1,816,790.65 46.20% 1,242,655.39 10.59%
扣非后归母
143,641.51 276.58% 38,143.48 1,266.81% -3,269.03 -125.58%
净利润
由上表可知，公司 2020 年度营业收入同比增长，但是净利润同比下降；2021
年度及 2022 年度，公司营业收入及净利润均同比增长，且净利润增速高于营业
收入增速，具体如下：
1、2020 年
公司 2020 年营业收入同比增长，但是净利润同比下降，两者变动趋势并不
一致，主要理由如下：
（1）毛利率同比下滑
2020 年度公司综合毛利率为 8.47%，同比下滑 2.16 个百分点，主要系：
1）产能利用率下降。2020 年初，公司复工复产、物流运输等方面均受到一
定限制，导致公司及部分子公司产能利用率未及预期，由此导致公司整体毛利率
有所下滑。2019 年度及 2020 年度，公司产能利用率情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度
产能利用率 81.90% 107.95%
2）产品结构变化。2020 年度，受到子公司联晟新材并表的影响，毛利率相
对更低的普板带收入同比增长 84.42%，也在一定程度上影响了公司综合毛利率。
2019 年度及 2020 年度，公司产品结构变动如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例
空调箔 376,315.58 30.87% 414,956.06 37.64%
单零箔 241,522.02 19.81% 227,305.09 20.62%
双零箔 223,084.60 18.30% 191,339.23 17.36%
普板带 203,916.11 16.73% 110,570.86 10.03%
电池箔 64,769.27 5.31% 49,361.36 4.48%
其他 109,499.81 8.98% 108,904.07 9.88%
合计 1,219,107.39 100.00% 1,102,436.68 100.00%
7-1-36
（2）财务费用率同比上升
2020 年度，公司财务费用率为 2.15%，同比上升 1.18 个百分点，主要系：
1）利息支出增长。伴随着 2019 年度可转债的发行，公司 2020 年度利息支
出同比增加；
2）汇兑损失增加。2020 年度人民币兑美元汇率大幅升值，给公司造成了
4,158.44 万元的汇兑损失，而 2019 年度由于人民币兑美元汇率贬值公司实际形
成汇兑收益 3,875.77 万元。2019 年度及 2020 年度，人民币兑美元汇率情况如下：
2、2021 年度及 2022 年度
2021 年度及 2022 年度，公司净利润增速显著高于营业收入增速，主要系：
（1）毛利率持续上升
2021 年度及 2022 年度，公司综合毛利率分别为 10.82%、16.18%，呈现逐
年上升的趋势，主要系：
1）加工费变动影响。2021 年度和 2022 年度，公司各类产品的加工费均有
7-1-37
不同程度的上涨。其中，2022 年度，公司双零箔产品毛利率较往年度增长 6.16
个百分点，主要系随着海外的复工复产，海外用户对于铝包装箔产品需求大幅增
长，公司双零箔产品议价能力上升，加工费大幅增长，毛利率水平上升；
2）公司产品结构变动影响。报告期各期，公司高毛利率产品双零箔和电池
箔产品的收入占比呈逐年上升趋势，其中双零箔产品收入占比分别为 18.30%、
18.39%和 23.97%，电池箔产品的收入占比分别为 5.31%、9.95%和 18.28%。上
述产品由于对生产品质、加工工艺的要求较高，产品附加值大，毛利率显著高于
传统空调箔、普板带等产品。公司双零箔、电池箔产品收入占比的增加进一步提
高了公司的综合毛利率水平。
（2）财务费用同比减少
2022 年度，人民币兑美元汇率持续贬值，公司汇兑收益增加，财务费用同
比减少，报告期内人民币兑美元汇率情况如下：
（二）同行业可比公司情况
报告期内，同行业可比公司营业收入、扣非后归母净利润情况如下：
7-1-38
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司 项目
金额 同比 金额 同比 金额 同比
营业收入 678,480.87 8.85% 623,335.32 42.42% 437,685.12 1.07%
常铝
扣非后归
股份 -38,600.93 -518.51% 9,223.35 7,659.24% -122.01 -108.86%
母净利润
营业收入 854,476.67 32.51% 644,863.40 58.56% 406,688.99 13.27%
华峰
扣非后归
铝业 64,533.69 34.11% 48,121.04 109.68% 22,949.94 42.82%
母净利润
营业收入 352,926.99 10.62% 319,052.41 34.79% 236,705.42 -17.76%
宏创
扣非后归
控股 5,368.54 158.65% -9,154.09 46.17% -17,004.34 -214.81%
母净利润
营业收入 2,778,113.34 12.87% 2,461,261.65 50.69% 1,633,342.28 15.45%
明泰
扣非后归
铝业 125,426.11 -21.15% 159,063.57 96.67% 80,877.16 31.42%
母净利润
营业收入 1,165,999.47 16.21% 1,012,128.19 46.62% 678,605.45 3.01%
均值 扣非后归
39,181.85 -86.73% 51,813.47 1,977.94% 21,675.19 -62.36%
母净利润
营业收入 2,160,525.50 18.92% 1,816,790.65 46.20% 1,242,655.39 10.59%
公司 扣非后归
143,641.51 276.58% 38,143.48 1,266.81% -3,269.03 -125.58%
母净利润
数据来源：Wind
由上表可知，2020 年度至 2021 年度，公司营业收入、扣非后归母净利润变
动趋势与同行业可比公司保持一致；
2022 年度，华峰铝业、宏创控股营业收入及扣非后归母净利润变动趋势与
公司保持一致；常铝股份、明泰铝业 2022 年度在营业收入出现增长的同时，扣
非后归母净利润出现下滑，主要系其自身经营因素所致，具体如下：1、常铝股
份 2022 年度对于商誉、存货及往来款均计提了减值，且新能源业务及医疗洁净
板块工程服务项目业绩均未及预期，由此导致了本期扣非后归母净利润同比下降；
2、明泰铝业产品结构中以铝板带产品为主，该等产品毛利率相对较低，受到加
工费波动的影响较大，2022 年度该等产品加工费的回落导致明泰铝业业绩承压。
（三）相关影响因素对发行人未来经营业绩的影响情况
1、公司未来业绩的预测情况
7-1-39
截至 2023 年 3 月 31 日，市场主流研究机构对公司的 2023 年度至 2024 年度
的业绩情况预测如下：
关键指标 2023E 2024E
营业收入（亿元） 239.30 261.92
归母净利润（亿元） 19.11 23.37
数据来源：万得一致性预测（180 天），WIND
由上表所示，市场主流研究机构对公司 2023 年度至 2024 年度的业绩情况均
持乐观态度。
2、影响未来业绩的正面因素
如上所述，公司业绩未来预期将保持持续增长，主要原因如下：
（1）公司所在行业符合国家的产业政策
1）公司产品属国家政策明确支持的产品
公司主要产品空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等均为国家
政策所明确支持的产品，具体如下：
发布时 发布部
政策名称 主要相关内容 对应公司的主要产品
间 门
提出十个重点领域，新材料
是重点推进领域之一，明确
单双零箔：
提出要加快开发高性能轻合
公司的单双零箔广泛应用于电力、建筑、交
金材料。工信部通过工业强
《中国制造 2015年 通等行业，例如用于电缆屏蔽的电缆箔、用
国务院 基、技术改造、基金等专项
2025》 5月 于建筑装饰的装饰箔等。因此，公司该等产
政策对高性能铝精深加工产
品属于《中国制造2025》重点推进的“高性
品项目给予重点支持，推进
能铝精深加工产品”
铝材在电力、建筑、交通等
领域消费
亲水箔（空调箔）、单双零箔：
将“高性能铝及铝合金线、
公司的亲水箔具备亲水性能，可显著降低空
《战略性新兴产 国家发 棒、带、管、板、异型材等
调能耗；公司单双零箔的厚度远低于国标
业重点产品和服 2017年 展和改 产品，电容器铝箔，亲水，
0.2mm铝箔的定义，具有超薄的特性。因此，
务指导目录 1月 革委员 特薄铝及铝合金箔材”等铝
公司该等产品属于《战略性新兴产业重点产
（2016年版）》 会 箔产品列为战略性新兴产业
品和服务指导目录（2016年版）》所规定的
重点产品
“战略性新兴产业重点产品”
在“3.2.1.3 高品质铝材制造” 空调箔、单双零箔、电池箔：
《战略性新兴产 2018年 国家统
中，将铝压延加工中的特定 公司空调箔具有较强的亲水性和耐腐蚀性，
业分类（2018）》 10月 计局
高品质铝材列为重点产品和 可以改善空调换热器的通风效果，提高热交
7-1-40
发布时 发布部
政策名称 主要相关内容 对应公司的主要产品
间 门
服务 换效率约5%；公司单双零箔的厚度远低于
国标0.2mm铝箔的定义，具有超薄的特性；
公司电池箔在产品强度、延伸率、产品纯度、
导电性能等方面均具备显著优势。因此公司
上述产品均属于战略性新兴产业分类
（2018）》中列示的“重点产品”
在“九、有色金属”中，将
电池箔：
国家发 “4、信息、新能源有色金属
《产业结构调整 电池箔指的是作为锂离子充电电池正极集
2019年 展和改 新材料生产：核级海绵锆及
指导目录（2019 电体的铝箔，为电池的电极材料，属于《产
10月 革委员 锆材、高容量长寿命二次电
年本）》 业结构调整指导目录（2019年本）》所规定
会 池电极材料、前驱体材料”
的鼓励类行业
列为鼓励类产业
电池箔、钎焊复合箔：
公司的电池箔主要运用于新能源动力电池，
提出实施新能源汽车基础技
《新能源汽车产 并最终运用于新能源汽车，可显著提升新能
术提升工程，将“开展高性
业发展规划 2020年 国务院 源汽车的续航里程；公司钎焊箔作为汽车的
能铝镁合金、纤维增强复合
（2021-2035 10月 办公厅 热交换器材料，可使得汽车热交换器减重约
材料、低成本稀土永磁材料
年）》 40%。因此，公司上述产品均属于《新能源
等关键材料产业化应用”
汽车产业发展规划（2021-2035年）》中所
列示的“关键材料产业化应用”
电池箔：
公司的电池箔应用于动力电池、3C、储能
等行业，在产品强度、延伸率、产品纯度、
重点收录了先进有色金属材
导电性能等方面均具备显著优势，客户涵盖
《重点新材料首 料、关键战略材料等304种材
工业与 了主要的储能和动力电池生产厂商，包括比
批次应用示范指 2021年 料，其中列示了应用于新能
信息化 亚迪集团、CATL集团、ATL集团、LG新能
导目录（2021年 12月 源汽车、动力电池、轨道交
部 源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK
版）》 通、汽车等领域的铝合金材
新能源（江苏）、三星SDI、亿纬锂能、欣
料
旺达等。因此，公司该等产品属于《重点新
材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》
重点收录的铝合金材料
将“航空、航天、船舶、汽
国家发 钎焊复合箔：
车、摩托车轻量化及环保型
《鼓励外商投资 展和改 使用钎焊箔作为汽车的热交换器，可使得汽
2022年 新材料研发、制造（专用铝
产业目录（2022 革委员 车热交换器减重约40%。因此，公司该等产
10月 板、铝镁合金材料、摩托车
年版）》 会、商 品属于《鼓励外商投资产业目录（2022年
铝合金车架等）”列为全国
务部 版）》中的“鼓励外商投资产业”
鼓励外商投资产业
2）公司所处行业不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的“限
制类”或“淘汰类”行业
公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，主要产品为空
7-1-41
调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等。根据《国民经济行业分类》
（GB/T 4754—2017）的划分标准，公司所处行业为“有色金属冶炼和压延加工
业（C32）”之“有色金属压延加工（C325）”之“铝压延加工（C3252）”，铝压
延加工行业的上游是电解铝行业，公司通过向电解铝企业采购铝锭进行加工，生
产铝板带箔。
公司所处行业不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的“限制类”
或“淘汰类”行业，具体如下：
类别 与铝相关行业 公司情况
“七、有色金属”之“3、电解铝项目（产能置 公司上游为电解铝行业，其本
第二类 换项目除外）” 身不属于电解铝行业
限制类 “七、有色金属”之“7、10 万吨/年以下的独立 公司不存在生产铝用炭素的
铝用炭素项目” 情形
“（六）有色金属”之“4、铝自焙电解槽及 160kA 公司不存在铝自焙电解槽及
以下预焙槽” 160kA 以下预焙槽的情形
“（六）有色金属”之“9、利用坩埚炉熔炼再生 公司不存在利用坩埚炉熔炼
铝合金、再生铅的工艺及设备” 再生铝合金的工艺及设备
第三类 “（六）有色金属”之“10、铝用湿法氟化盐项 公司不存在铝用湿法氟化盐
淘汰类 目” 项目
“（六）有色金属”之“11、1 万吨/年以下的再 公司不存在 1 万吨/年以下的
生铝、再生铅项目” 再生铝项目
“（六）有色金属”之“18、4 吨以下反射炉再生 公司不存在 4 吨以下反射炉再
铝生产工艺及设备” 生铝生产工艺及设备
（2）行业预期将保持持续增长
1）铝板带箔行业
受益于行业政策、下游需求以及企业自身技术水平的提升，铝板带箔行业总
产量较大且近年来保持逐年增长的态势。根据中国有色金属加工工业协会以及安
泰科统计数据显示，行业总产量从 2010 年的 725 万吨增加至 2021 年的 1,790 万
吨，期间产量增长了 146.9%，年复合增长率约为 8.6%。具体如下图所示：
7-1-42
1600 16%
1400 14%
1200 12%
1000 10%
800 8%
600 6%
400 4%
200 2%
0 0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
铝板带（万吨） 铝箔（万吨） 增长率
随着国民经济的稳步增长以及新能源汽车等新兴领域的快速发展，未来我国
铝板带箔市场预期将持续增长。
2）电池箔细分行业
受益于新能源动力锂电池行业、储能行业、钠离子电池行业等下游行业的蓬
勃发展，2025 年，电池箔的市场需求量预计将达到 101.46 万吨。而截至 2021
年底，电池箔的市场需求仅为 22.93 万吨3，2021 年度至 2025 年度，电池箔需求
年复合增长率达 45.03%，具体如下：
序 电池箔需求
市场类别 备注
号 量（万吨）
新能源动 根据《SNE Research》的相关报告，全球动力电池的出货量
1 力锂电池 56.00 2025 年将达到 1,400GWh，以每 GWh 所需电池箔为 400 吨
行业 计算4，2025 年全球动力电池行业所需铝箔约为 56 万吨
根据相关研究报告，2025 年，预期全球新增储能装机量达
424GWh，同年储能行业电池箔需求量达 25.46 万吨，储能
2 储能行业 25.46
市场的爆发式增长预计将为用于储能电池的电池箔产品创
造良好的市场空间5
世界各国大力发展或储备钠离子电池技术的趋势为电池箔
钠离子电 市场开辟了新的市场空间：钠离子电池因其负极集流体将铜
3 20.00
池行业 箔替代成铝箔，带来铝箔需求增长，根据相关专题报告预测，
到 2025 年钠离子电池对电池铝箔需求可达 20 万吨6
合计 101.46
3 数据来源：EVTanK、GGII、起点研究院、中创新航招股说明书、德邦研究所
4 数据来源：《锂电池用铝箔市场》，《有色金属加工》；1GWh 锂电池用铝箔在 400-800 吨，此处出于谨慎
性原则，取 400 吨进行计算
5 数据来源：《扩产难度超预期，供不应求格局或将长期维系》，招商证券
6 数据来源：《钠离子电池商业化进程加速，铝箔和纯碱有望受益》，平安证券
7-1-43
（3）公司为行业龙头，竞争优势明显
公司成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务。根据中国有色金
属加工工业协会出具的证明，公司是国内铝板带箔生产与销售的龙头企业之一，
公司发展迅速，产品质量稳定，多项指标名列行业前茅。2020 年至 2022 年，公
司铝箔产销量、市场占有率均位居国内第一。
同时，公司抓住机遇发展新能源铝箔产品。电池箔作为锂电池正极集电体，
市场空间十分广阔，公司率先切入锂电池铝箔领域，目前已快速发展成为国内锂
电池用铝箔龙头企业。根据中国有色金属加工工业协会出具的证明，2020 年度
至 2022 年度，公司锂离子电池铝箔产品的市场占有率及排名在全球市场及国内
市场均位列第一。
随着未来公司新增募投项目“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”的逐步
建设、投产，公司将新增 20 万吨电池箔成品产能，市场占有率有望进一步提升。
（4）客户资源优势突出
1）空调箔客户
公司空调箔产销量全球领先，覆盖国内外一线空调生产企业，国内客户包括
美的集团、格力集团、海信集团、海尔集团等，国外客户包括日本大金集团、
LG 集团等。公司均与上述客户签订了年度采购协议，明确了采购品种、价格、
账期和批量等。
2）单双零箔客户
公司的单双零箔客户主要为国外知名软包装客户，包括 Winpak Heat Seal、
UFLEX 集团、Manakin Industries LLC 等。其中：Winpak Heat Seal Inc.为加拿大
上市公司，是全球知名软包装公司之一；UFLEX 集团为印度上市公司，是印度
最大的软包装公司；Manakin Industries LLC 是一家一直致力于服务中外铝加工
企业和铝加工产品的推广的企业，是中国铝加工产品出口美洲市场的重要渠道。
3）电池箔客户
公司目前已与众多优质电池箔客户建立了长期稳定的合作关系，电池箔客户
7-1-44
涵盖了主要的储能和动力电池生产厂商，包括比亚迪集团、CATL 集团、ATL 集
团、LG 新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK 新能源（江苏）、三星 SDI、
亿纬锂能、欣旺达等。其中：
①2022 年 6 月，公司子公司五星铝业与蜂巢能源签订了《战略合作框架协
议书》，根据该等协议：2022 年-2025 年期间，蜂巢能源向五星铝业采购锂电池
铝箔及锂电池涂碳铝箔，预计总采购量合计为 8.08 万吨；
②2023 年 2 月，公司及其子公司五星铝业与 LG 新能源及其在中国 3 家全资
子公司签订了《采购协议》，根据该等协议：2023 年至 2026 年期间，LG 新能源
向公司采购锂电池铝箔，总供应量合计为 6.1 万吨左右；
③2023 年 3 月，公司及其子公司五星铝业、联晟新材与宁德时代签订了《战
略合作协议》，根据该等协议：第一，在国内合作方面，2023 年至 2025 年期间，
公司向供应宁德时代电池箔的份额不低于其需求的 50%，同时，宁德时代向公司
支付部分预付款并支持双方深化合作；第二，双方将进一步加强海外生产基地的
密切合作，2024 年至 2026 年期间，公司欧洲生产基地欧洲轻合金将向宁德时代
供应一定数量的电池箔。
上述战略合作协议的签订，进一步加深了公司与电池龙头客户之间的合作关
系，加强了双方海内外、多区域间的业务合作，提升了公司的全球竞争力；同时，
公司深度绑定电池龙头客户的供货份额，为未来产能的消化、业绩的持续增长提
供了充足的保障。
（5）海外布局将带来新的增长极
公司是国内率先完成海外布局的铝箔企业，其中，子公司鼎亨、泰鼎立位于
泰国，截至本回复报告出具之日已形成产能 5 万吨左右，未来产能有望超 6 万吨；
子公司欧洲轻合金位于意大利，专注于欧洲包装箔和电池箔市场，截至本回复报
告出具之日已形成产能 2 万吨左右，未来产能有望超 3 万吨，以匹配欧洲地区的
相关电池厂扩产需求。
而海外市场电动化率低，长期空间广阔，国内电池龙头宁德时代、比亚迪、
亿纬锂能等积极出海建厂抢占海外市场，海外龙头 LG、特斯拉等也纷纷加码。
7-1-45
公司在意大利、泰国具有铝箔工厂，宁德时代在欧洲拥有德国 14GWh 和匈牙利
100GWh 产能规划，通过海外布局，有望率先供给其欧洲 114GWh 产能，此外公
司与比亚迪、LG 等龙头合作紧密，有望充分受益海外市场高增长，提升海外乃
至全球市占率。
（6）电池箔产能迅速提升
随着新增募投项目“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”的逐步建设、投
产，公司电池箔产能将迅速提升，并将从以下方面对公司经营业务产生正向影响：
1）产品结构优化。随着电池箔产能的提升，电池箔业务在公司收入中的占
比将进一步增加，由于电池箔毛利率显著高于公司其他产品，因此该等产品结构
的变化将导致公司整体毛利率的提升，显著增强公司盈利能力；
2）收入的持续提升。伴随着下游新能源市场的持续火热以及公司与主要电
池箔客户签署的相关长期合作协议，公司整体电池箔产能的消化将得到强有力的
保障，由此将进一步导致公司销售规模的扩大，并进一步巩固公司在新能源电池
箔领域的绝对龙头地位。
（7）公司在手订单情况良好，业务储备充分
截至 2023 年 3 月 31 日，公司的在手订单情况如下：
产品类别 金额（万元）
空调箔 109,290.48
包装箔 53,022.62
电池箔 29,155.00
其他 43,300.59
合计 234,768.69
注：由于公司产品的经营周期较短，一般为 1-2 月，因此公司在手订单所覆盖的经营周
期也相应较短。
由上表所示，公司 2022 年经营业绩同比大幅上涨的同时，在手订单金额仍
保持充足。同时，公司已与主要客户之间签订了框架采购协议或战略合作协议，
未来业务储备仍将保持充足，为公司经营发展提供了坚实的基础。
3、影响未来业绩的负面因素
7-1-46
原材料价格波动及汇率波动可能对公司业绩带来负面影响，具体如下：
（1）原材料价格波动
1）原材料价格变动情况
公司铝板带箔产品的主要原材料为铝锭、铝液和铝坯料，公司产品销售价格
一般参考发货/订单前一定期间内或当月铝锭价格（长江现货铝锭价格、上海期
货铝锭价格或伦敦期货铝锭价格）加上一定的加工费确定，即采用“铝锭价格+
加工费”的销售定价模式，而原材料铝锭、铝液的采购价格通常参考发货当月长
江现货铝锭价格均价确定，铝坯料采购价格通常参考发货当月长江现货铝锭价格
均价加上相应的加工费确定。实际经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保
持合理的库存规模，公司产品的采购和销售参考的铝锭价格往往无法完全对应，
故存在一定周期的风险敞口。因此，公司存在铝锭价格剧烈波动对公司短期内的
利润水平造成较大影响的风险。
报告期内，市场铝锭价格变动情况如下：
单位：元/吨
2）公司应对措施
针对原材料价格波动，公司的应对措施如下：
第一，由于公司产品销售价格采用行业通用的定价方式“铝锭价+加工费”，
7-1-47
即原材料价格的波动和最终定价之间存在传导关系。该等产品定价模式可规避原
材料价格大幅波动对公司盈利能力的影响；
第二，公司通过对部分销售价格确定的远期交货合同，采用适量的期货套期
保值锁定公司的采购成本。
（2）汇率波动
1）汇率变动情况
公司境外业务报告期内整体呈现上升趋势，出口以美元结算为主。人民币汇
率的波动，将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失。2020 年度和 2021 年度人
民币兑美元汇率大幅升值，公司外销业务受到负面影响，同时也给公司造成一定
金额的汇兑损失；2022 年度，人民币兑美元汇率持续贬值，公司汇兑收益增加，
同时也利于公司出口销售业务。报告期内人民币兑美元汇率情况请参见本回复报
告“问题 3：关于经营情况”之“一、结合同行业可比公司情况，说明 2020 年
净利润大幅下降、报告期内收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，相关
影响因素对发行人未来经营业绩的影响情况”之“（一）2020 年净利润大幅下降、
报告期内收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性”之“2、2021 年度及 2022
年度”之“（2）财务费用同比减少”。
2）公司应对措施
针对汇率波动，公司的应对措施如下：
第一，金融工具对冲。为了应对汇率波动的风险，公司与银行签署了远期结
售汇协议，通过该等工具锁定汇率；
第二，全球化布局。公司已经在泰国和意大利建立了两大生产基地，生产后
直接向海外进行销售，并使用美元进行结算；
第三，提升产品附加值。自主研发战略、较高的研发投入保持了公司产品的
持续竞争力，奠定了公司在铝板带箔市场的领先地位。未来，公司将保持持续较
高的研发投入，提升自身技术水平和产品质量，提高公司议价能力和产品溢价空
间，以降低汇率波动对公司盈利能力造成的影响。
7-1-48
二、结合境外主要客户的变动情况，说明报告期内境外收入占比显著增长
的原因
报告期内境外收入占比的变动趋势如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 1,131,318.04 55.18% 1,125,208.37 63.88% 834,855.85 68.48%
境外 918,810.51 44.82% 636,301.73 36.12% 384,251.54 31.52%
合计 2,050,128.55 100.00% 1,761,510.11 100.00% 1,219,107.39 100.00%
如上所示，报告期内公司境外收入占比呈现逐年上升的趋势，主要原因如下：
（一）汇率变动
公司境外收入主要以美元结算，2022 年度人民币兑美元汇率持续下行，有
利于公司出口业务的增长。报告期内人民币兑美元汇率情况请参见本回复报告
“问题 3：关于经营情况”之“一、结合同行业可比公司情况，说明 2020 年净
利润大幅下降、报告期内收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，相关影
响因素对发行人未来经营业绩的影响情况”之“（一）2020 年净利润大幅下降、
报告期内收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性”之“2、2021 年度及 2022
年度”之“（2）财务费用同比减少”。
（二）海外生产基地产能提升
报告期内，公司海外生产基地整体产能提升，更好的满足了海外客户的需求，
一定程度上带动了公司海外业务的增长。报告期内公司海外生产基地产能变动情
况具体如下：
单位：万吨
2022 年度 2021 年度 2020 年度
泰国生产基地 5.26 5.26 2.86
意大利生产基地 2.00 1.00 0.00
合计 7.26 6.26 2.86
（三）海外包装箔需求持续提升
1、公司出口产品以包装箔为主，海外包装箔需求的持续扩大一方面使得公
7-1-49
司海外销量提升，另一方面也使得公司议价能力增强，出口产品整体加工费提升。
海外包装箔需求扩大的主要原因如下：
（1）2020 年以来外出就餐的不便利在一定程度上改变了海外居民的用餐习
惯，以美国为例，2019 年美国线上外卖占非堂食餐饮市场比例为 18%，2020 年
快速提升至 37%，对应 1,221 亿美元规模，由此导致食品包装箔的需求提升；7
（2）2020 年以来，消费者对于自身健康更加关注，从而增加了对医药包装
铝箔的需求。根据 Infiniti Research 数据，2020 年全球医药用铝箔包装市场规模
达到 30.74 亿美元，预计到 2025 年将达到 37.18 亿美元。
2、公司主要境外客户的变动也验证了上述观点：2020 年度，公司前五大境
外客户中包装箔客户销售收入占前五大境外客户合计销售收入的比例为 38.45%；
而 2022 年度，公司前五大境外客户中包装箔客户销售收入占前五大境外客户合
计销售收入的比例提升至 69.32%。
（四）海外电池箔需求持续提升
2022 年全球新能源车销量超 1,000 万辆，同比增长 62%。同时，从渗透率上
看，2021 年全球电动车渗透率约 8%，2022 年约 13.5%8，渗透率提升较快且后
续空间依然较大。
海外新能源汽车行业的迅速发展也带动了公司海外电池箔需求的提升：2020
年度，公司前五大境外客户中电池箔销售收入仅为 1,025.21 万元，而 2022 年度，
公司前五大境外客户中电池箔销售收入已经增长至 2,561.34 万元，增长迅速。
三、请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并说明境外收入的核查过
程、核查比例、替代程序及核查结论
（一）请保荐机构及申报会计师核查并发表意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要执行的核查程序如下：
7
数据来源：中金公司《DOORDASH（DASH.N）：迅速崛起的北美外卖龙头，飞轮效应构筑坚实壁垒》
8
数据来源：招商证券《电池与电气系统（101）：海外市场快速增长，中国锂电产业链全球化加快》
7-1-50
（1）获取公司报告期各期报表，查看报告期内公司报表各项数据的变动并
向公司管理层了解报告期内公司业绩变动的原因；
（2）获取公司报告期各期营业收入明细表，查看公司分类产品收入、内外
销收入及其结构比例，核实报告期内公司分类产品收入、内外销收入的变动趋势
及毛利率的变动原因；
（3）获取公司报告期各期期间费用明细表，查看公司报告期各项期间费用
的变动情况并了解其变动原因；
（4）查看报告期内同行业可比公司的业绩及其变动情况，并确认与公司的
业绩变动趋势是否一致，核实差异原因；
（5）查看市场主流研究机构对公司的 2023 年度至 2024 年度的业绩预测情
况，分析公司所处行业情况、竞争状况及公司在所处行业的竞争优劣势。
2、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师确认：
（1）2020 年净利润大幅下降、报告期内收入与净利润变动趋势不一致主要
系毛利率及财务费用变动的影响，考虑到行业后续的发展情况、公司的龙头地位、
客户资源、海外业务、电池箔产能、在手订单等因素，预期发行人未来业务仍将
保持增长态势；
（2）报告期内境外收入占比显著增长主要系汇率影响、海外生产基地产能
提升、海外包装箔和电池箔需求增长所致。
（二）境外收入的核查过程、核查比例、替代程序及核查结论
1、核查程序及核查比例等
针对公司境外收入，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）通过中信保的资信报告、客户官方网站等，对公司主要境外客户开展
背景调查；
（2）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其
7-1-51
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（3）访谈管理层，了解发行人境外业务布局情况，了解公司与各期主要境
外客户的合作情况；
（4）获取公司报告期内各期营业收入明细表，查阅公司境外收入的销售量、
销售单价并了解其变动的原因；
（5）对公司的境外收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识
别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
（6）对发行人各期境外收入执行函证程序，检查并确认回函差异，取得了
合理解释；对发行人各期主要境外客户进行访谈，了解公司与其之间的交易背景、
合作模式、销售金额、以及是否存在关联关系；以抽样方式检查销售合同、出口
报关单、货运提单、销售发票、收款银行单据等支持性文件，核实该等收入确认
单据的真实性和完整性；获取发行人报告期各期的海关数据与各期的出口销售收
入数据进行比较，核实公司出口收入与海关数据存在差异的原因，具体情况及覆
盖率如下：
单位：万元
期间 境外收入 境外收入核查金额 境外收入核查比例
2022 年度 918,810.51 535,993.09 58.34%
2021 年度 636,301.73 379,304.05 59.61%
2020 年度 384,251.54 220,629.38 57.42%
其中，出口收入与海关数据的核对结果如下：
单位：万美元
公司出口
测算公司美元 海关出口美元
公司 期间 金额（万 平均汇率 差异 差异率
出口金额 数据
元）
2022 年度 302,199.85 6.7261 44,929.43 46,481.90 -1,552.47 -3.34%
鼎 胜
2021 年度 224,507.53 6.4515 34,799.28 34,404.00 395.28 1.15%
新材
2020 年度 139,982.34 6.9022 20,280.83 20,467.89 -187.06 -0.91%
鼎 胜 2022 年度 398,708.72 6.7261 59,277.85 60,653.75 -1,375.90 -2.27%
进 出 2021 年度 304,571.55 6.4515 47,209.42 47,245.74 -36.32 -0.08%
口 2020 年度 208,166.89 6.9022 30,159.50 29,238.96 920.54 3.15%
注 1：此处仅选取了出口销售金额较大的母公司及子公司鼎胜进出口进行比较；
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注 2：鼎胜新材和鼎胜进出口的出口销售数据包括向合并范围内的子公司出口销售的收
入，该些收入在合并时已抵消；
注 3：公司出口收入与海关数据存在差异主要原因系：公司从人民币换算为美元的汇率
与海关数据的汇率存在差异；海关系统录入数据存在滞后的情况。
如上表所示，公司出口销售收入与海关数据总体差异不大。
（7）对境外客户期后回款进行检查：报告期内，公司对外销客户的信用政
策未发生变化，外销应收账款期后回款情况良好，公司外销应收账款截至 2023
年 4 月 30 日的期后回款情况如下：
单位：万元
明细 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款余额 67,684.99 99,463.23 66,306.05
期后回款小计 63,351.71 98,198.99 64,695.51
回款占比 93.60% 98.73% 97.57%
（8）对资产负债表日前后确认的境外收入实施截止性测试，评价营业收入
是否在恰当期间确认。
2、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师确认公司境外销售收入真实。
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保荐机构总体意见
对本回复材料中的公司回复（包括补充披露和说明的事项），本机构均已进
行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票申请文件审核问询函之回复报告》之签章页）
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
年 月 日
7-1-55
发行人董事长声明
本人已认真阅读本问询函回复报告的全部内容，确认审核问询函回复报告不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完
整性承担相应法律责任。
董事长（法定代表人）：
王 诚
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
年 月 日
7-1-56
（本页无正文，为《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票申请文件审核问询函之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
金 波 金 田
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-57
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读江苏鼎胜新能源材料股份有限公司本次问询函回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应的法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-58
