上海市广发律师事务所
关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（三）（修订稿）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
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办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
目 录
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 2
第二部分 发行人情况更新 ......................................................................................... 2
一、关于发行人本次发行的实质条件 .................................................................... 2
二、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人 ............................................ 5
三、关于发行人的股本及其演变 ............................................................................ 6
四、关于发行人的业务 ............................................................................................ 7
五、关于关联交易及同业竞争 ................................................................................ 7
六、发行人的主要财产 .......................................................................................... 11
七、关于发行人的重大债权债务 .......................................................................... 15
八、关于发行人股东大会、董事会、监事会召开情况 ...................................... 22
九、 关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 22
十、 关于发行人的税务 ........................................................................................ 23
十一、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................. 23
十二、关于发行人募集资金的运用 ...................................................................... 28
十三、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................... 31
十四、发行人 2022 年度的现金分红情况 ............................................................ 33
第三部分 历次反馈问题更新 ................................................................................... 34
一、关于鼎胜集团及其子公司非经营性占用发行人资金相关情况的更新（《反
馈意见》第 1 题） .................................................................................................. 34
二、关于发行人及子公司报告期内受到行政处罚相关情况的更新（《反馈意见》
第 3 题） .................................................................................................................. 51
三、 关于资金占用相关情况的更新（《问询函》第 1 题） ............. 64
第四部分 本次发行的总体结论性意见 ................................................................... 70
上海市广发律师事务所
关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见（三）（修订稿）
致：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏鼎胜新能源材料股份
有限公司的委托，作为其申请向特定对象发行股票工作的专项法律顾问，已于
2022 年 10 月 14 日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股
份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》及《上海市广发律师事务所关于江
苏鼎胜新能源材料股份有限公司非公开发行股票的法律意见》，并根据 222507
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意
见》”）于 2022 年 12 月 1 日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能
源材料股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补
充法律意见（一）》”）。
根据中国证监会《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡
期安排的通知》及上交所《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排
的通知》，发行人按全面实行注册制相关规定制作申请文件并向上交所提交发行
上市注册申请。根据《上市公司证券发行注册管理办法》及其他注册制配套规则
的要求，本所于 2023 年 2 月 27 日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜
新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限
公司向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），并根据
上证上审（再融资）〔2023〕164 号《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）于 2023
年 5 月 8 日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公
司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
鉴于发行人于 2023 年 4 月 28 日披露了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
2022 年年度报告》（以下简称“《2022 年年度报告》”），其他相关申报文件
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也发生了部分修改和变动，本所就相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关
法律问题，于 2023 年 5 月 17 日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新
能源材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（三）》（以下简
称“《补充法律意见（三）》”）。鉴于相关法律问题发生变化，本所现就《补
充法律意见（三）》的相关内容进行修订，并出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见书（三）》一并使用，本补充法律意见
书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见
（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见书（三）》含义一致。
第二部分 发行人情况更新
一、关于发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系向特定对象发行股票。根据本所律师的核查，发行人本次
发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规
定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
根据本所律师的核查，发行人的本次发行为上市公司向特定对象发行股票，
所申请发行的股票为每股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）股票，且同股
同权，同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
根据本所律师的核查，发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公
开方式，符合《证券法》第九条第三款规定的情形。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
（1）根据天健会计师出具的天健审[2023]5420 号《江苏鼎胜新能源材料股
份有限公司 2022 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发行人不存在
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，发行人不
存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据天健会计师 2023 年 4 月 27 日出具的天健审[2023]5418 号《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度审计报告》，发行人不存在最近一年财
务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的
规定，最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条
第（二）项规定的情形；
（3）本所律师与发行人现任董事、监事和高级管理人员进行了访谈，并通
过中国证监会网站、证券交易所等网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行
人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注册管理办法》第
十一条第（三）项规定的情形；
（4）本所律师与发行人现任董事、监事和高级管理人员进行了访谈，并通
过中国证监会网站、证券交易所等网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行
人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理
办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在
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严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注
册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法
权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条
第（六）项规定的情形。
2、根据《发行方案》《募集说明书》《募集资金使用的可行性分析报告》
《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告》、本次募投项目的备案文件、环评批复文件，本次募集资金用途符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集
资金使用并非用于财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公
司生产经营的独立性，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十
二条规定。
3、发行人于 2018 年 4 月 18 日首次公开发行股票并上市，分别于 2022 年 7
月 20 日、2023 年 2 月 10 日召开了第五届董事会第二十五次会议、第三十二次
会议，审议通过了本次发行相关的各项议案，董事会决议日与首次公开发行股票
上市日的时间间隔超过 6 个月。因此，本次发行与首次公开发行股票上市日的时
间间隔符合《注册管理办法》第十六条第三款的要求。
4、根据《发行方案》《募集说明书》，本次发行的发行对象为不超过 35 名
符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的相关
规定。
5、根据《发行方案》《募集说明书》，本次向特定对象发行股票的定价基
准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的百分之八十，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七
条第一款及第五十八条第一款的规定。
6、根据《发行方案》《募集说明书》，本次发行的股票自发行结束之日起
6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
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7、根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明和承诺并
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对
象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第
六十六条规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行仍符合《证券法》《公司法》《注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。
二、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人
本所律师查阅了中登公司上海分公司提供的发行人截至 2022 年 12 月 31 日
的《证券持有人名册》、发行人披露的《2022 年年度报告》。根据本所律师的
核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人股份总数为 490,459,198 股，前十名股东
及持股情况如下：
序 持股数量 限售股份
股东 股东性质 持股比例
号 （股） 数量（股）
1 鼎胜集团 境内非国有法人 138,704,300 28.28% 0
2 周贤海 境内自然人 48,424,000 9.87% 0
3 普润投资 境内非国有法人 40,175,500 8.19% 0
4 普润壹号 境内非国有法人 19,584,986 3.99% 0
江苏沿海产业投资基金
5 境内非国有法人 12,535,464 2.56% 0
（有限合伙）
中国工商银行股份有限公
6 司－中欧价值智选回报混 其他 8,994,928 1.83% 0
合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公
7 司－东方红启东三年持有 其他 7,084,372 1.44% 0
期混合型证券投资基金
8 王小丽 境内自然人 6,600,000 1.35% 0
济南泰胜投资合伙企业
9 境内非国有法人 4,350,000 0.89% 0
（有限合伙）
平安银行股份有限公司－
10 中欧新兴价值一年持有期 其他 4,308,900 0.88% 0
混合型证券投资基金
合 计 - 290,762,450 59.28% 0
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三、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本变动情况
本所律师查阅了发行人截至 2022 年 12 月 31 日的实收资本明细、记账凭证，
根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人股本总额为 49,045.9198
万股，较 2022 年 9 月 30 日的股本总额增加了 730 股，导致发行人股本变化原因
为发行人可转换公司债券转股。截至 2022 年 12 月 31 日，“鼎胜转债”累计转
股 5,667.8498 万股。
（二）发行人的控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押情
况
本所律师与发行人控股股东的授权代表进行了访谈，查阅了控股股东与质押
权人签订的股票质押合同、相关股份质押公告等资料。
根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的控股股东鼎胜集
团持有发行人股份累计被质押 17,450,000 股、占其持有发行人股份比例的
12.58%、占发行人股本总额的 3.56%，具体质押情况如下：
质押股份数量 融资金额
出质人 质权人 质押期限
（万股） （万元）
信银理财有限 2022.12.05
鼎胜集团 1,745 30,000
责任公司 -2023.12.06
除上述股份质押外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制
人持有的发行人股份不存在其他质押、被冻结或设定第三方权益等权利受限制的
情况，亦未涉及其他重大的诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的控股股东持有发行人股份 138,704,300 股，
占发行人股份总数的 28.28%；发行人的实际控制人周贤海、王小丽直接或间接
持有发行人股份 193,728,300 股，占发行人股份总数的 39.50%，控股股东被质押
的股份占比较低。本所认为，控股股东质押发行人股份不会导致控股股东、实际
控制人发生变更，不会影响控股股东、实际控制人的控制权稳定性。
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四、关于发行人的业务
本所律师查阅了发行人报告期内各年度《审计报告》及《2022 年年度报告》
等资料。根据本所律师的核查，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度，主
营业务收入分别为 1,219,107.39 万元、1,761,510.11 万元、2,050,128.55 万元，占
当期营业总收入的比例分别为 98.11%、96.96%、94.89%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
五、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或者担任
董事（不含互为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业的变动情况
（1）新增关联方情况
本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的
核查，除《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》已经披露的关
联方之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事郜翀新增控制或者担任
董事（不含互为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业情况如下：
关联方 关联关系 注册资本（万元） 经营范围 状态
苏州工业园区邦
一般项目：创业投
盛赢新创业投资 郜翀担任执行事务
2,480.1 资（限投资未上市 存续
合伙企业（有限 合伙人委派代表
企业）；股权投资。
合伙）
（2）关联方变动情况
本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的
核查，除《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》已经披露的关
联方之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（不含互为双方的独立董事）、高级
管理人员的其他企业的变动情况如下：
南京邦盛聚润企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人由郜翀变更
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为南京邦盛投资管理有限公司；南京邦盛聚信创业投资基金合伙企业（有限合伙）
的执行事务合伙人由郜翀变更为南京邦盛新工股权投资基金管理有限公司；苏州
盛泽邦盛成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）的出资额由 22,000 万元变更
为 265,000 万元。
2、发行人的其他关联方
本所律师查阅了发行人的相关股东大会、董事会的会议文件、相关人员的辞
职申请文件，宗永进已于 2023 年 3 月辞任董事职务，宗永进及其关系密切的家
庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业为发行人报告期内的关联方。
（二）发行人与关联方之间发生的重大关联交易
本所律师查阅了发行人与关联方之间的关联交易合同、财务凭证等资料。根
据本所律师的核查，2022 年 1-12 月，发行人与关联方之间存在如下关联交易：
1、经常性关联交易
（1）采购商品和接受劳务
报告期内，发行人与关联方发生的采购商品和接受劳务关联交易具体情况如
下：
关联方 关联交易内容 2022 年 1-12 月（万元）
旌德鼎新新材料科技有限公
采购铸轧卷 498.54
司（以下简称“旌德鼎新”）
合计 - 498.54
本所律师查阅了发行人向旌德鼎新采购铸轧卷的合同、财务凭证、比价材料
等资料。经本所律师将发行人向旌德鼎新采购铸轧卷的价格与发行人向同类原材
料供应商采购铸轧卷的价格进行比对，本所认为，发行人向旌德鼎新采购铸轧卷
的定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（2）出售商品和提供劳务
2022 年 1-12 月，发行人与关联方发生的出售商品和提供劳务关联交易具体
情况如下：
关联方 关联交易内容 2022 年 1-12 月（万元）
鼎瑞机械 电费等 4.32
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合计 4.32
本所律师查阅了五星铝业与鼎瑞机械签订的房屋租赁合同、财务凭证等资料。
根据本所律师的核查，五星铝业按照当地电费收费标准向鼎瑞机械收取电费，关
联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（3）关联租赁
①发行人子公司五星铝业作为出租方
2022 年 1-12 月，五星铝业向关联方出租房屋的具体情况如下：
租赁资产 2022 年 1-12 月
出租方名称 承租方
种类 租赁费用（万元）
五星铝业 鼎瑞机械 房屋建筑物 121.33
②发行人子公司五星铝业作为承租方
2022 年 1-12 月，五星铝业向关联方承租房屋的具体情况如下：
租赁资产 2022 年 1-12 月
出租方名称 承租方
种类 租赁费用（万元）
鼎盛轻合金 五星铝业 房屋建筑物 34.92
本所律师查阅了房屋租赁合同、财务凭证等资料。根据本所律师的核查，发
行人子公司出租及承租房产的价格均参考当地平均租赁价格确定，不存在损害发
行人及其股东利益的情形。
（4）关联担保
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司作为被担保方的新增关联担保
情况如下：
担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
周贤海、王小丽 20,000 2022.10.31 2024.10.31 否
鼎胜集团、周贤
4,000 2022.10.31 2023.10.30 否
海、王小丽
鼎胜集团、周贤
5,000 2022.11.08 2023.05.05 否
海、王小丽
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鼎胜集团、周贤海 10,000 2022.11.16 2023.11.14 否
周贤海、王小丽 13,000 2022.11.23 2024.11.23 否
周贤海、王小丽 19,000 2022.11.30 2024.11.30 否
鼎胜集团 2,500 2022.12.01 2023.12.01 否
鼎胜集团 10,000 2022.12.02 2023.12.02 否
鼎胜集团 6,500 2022.12.05 2023.12.05 否
鼎胜集团、周贤
15,000 2022.12.06 2023.06.02 否
海、王小丽
鼎胜集团 6,000 2022.12.06 2023.12.06 否
鼎胜集团、周贤
460 2022.12.07 2023.06.05 否
海、王小丽
鼎胜集团、周贤
9,000 2022.12.07 2024.12.06 否
海、王小丽
鼎胜集团 8,600 2022.12.08 2023.12.08 否
鼎胜集团、周贤
6,600 2022.12.09 2023.12.07 否
海、王小丽
周贤海、王小丽 30,000 2022.12.13 2024.02.13 否
鼎胜集团、周贤海 13,929.2 2022.12.19 2023.12.19 否
鼎胜集团、周贤
7,000 2022.12.29 2023.12.28 否
海、王小丽
2、偶发性关联交易
2022 年 1-12 月，发行人向关联方购买资产的具体情况如下：
关联方 关联交易内容 2022 年 1-12 月（万元）
鼎瑞机械 购买机器设备及配件 731.16
本所律师查阅了发行人向鼎瑞机械采购退火炉等机器设备的合同、财务凭证、
比价材料等资料。经本所律师将发行人向鼎瑞机械采购退火炉等机器设备的价格
与发行人向同类机器设备供应商采购退火炉等机器设备的价格进行比对，本所认
为，发行人向鼎瑞机械采购退火炉等机器设备的定价公允，不存在损害发行人及
其股东利益的情形。
3、关联方应收应付
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人关联方应收应付情况如下：
（1）应收关联方款项
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项目名称 关联方 期末账面余额（万元）
应收房租及水电费 鼎瑞机械 0
（2）应付关联方款项
项目名称 关联方 期末账面余额（万元）
应付机器设备及配件款 鼎瑞机械 228.80
应付铸轧卷采购款 旌德鼎新 90.31
合计 319.11
（三）关联交易的定价原则及审批程序
根据本所律师的核查，发行人与关联方进行上述其他关联交易已经发行人董
事会、股东大会审议通过或在股东大会的授权范围内，独立董事、监事会根据《公
司章程》等规定已就相关关联交易发表了意见，发行人已履行了相应信息披露义
务，上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对
其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。
（四）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等内部制度中明确了关联交易公允
决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
六、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的专利
1、发行人及其子公司新增的专利
本所律师查验了发行人及其子公司拥有的专利证书，并通过国家知识产权局
网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，除《律师
工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》已经披露的情形外，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增专利具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
一种家电用
1 鼎胜新材 发明 ZL202111226863.7 2021.10.21
4045/1060 单层复
7-3-11
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
合散热板材料的
制造方法
一种提升成品率
2 的铝箔成品专用 ZL202221581114.6 2022.06.23
套筒装置
一种可移动的铝
3 实用新型 ZL202221309095.1 2022.05.30
卷打包装置
一种可调节式铝
4 合金电解抛光装 ZL202220821148.1 2022.04.11
置
一种超宽幅超薄
鼎胜新材、南 动力电池铝箔用
5 发明 ZL202210186543.1 2022.02.08
京工程学院 坯料及其制备方
法
一种宽幅大卷径
6 空调箔的退火方 ZL202110916494.8 2021.08.11
法
一种环保型无公
7 害的铝卷轧制油 发明 ZL202110601177.7 2021.05.31
回收系统
一种铝带材铸轧
联晟新材
8 时铸嘴氧化膜处 ZL202011583582.2 2020.12.28
理方法
一种铝合金连轧
9 生产线防护罩升 ZL202120605277.2 2021.03.23
降装置 实用新型
一种泵站液位检
10 ZL202120552378.8 2021.03.17
测报警装置
2、发行人已经失效的专利
根据《中华人民共和国专利法》第四十二条的规定：“发明专利权的期限为
二十年，实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自
申请日起计算。”
根据本所律师的核查，发行人拥有的部分实用新型专利已经失效，具体情况
如下：
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 失效日期
号
ZL2012207444
1 鼎胜新材 钢带卷摆放架 实用新型 2012.12.31 2022.12.30
97.4
7-3-12
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 失效日期
号
轧机卷料用套筒 ZL2012207445
2 2012.12.31 2022.12.30
摆放架 72.7
轧辊润滑用喷涂 ZL2012205963
3 2012.11.13 2022.11.12
装置 91.4
（二）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司生产
经营使用的主要设备，查阅了发行人及其子公司的固定资产明细等资料。根据本
所律师的核查，发行人及其子公司的主要生产经营设备系自行购买取得。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营
设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司的房屋租赁情况
本所律师查阅了发行人及其子公司租赁房屋的相关租赁合同、收取或支付租
金的相关凭证等资料。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》
《补充法律意见（一）》已经披露的情形之外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司新增租赁房屋情况如下：
1、发行人子公司新增承租房屋情况
月租金
承租方 出租方 地址 期限 用途
（元）
山湾里 10-1 号 301、
五星 2022.10.10 员工
金国荣 302、303、304、305、 6,583.33
铝业 -2023.10.09 宿舍
401、402、403、404 室
五星 2022.10.13 员工
范小杰 山湾里 13 号 402 室 750
铝业 -2023.10.12 宿舍
五星 山湾里 6 号 304、404 2022.11.03 员工
金云美 1,400
铝业 室 -2023.11.02 宿舍
五星 2022.11.11 员工
陈 燕 山湾里 20 号 403 室 650
铝业 -2023.11.10 宿舍
五星 2022.11.11 员工
徐建平 山抖组 18 号 403 室 720
铝业 -2023.11.10 宿舍
五星 2022.11.18 员工
陈丽青 山湾里 33 号 303 室 750
铝业 -2023.11.17 宿舍
五星 2022.11.25 员工
陈丽青 山湾里 33 号 401 室 750
铝业 -2023.11.24 宿舍
7-3-13
月租金
承租方 出租方 地址 期限 用途
（元）
五星 2022.11.25 员工
王云法 山湾里 18 号 301 室 750
铝业 -2023.11.24 宿舍
五星 2022.11.25 员工
王明春 下金村 64 号 305 室 700
铝业 -2023.11.24 宿舍
五星 山湾里 20 号 404、503 2022.11.25 员工
陈 燕 1,500
铝业 室 -2023.11.24 宿舍
五星 2022.11.25 员工
范小杰 山湾里 13 号 405 室 750
铝业 -2023.11.24 宿舍
2、发行人及其子公司新增出租房屋情况
面积 月租金
承租方 出租方 地址 期限 用途
（平方米） （元）
程艳（京口
镇江市京
区鼎盛燕子 2022.12.01
发行人 口 区 金 润 - 1,000 饭店
餐饮店的经 -2023.11.30
大道 392 号
营者）
杭州市余
杭州纽瑞材
鼎成 杭 区 瓶 窑 2022.11.01
料科技有限 885 25,665 生产经营
铝业 镇 羊 城 路 -2023.10.31
公司
2-4 号
杭州市余
杭州鹏顿物 鼎成 杭 区 瓶 窑 2022.11.01 仓储及材
2,078 18,702
资有限公司 铝业 镇 羊 城 路 -2023.10.31 料零售
2-4 号
杭州市余
杭州余杭顺
鼎成 杭 区 瓶 窑 2022.11.01 仓储及机
富五金冲压 454 13,166
铝业 镇 羊 城 路 -2023.10.31 械加工
件有限公司
2-4 号
杭州市余
杭州骏翔建 鼎成 杭 区 瓶 窑 2022.11.01
875 25,375 店面、仓储
材有限公司 铝业 镇 羊 城 路 -2023.10.31
2-4 号
杭州市余
杭州福斌科 鼎成 杭 区 瓶 窑 2022.11.01
1,200 34,800 仓储
技有限公司 铝业 镇 羊 城 路 -2023.10.31
2-4 号
杭州市余
杭州余杭区
鼎成 杭 区 瓶 窑 2022.11.15 仓储及机
瓶窑镇高伟 840 24,360
铝业 镇 羊 城 路 -2023.11.14 械加工
石材厂
2-4 号
鼎成 杭 州 市 余 2022.12.15
陈细桃 1,440 41,760 仓储
铝业 杭 区 瓶 窑 -2023.12.14
7-3-14
面积 月租金
承租方 出租方 地址 期限 用途
（平方米） （元）
镇国辅路 3
号
（四）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
本所律师查阅了发行人及其子公司正在履行的最高额担保合同等资料。根据
本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》已
经披露的情形外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人子公司新增以土地使用权、
房屋所有权向银行抵押担保的具体情况如下：
最高担保
合同名称 主债权
抵押人 抵押物 抵押权人 债务人 金额
及合同编号 发生期间
（万元）
房地产最高 浙（2018）
额抵押合同 余杭区不动 中国进出口 2021.12.01
五星铝业 ZGHT204000 产权第 银行江苏省 发行人 23,370
-2026.10.31
01920221000 0117558 号 分行
000014 不动产
七、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
本所律师查阅了发行人及其子公司截至 2022 年 12 月 31 日正在履行或将要
履行的对发行人及其子公司有重大影响的合同。根据本所律师的核查，除《律师
工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》已经披露的情形外，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人新增的正在履行的对发行人有重大影响的合同具体情况如
下：
1、销售框架合同
序
合同名称 客户名称 销售产品 合同期限
号
宁德时代新能源科技股
1 《框架采购合同》 电池箔 2022.10.08-2025.10.08
份有限公司
福鼎时代新能源科技有
2 《框架采购合同》 电池箔 2022.10.08-2025.10.08
限公司
7-3-15
序
合同名称 客户名称 销售产品 合同期限
号
宁德蕉城时代新能源科
3 《框架采购合同》 电池箔 2022.10.31-2025.10.31
技有限公司
宜春时代新能源科技有
4 《框架采购合同》 电池箔 2022.11.05-2025.11.05
限公司
青海时代新能源科技有
5 《框架采购合同》 电池箔 2022.11.30-2025.11.30
限公司
爱尔集新能源电池（南
6 《长期采购合同》 电池箔 2022.11.22-2023.11.22
京）有限公司
7 《采购合同》 海信冰箱有限公司 普板带 2022.10.01-2023.09.30
海信容声（广东）冷柜
8 《采购合同》 普板带 2022.10.01-2023.09.30
有限公司
2、建设工程合同及补充协议
合同总额
序号 承包人 项目名称 签署时间
（万元）
霍林郭勒市恒阳建 联晟新材 3#-2 电池箔厂房 2022.06.20
1 6,517.08
设集团有限公司 土建总包工程项目 2022.10.24
3、设备采购合同
合同总额
序号 供应商名称 采购内容 签署时间
（万元）
合肥井松智能科技股份 电池箔智能立体仓储
1 4,800 2022.10.25
有限公司 系统
普锐特冶金技术（中国）双机架连轧机系统、单
2 5,858 2022.12.03
有限公司 机架冷轧机 TCS 系统
4、银行借款及信用证合同
授信额度
序号 银行名称 借款主体 合同编号 授信/借款期限
（万元）
HETO204000
自首次提款日
鼎胜新材 01920221000 20,000
起 2 年内
000020
2022 年进出
中国进出口银行江 银（苏贸金授 2022.11.07
1 鼎胜新材 35,000
苏省分行 信）字第 3010 -2023.08.12
号
HETO204000
自首次提款日
鼎胜新材 01920221100 13,000
起 2 年内
000009
7-3-16
HETO204000
自首次提款日
鼎胜新材 01920221100 19,000
起 2 年内
000015
HETO204000
自首次提款日
鼎胜新材 01920221200 30,000
起 14 个月内
000016
中国农业银行股份
32010120220 自首次提款日
2 有限公司镇江京口 鼎胜新材 10,000
028411 起 1 年内
支行
中国银行股份有限 JSPF0722022 自首次提款日
3 鼎胜新材 15,000
公司镇江京口支行 030 起 178 天内
银镇 DILC 字
2022.12.13
鼎胜新材 /第 2022111 10,000
-2023.12.13
中信银行股份有限 号
4
公司镇江分行 银镇 DILC 字
2022.12.22
鼎胜新材 /第 2022132 20,000
-2023.12.31
号
中国建设银行股份 建蒙通贷 2022.11.04
5 联晟新材 10,000
有限公司通辽分行 [2022]1001 -2023.11.04
5、承兑汇票合同
承兑金额
序号 银行名称 申请主体 合同编号 担保方式
（万元）
Z2210BA156
鼎胜新材 10,000 -
78577
Z2210BA156
鼎胜新材 10,000 -
88559
交通银行股份有限 Z2212BA156
1 鼎胜新材 10,000 -
公司镇江分行 57984
Z2212BA156
鼎胜新材 10,000 -
59931
Z2212BA156
鼎胜新材 10,000 -
66768
ZH220000012
鼎胜新材 22,000 质押担保
5570
ZH220000012
鼎胜新材 10,000 质押担保
9541
中国民生银行股份 ZH220000013
2 鼎胜新材 10,000 质押担保
有限公司镇江支行 0255
ZH220000013
鼎胜新材 10,000 质押担保
3993
ZH220000015 质押担保、保
鼎胜新材 20,000
0827 证担保
7-3-17
ZH220000015 质押担保、保
鼎胜新材 13,000
1837 证担保
ZH220000015 质押担保、保
鼎胜新材 12,000
3007 证担保
ZH220000015 质押担保、保
鼎胜新材 17,200
4650 证担保
ZH220000016
鼎胜新材 10,000 质押担保
1903
兴业银行股份有限 MJZH202211
3 鼎胜新材 11,378.4164 质押担保
公司镇江分行 08001203
2022 镇银承
鼎胜新材 10,000 质押担保
中信银行股份有限 字第 00279 号
4
公司镇江分行 2022 镇银承
鼎胜新材 10,000 质押担保
字第 00297 号
32180120220
鼎胜新材 12,780 质押担保
017643
32180120220
中国农业银行股份 鼎胜新材 10,000 质押担保
018828
5 有限公司镇江京口
32180120220
支行 鼎胜新材 20,000 质押担保
019423
32180120220
鼎胜新材 20,000 质押担保
019994
江苏银行股份有限 DP202211241
6 鼎胜新材 10,000 质押担保
公司镇江分行 000053262
中国工商银行股份
29205520221
7 有限公司镇江润州 鼎胜新材 10,000 保证担保
213
支行
0120200742-2
五星铝业 022（承兑协 10,000 -
议）00175 号
中国工商银行股份 0120200742-2
8 有限公司杭州分行 五星铝业 022（承兑协 10,000 -
营业部 议）00215 号
0120200742-2
鼎胜进出口 022（承兑协 10,000 -
议）00187 号
81108842732
五星铝业 10,000 质押担保
中信银行股份有限 4
9
公司杭州分行 81108843110
五星铝业 10,000 质押担保
9
兴业银行股份有限 MJZH202211 质押担保、保
10 五星铝业 15,950
公司杭州临平支行 28004178 证担保
上海浦东发展银行 CD95112022
11 鼎胜进出口 10,000 质押担保
股份有限公司杭州 800213
7-3-18
临平支行
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的
重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债情况
本所律师查阅了宁波萨科森工业科技有限公司（以下简称“宁波萨科森”）
诉发行人及联晟新材的专利权纠纷案件相关的诉讼资料。根据本所律师的核查，
截至本补充法律意见书出具之日，相关案件的进展情况如下：
序 纠纷
原告 被告 案号 基本情况 案件进展
号 事由
宁波萨科森认为鼎瑞机械
江苏省南
制造、销售涉嫌侵犯其所
京市中级
拥有的名为“一种新型铝
人民法院
侵害实 （2022） 箔退火炉炉底装置”的实
鼎胜新 于 2023 年
宁波 用新型 苏 01 民 用新型专利的机器设备、
1 材、鼎瑞 2 月 28 日
萨科森 专利权 初 1497 鼎胜新材涉嫌使用上述机
机械 裁定准许
纠纷 号 器设备，要求被告停止侵
宁波萨科
权行为、销毁侵权产品并
森撤回起
赔偿原告经济损失 100 万
诉
元
宁波萨科森认为鼎瑞机械
江苏省南
制造、销售涉嫌侵犯其所
京市中级
拥有的名为“一种新型铝
人民法院
侵害实 （2022） 箔退火炉电阻加热器”的
鼎胜新 于 2023 年
宁波 用新型 苏 01 民 实用新型专利的机器设
2 材、鼎瑞 2 月 28 日
萨科森 专利权 初 1500 备、鼎胜新材涉嫌使用上
机械 裁定准许
纠纷 号 述机器设备，要求被告停
宁波萨科
止侵权行为、销毁侵权产
森撤回起
品并赔偿原告经济损失
诉
100 万元
宁波萨科森认为鼎瑞机械
制造、销售涉嫌侵犯其所 国家知识
拥有的名为“一种新型铝 产权局已
侵害实 （2022）
鼎胜新 箔退火炉炉门密封装置” 宣告专利
宁波 用新型 苏 01 民
3 材、鼎瑞 的实用新型专利的机器设 权部分无
萨科森 专利权 初 1504
机械 备、鼎胜新材涉嫌使用上 效，待一
纠纷 号
述机器设备，要求被告停 审法院恢
止侵权行为、销毁侵权产 复审理
品并赔偿原告经济损失
7-3-19
100 万元
宁波萨科森认为鼎瑞机械
江苏省南
制造、销售涉嫌侵犯其所
京市中级
拥有的名为“一种新型铝
人民法院
侵害实 （2022） 箔退火炉负压冷却系统”
鼎胜新 于 2023 年
宁波 用新型 苏 01 民 的实用新型专利的机器设
4 材、鼎瑞 2 月 17 日
萨科森 专利权 初 1507 备、鼎胜新材涉嫌使用上
机械 裁定准许
纠纷 号 述产品，要求被告停止侵
宁波萨科
权行为、销毁侵权机器设
森撤回起
备并赔偿原告经济损失
诉
100 万元
国家知识
产权局已
宁波萨科森认为鼎瑞机械 宣告专利
制造、销售涉嫌侵犯其所 权部分无
拥有的名为“一种新型铝 效，江苏
侵害实 （2022） 箔退火炉进料料车结构” 省南京市
鼎胜新
宁波 用新型 苏 01 民 的实用新型专利的机器设 中级人民
5 材、鼎瑞
萨科森 专利权 初 1510 备、鼎胜新材涉嫌使用上 法 院 于
机械
纠纷 号 述机器设备，要求被告停 2023 年 5
止侵权行为、销毁侵权产 月 16 日作
品并赔偿原告经济损失 出判决驳
100 万元 回宁波萨
克森的诉
讼请求
宁波萨科森认为枞阳科技 内蒙古自
制造、销售涉嫌侵犯其所 治区呼和
联晟新
拥有的名为“一种新型铝 浩特市中
材、枞阳
侵害实 （2022） 箔退火炉炉底装置”的实 级人民法
热鼎科技
宁波 用新型 内 01 知 用新型专利的机器设备、 院于 2023
6 有限公司
萨科森 专利权 民初 92 联晟新材涉嫌使用上述机 年 2 月 20
（以下简
纠纷 号 器设备，要求被告停止侵 日裁定准
称“枞阳
权行为、销毁侵权产品并 许宁波萨
科技”）
赔偿原告经济损失 100 万 科森撤回
元 起诉
宁波萨科森认为枞阳科技 国家知识
制造、销售涉嫌侵犯其所 产权局已
拥有的名为“一种新型铝 宣告专利
侵害实 （2022） 箔退火炉进料料车结构” 权部分无
联晟新
宁波 用新型 内 01 知 的实用新型专利的机器设 效，该案
7 材、枞阳
萨科森 专利权 民初 93 备、联晟新材涉嫌使用上 于 2023 年
科技
纠纷 号 述机器设备，要求被告停 5 月 6 日
止侵权行为、销毁侵权产 开 庭 审
品并赔偿原告经济损失 理，尚未
100 万元 判决
7-3-20
宁波萨科森认为枞阳科技 内蒙古自
制造、销售涉嫌侵犯其所 治区呼和
拥有的名为“一种新型铝 浩特市中
侵害实 （2022） 箔退火炉负压冷却系统” 级人民法
联晟新
宁波 用新型 内 01 知 的实用新型专利的机器设 院于 2023
8 材、枞阳
萨科森 专利权 民初 94 备、联晟新材涉嫌使用上 年 2 月 20
科技
纠纷 号 述机器设备，要求被告停 日裁定准
止侵权行为、销毁侵权产 许宁波萨
品并赔偿原告经济损失 科森撤回
100 万元 起诉
宁波萨科森认为枞阳科技 内蒙古自
制造、销售涉嫌侵犯其所 治区呼和
拥有的名为“一种新型铝 浩特市中
侵害实 （2022） 箔退火炉电阻加热器”的 级人民法
联晟新
宁波 用新型 内 01 知 实用新型专利的机器设 院于 2023
9 材、枞阳
萨科森 专利权 民初 95 备、联晟新材涉嫌使用上 年 2 月 20
科技
纠纷 号 述机器设备，要求被告停 日裁定准
止侵权行为、销毁侵权产 许宁波萨
品并赔偿原告经济损失 科森撤回
100 万元 起诉
宁波萨科森认为枞阳科技 国家知识
制造、销售涉嫌侵犯其所 产权局已
拥有的名为“一种新型铝 宣告专利
侵害实 （2022） 箔退火炉炉门密封装置” 权部分无
联晟新
宁波 用新型 内 01 知 的实用新型专利的机器设 效，该案
10 材、枞阳
萨科森 专利权 民初 96 备、联晟新材涉嫌使用上 于 2023 年
科技
纠纷 号 述机器设备，要求被告停 5 月 6 日
止侵权行为、销毁侵权产 开 庭 审
品并赔偿原告经济损失 理，尚未
100 万元 判决
根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释
（二）》第二条的规定，“权利人在专利侵权诉讼中主张的权利要求被国务院专
利行政部门宣告无效的，审理侵犯专利权纠纷案件的人民法院可以裁定驳回权利
人基于该无效权利要求的起诉。”
截至本补充法律意见书出具之日，涉诉的五项专利中已经有三项被国家知识
产权局宣告全部无效且宁波萨科森已经就三项专利涉及的案件撤回起诉；剩余两
项专利被国家知识产权局宣告部分无效，其中（2022）苏 01 民初 1510 号的诉讼
案件已经江苏省南京市中级人民法院作出判决驳回了宁波萨克森的诉讼请求，上
述知识产权纠纷不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
7-3-21
除上述情形外，发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师查阅了发行人《2022 年年度报告》及发行人截至 2022 年 12 月 31 日
的其他应收款、其他应付款余额明细。根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人其他应收款余额为 118,184,500.48 元，主要包括押金保证金、出口退税；
其他应付款余额为 130,386,036.29 元，主要包括限制性股票回购义务、预提费用、
押金保证金。该等应收应付款项属于发行人正常的业务往来。
本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动产
生，合法有效。
八、关于发行人股东大会、董事会、监事会召开情况
本所律师查阅了发行人召开董事会、监事会及股东大会过程中形成的会议通
知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的
核查，自 2022 年 9 月 30 日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人召开了 1
次股东大会、7 次董事会、5 次监事会。
本所认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
九、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了自 2022 年 9 月 30 日至本补充法律意见书出具之日期间发行
人的相关股东大会、董事会、监事会的会议资料及部分董事的辞职申请文件。
根据本所律师的核查，宗永进已于 2023 年 3 月 5 日向发行人董事会递交辞
职报告，且发行人已于 2023 年 3 月 7 日披露了《江苏鼎胜新能源材料股份有限
公司关于公司部分董事退休离任的公告》。
本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内没有发生重大变
7-3-22
化，上述发生变化的情况符合有关规定，履行了必要的法律程序。
十、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了发行人及其子公司 2022 年 1-12 月的营业外收入明细、其他
收益明细、记账凭证及相关原始单据，以及发行人及其子公司收到各项财政补贴
所依据的文件。根据本所律师的核查，发行人及其子公司于 2022 年 1-12 月合计
确认的政府补助金额为 5,216.71 万元。
本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规。
（二）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
本所律师查阅了发行人及其子公司 2022 年 1-12 月的纳税申报材料、营业外
支出明细、原始单据以及相关税务主管部门出具的证明等文件。根据本所律师的
核查，2022 年 1-12 月期间，发行人及其子公司均依法纳税，不存在违反有关税
务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十一、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
1、发行人子公司在建项目的验收情况
本所律师查阅了发行人及其子公司在建项目的环境保护验收文件等资料。根
据本所律师的核查，发行人实施的“年产 16 万吨可替代热轧板坯新型毛料生产
线项目”已经完成了二期自主验收；发行人实施的“年产 5 万吨钎焊式热交换器
用铝合金及铝合金复合材料建设项目”已经完成了一期自主验收。
2、发行人子公司的排污许可证更新情况
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本所律师查阅了发行人子公司的《排污许可证》，并通过全国排污许可证管
理信息平台（http://permit.mee.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，信兴
新材持有的排污许可证的有效期限变更为 2022 年 8 月 24 日至 2027 年 8 月 23 日。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
本所律师查阅了发行人 2022 年 1-12 月的营业外支出明细、记账凭证、相关
原始凭证以及环保主管部门出具的相关证明，通过中华人民共和国生态环境部网
站、镇江市生态环境局网站、杭州市生态环境局网站、霍林郭勒市生态环境局网
站、公众环境研究中心网站进行了查询。
根据本所律师的核查，自 2022 年 9 月 30 日至本补充法律意见书出具之日，
发行人未发生环保事故或者重大群体性的环保事件，没有因违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门重大行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司的安全生产及守法情况
本所律师查阅了发行人 2022 年 1-12 月的营业外支出明细、记账凭证、相关
原始凭证以及行政处罚决定书、缴纳罚款凭证、整改资料、相关部门出具的合规
证明等资料，通过中华人民共和国应急管理部网站、镇江市应急管理局网站、杭
州市应急管理局网站、通辽市应急管理局网站进行了查询。
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》
已经披露的情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司联晟新材、
信兴新材受到如下安全生产行政处罚：
1、联晟新材
（1）2023 年 3 月，霍林郭勒市应急管理局向联晟新材作出（霍）应急罚[2023]3
号《行政处罚决定书（单位）》，施工单位霍林郭勒市恒阳建设集团有限公司在
联晟新材内部施工时发生安全事故，造成 1 人死亡。联晟新材在施工单位人员进
场时未对其资质能力进行审核，对施工单位具体施工组织情况监督检查不到位，
未对进场队伍进行统一的协调管理，对事故的发生负有责任，霍林郭勒市应急管
理局认定该情况违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十九条第二款的规定，
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）项的规定，
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对联晟新材处以罚款 500,000 元的行政处罚。
（2）2023 年 3 月，通辽市应急管理局向联晟新材作出（通）应急罚[2023]2
号《行政处罚决定书》，施工单位霍林郭勒市恒阳建设集团有限公司在联晟新材
内部施工时发生安全事故，造成 2 人死亡，1 人受伤。联晟新材在施工单位拒绝
派员参与施工管理、监理单位未入场等不具备建筑施工安全条件情况下，默许负
责施工人员对厂房开始施工建设，对事故发生负有责任，通辽市应急管理局认定
该情况违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十条、第二十五条、第八十六
条的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条的规定，对联晟
新材处以罚款 900,000 元的行政处罚。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）第三条的
规定，“造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经
济损失的事故为一般事故；造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100
人以下重伤，或者 5,000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故为重大事故”，
联晟新材上述安全生产事故属于一般事故。
根据本所律师的核查，联晟新材已按期缴纳了罚款，并在上述安全事故发生
后采取了以下整改措施：①全面检查整治。联晟新材成立安全生产专项整治工作
专班，对安全生产工作进行全面集中的检查整治，并形成整改方案报通辽市应急
管理局备案；②聘请外部安全生产专家排查。联晟新材聘请了通辽市安全生产领
域专家，由专家出具《联晟现场隐患排查意见》后公司根据该意见逐项完成整改；
③完善内部规章制度。联晟新材对《外包工程管理规定》《施工安全管理考核实
施细则》《外包单位安全施工管理方案》等一系列规章制度进行修订，以加强外
包单位安全管理；④加强资质审核。联晟新材在施工单位入场前严格要求相关单
位提供营业执照、建筑业企业资质证书、安全生产许可证、施工人员花名册、特
种人员资质证书、劳动合同、社会保险缴纳证明等文件并留存备案，对相关单位
及个人的资质能力进行审核；⑤加强安全培训、教育。一方面，联晟新材在施工
单位入场后，对施工人员开展三级安全教育培训及入场安全培训，并对施工人员
进行考核；另一方面，联晟新材结合事故整改工作，在公司内部开展全员事故警
示教育。
2023 年 4 月 4 日，霍林郭勒市应急管理局出具《证明》，确认联晟新材的
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上述安全生产事故属于一般事故，上述违法行为不构成重大违法行为，联晟新材
已经根据霍林郭勒市应急管理局的要求及时进行了整改，并按期缴纳了罚款。
（3）2023 年 5 月，内蒙古自治区应急管理厅向联晟新材作出（内）应急罚
[2023]执法 1 号《行政处罚决定书》，其中认定联晟新材的违法情节、处罚依据，
罚款金额具体如下：
①联晟新材未按规定对从业人员进行安全生产教育和培训，内蒙古自治区应
急管理厅认定该情况违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十八条第一款的
规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第三项的规定，对联晟新
材处以罚款 60,000 元的行政处罚；
②联晟新材未如实记录安全生产教育和培训情况，内蒙古自治区应急管理厅
认定该情况违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十八条第四款的规定，根
据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第四项的规定，对联晟新材处以罚
款 30,000 元的行政处罚；
③联晟新材未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明
显的安全警示标志，内蒙古自治区应急管理厅认定该情况违反了《中华人民共和
国安全生产法》第三十五条的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十
九条第一项的规定，对联晟新材处以罚款 45,000 元的行政处罚；
④联晟新材安全设备的设计、安装和使用不符合国家标准和行业标准，内蒙
古自治区应急管理厅认定该情况违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十六
条第一款的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第二项的规定，
对联晟新材处以罚款 45,000 元的行政处罚；
⑤联晟新材安全设备未进行经常性维护、保养，并定期检测，未保证正常运
转，内蒙古自治区应急管理厅认定该情况违反了《中华人民共和国安全生产法》
第三十六条第二款的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第三
项的规定，对联晟新材处以罚款 45,000 元的行政处罚。
内蒙古自治区应急管理厅根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第五十三
条的规定，对联晟新材的上述违法行为合计处以罚款 225,000 元。
根据本所律师的核查，联晟新材已按期缴纳了罚款，并采取了以下整改措施：
7-3-26
①对相关从业人员重新进行三级教育培训。更新三级安全教育卡、更新三级教育
管理制度，并再组织培训，严格按照制度落实执行；②组织对不符合要求的员工
重新进行考试，并如实记录，督促相关人员往后严格如实记录安全生产教育和培
训情况；③在有关生产经营场所和有关设施（米诺轧机轧辊操作侧、氯气间内氩
氯混合装置、连铸连轧生产线前箱区域）设置安全警示标志；④相关安全设备连
铸连轧区域液化石油气可燃气体探测器已规范设置，以满足国家标准和行业标准；
⑤对相关安全设备进行维护、保养并进行检测，保证相关安全设备的正常运转。
2023 年 5 月 16 日，霍林郭勒市应急管理局出具《证明》，确认联晟新材的
上述违法行为不属于重大违法行为，联晟新材已按要求按时完成整改，并按期缴
纳了罚款。
综上所述，本所认为，联晟新材上述违法行为不构成严重损害投资者的合法
权益和社会公共利益的重大违法行为，亦未对联晟新材后续经营产生重大不利影
响，不会对本次发行构成法律障碍。
2、信兴新材
2023 年 4 月，霍林郭勒市应急管理局向信兴新材作出（霍）应急罚[2023]
综执一 2 号《行政处罚决定书》，因信兴新材未按照规定配备安全生产管理人员，
认定该行为违反了《内蒙古自治区安全生产条例》十六条第一款第（三）项的规
定，依据《内蒙古自治区安全生产条例》第六十二条、《中华人民共和国安全生
产法》第九十七条第一款第（一）项的规定，对信兴新材处以罚款 10,000 元的
行政处罚。
本次行政处罚的处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》第九十七条：“生
产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改
正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责
的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款:
（一）未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员、注册
安全工程师的......”
本次行政处罚的罚款金额为 1 万元，趋近于罚则下限，罚款金额较小。
根据本所律师的核查，信兴新材已按期缴纳了罚款，并按要求配备 6 名专职
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安全管理人员。
2023 年 4 月 24 日，霍林郭勒市应急管理局出具《证明》，确认信兴新材已
按照整改要求整改合格，并按期缴纳了罚款，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
本所认为，信兴新材上述违法行为不构成严重损害投资者的合法权益和社会
公共利益的重大违法行为，亦未对信兴新材后续经营产生重大不利影响，不会对
本次发行构成法律障碍。
（四）发行人及其子公司产品质量和技术标准方面的守法情况
本所律师查阅了发行人及其子公司 2022 年 1-12 月的营业外支出明细、记账
凭证、相关原始凭证以及质量技术监督主管部门出具的相关证明等资料。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司自 2022 年 9 月 30 日至本补充法律
意见书出具之日期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、
规章而受到主管部门行政处罚的情况。
十二、关于发行人募集资金的运用
本所律师查阅了与发行人对前次募集资金使用相关的董事会、监事会、股东
大会的会议文件及相关资料以及天健会计师于 2023 年 4 月 27 日出具的天健审
[2023]5420 号《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》。根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人前次募集资金使用情况具体如下：
（一）2018 年首次公开发行股票
1、基本情况
经中国证监会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2018]434 号）核准，并经上交所同意，发行人向社会首
次公开发行人民币普通股（A 股）6,500 万股，每股发行价格为 13.54 元，共募
集资金总额为人民币 880,100,000 元，扣除保荐承销费用、发行费用后，实际募
集资金净额为人民币 801,123,000 元。前述募集资金用于“年产 5 万吨动力电池
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电极用铝合金箔项目”以及偿还银行贷款。
2、前次募集资金实际投资项目情况
发行人 2018 年首次公开发行股票募集资金用于两个项目，具体情况如下：
单位：万元
序 募集前承诺 募集后承诺
项目名称 实际投资金额
号 投资金额 投资金额
年产 5 万吨动力电
1 池电极用铝合金 61,063.81 61,063.81 55,779.55
箔项目
2 偿还银行贷款 40,000.00 19,048.49 19,059.46
合计 101,063.81 80,112.30 74,839.01
3、暂时闲置募集资金及未使用完毕募集资金情况
2022 年 9 月 13 日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 9,000
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12
个月，到期将归还至募集资金专户，并发布了相关公告。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人提前陆续归还合计 3,230 万元，公司使用
首次公开发行股票闲置募集资金补充流动资金余额为 5,770 万元。
（二）2019 年公开发行可转债募集资金
1、基本情况
经中国证监会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可[2019]6 号）核准，并经上交所同意，发行人公开
发行可转换公司债券 12,540,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，
发行总额为人民币 1,254,000,000.00 元，扣除保荐承销费用、律师费用、会计师
费等其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,244,590,600.00 元。前述募
集资金用于“铝板带箔生产线技术改造升级项目”“年产 6 万吨铝合金车身板产
业化建设项目”“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”以及补充流动资金。
2、前次募集资金实际投资项目情况
发行人 2019 年公开发行可转债募集资金用于四个项目，具体情况如下：
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单位：万元
序 募集前承诺 募集后承诺
项目名称 实际投资金额
号 投资金额 投资金额
铝板带箔生产线技术改
1 41,300.00 41,300.00 8,904.05
造升级项目
年产 6 万吨铝合金车身
2,100.09 2,100.09
板产业化建设项目
2 54,100.00
年产 80 万吨电池箔及配
52,694.24 7,291.00
套坯料项目
3 补充流动资金 30,000.00 29,059.06 29,059.06
合计 125,400.00 125,153.39 47,354.20
3、暂时闲置募集资金及未使用完毕募集资金情况
2022 年 4 月 11 日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 29,900
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12
个月，到期将归还至募集资金专户，并发布了相关公告。
2022 年 6 月 16 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 8,500
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12
个月，到期将归还至募集资金专户，并发布了相关公告。
2022 年 7 月 20 日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 4,000
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12
个月，到期将归还至募集资金专户，并发布了相关公告。
2022 年 8 月 22 日，发行人召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过
50,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日
起 12 个月，到期将归还至募集资金专户，并发布了相关公告。
2022 年 9 月 13 日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 4,000
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万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12
个月，到期将归还至募集资金专户，并发布了相关公告。
2022 年 12 月 15 日，发行人召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过
11,500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日
起 12 个月，到期将归还至募集资金专户，并发布了相关公告。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人提前陆续归还合计 29,485 万元，公司使用
公开发行可转债闲置募集资金补充流动资金余额为 78,415 万元。
本所认为，发行人对前次募集资金的使用符合相关法律法规和《公司章程》
《募集资金管理办法》的规定，发行人前次募集资金的使用合法、有效。
十三、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
及其子公司报告期内的营业外支出、营业外收入、其他应收款、其他应付款明细、
诉讼相关的诉状、传票等资料，并通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、全国企业破产重整案件信息网
（http://pccz.court.gov.cn）等网站进行了查询。根据本所律师的核查，除《律师
工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》已经披露的情形外，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人的子公司五星铝业案件标的金额 100 万元以上的
诉讼进展情况如下：
2022 年 10 月，杭州华飞包装材料有限公司（以下简称“杭州华飞”）因其
与五星铝业之间的缔约过失责任纠纷，向杭州市余杭区人民法院提起诉讼，杭州
华飞诉称生产木箱并非杭州华飞的主营业务，五星铝业与杭州华飞在正式缔约之
前达成了五星铝业向杭州华飞采购木箱的合作意向，在杭州华飞开始购置设备、
聘请技术人员、租赁场地组件木箱生产线后五星铝业拒绝与杭州华飞签订正式采
购协议，给杭州华飞造成了经济损失，杭州华飞要求五星铝业赔偿为准备履行合
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同支出的损失费用 1,133,577 元、信赖利益损失 900,000 元、诉讼费及保全费。
该案已于 2023 年 3 月 23 日由杭州市余杭区人民法院开庭审理，截至本补充法律
意见书出具之日，杭州市余杭区人民法院尚未对该案件作出判决。
上述案件涉及的标的额未达到发行人最近一期经审计净资产绝对值的 10%，
不属于《上市规则》第 7.4.1 条规定的应当披露的重大诉讼事项，不会对发行人
的生产经营造成重大不利影响。
除上述情形以外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存
在其他尚未了结的诉讼、仲裁案件（案件标的金额 100 万元以上）。
（二）发行人及其子公司的行政处罚情况
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
及其子公司报告期内的营业外支出明细以及记账凭证、原始单据以及行政处罚决
定书、缴纳罚款凭证、整改资料、主管部门出具的合规证明等资料，并通过国家
企业信用信息公示系统、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站进行
了查询。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意
见（一）》已经披露的情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司
除受到安全生产方面的行政处罚外，受到其他行政处罚的具体情况如下：
1、联晟新材
2023 年 3 月，霍林郭勒市自然资源局向联晟新材出具霍自然规罚字 2023001
号《行政处罚决定书》，因联晟新材在院内擅自建设厂房，霍林郭勒市自然资源
局认定该情况违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条的规定，根据《中
华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，对联晟新材处以罚款 1,508,823.83
元的行政处罚。
根据本所律师的核查，联晟新材后续积极配合完善相关违法建筑的审批手续，
并已取得霍林郭勒市自然资源局核发的《建设工程规划许可证》。
2023 年 4 月 6 日，霍林郭勒市自然资源局出具《证明》，确认联晟新材的
违法行为不属于重大违法行为，联晟新材已经采取改正措施消除对规划实施的影
响，并按期缴纳了罚款，霍林郭勒市自然资源局不会要求联晟新材拆除相关建设
工程。
7-3-32
2、信兴新材
2023 年 5 月，霍林郭勒市消防救援大队向信兴新材出具霍消行罚决字[2023]
第 0018 号《行政处罚决定书》，霍林郭勒市消防救援大队监督员对信兴新材进
行双随机消防监督检查时，发现信兴新材消防安全标志配置不符合标准（生产车
间缺少疏散指示标志和安全出口标志），霍林郭勒市消防救援大队认定该情况违
反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定，根据《中华人民
共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定，对信兴新材处以罚款 9,500 元。
根据本所律师的核查，信兴新材已经按期缴纳了罚款，并采购了紧急疏散指
示标志、安全出口标志及应急照明灯并计划尽快安装。
本次行政处罚的处罚依据为《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一
项。根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定：“单位违反本法规定，有
下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：消防设施、器材或
者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效
的......”
根据《公安部消防局关于印发<消防行政处罚裁量导则>的通知》第九条的规
定：“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的
规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同
时，将法定罚款幅度按照 0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别
对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。”
根据本所律师的核查，本次行政处罚的金额为 9,500 元，罚款金额较小，属
于“较轻”的罚款阶次且该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社
会影响恶劣等情形。
综上所述，本所认为，发行人上述违法行为不构成严重损害投资者的合法权
益和社会公共利益的重大违法行为，亦未对发行人后续经营产生重大不利影响，
不会对本次发行构成法律障碍。
十四、发行人 2022 年度的现金分红情况
7-3-33
本所律师查阅了发行人披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于 2022
年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》及发行人召开的相关董事会会
议资料。根据本所律师的核查，发行人于 2023 年 4 月 27 日召开了第五届董事会
第三十四次会议，审议通过了《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本
方案的议案》，同意发行人 2022 年度每股派发现金红利 0.86 元（含税），以此
计算合计拟派发现金红利人民币 421,796,284.56 元（含税）。
根据天健会计师出具的天健审[2023]5418 号《江苏鼎胜新能源材料股份有限
公司 2022 年度审计报告》，发行人 2022 年度年度合并报表中归属于上市公司普
通股股东的净利润为 138,155.96 万元，发行人 2022 年度拟现金分红金额占合并
报表中归属于上市公司母公司股东的净利润的比例为 30.53%。
本所认为，发行人 2022 年度拟现金分红的比例符合《公司章程》《江苏鼎
胜新能源材料股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》以及
中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022
年修订）的相关规定，发行人 2022 年度的利润分配方案尚需提交股东大会审议，
并在股东大会审议通过后 2 个月内实施完毕。
第三部分 历次反馈问题更新
除本所律师在《律师工作报告》及本补充法律意见书中已经披露的内容外，
本所律师对《反馈意见》《问询函》中涉及发行人律师需要核查和发表的事项补
充更新如下：
一、关于鼎胜集团及其子公司非经营性占用发行人资金相关情况的更新
（《反馈意见》第 1 题）
本所律师在《补充法律意见（一）》“一、关于鼎胜集团及其子公司非经营
性占用发行人资金相关情况的核查（《反馈意见》第 1 题）”中对前述问题进行
了回复，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师关于该问题的回复意见补充
更新如下：
7-3-34
“（一）非经常性资金占用的事件经过及整改措施
......
2、整改措施
本所律师查阅了发行人就相关资金占用事项向江苏证监局、上交所及独立董
事汇报的材料、鼎胜集团资金占用偿还的支付凭证、中信证券对发行人进行现场
检查相关材料以及中信证券、天健会计师对发行人进行专项培训的材料、签到表、
设立防范大股东及其关联方占用资金行为的领导小组的相关文件以及该等小组
实际开展工作的相关记录、《资金支付管理规定》等资料。
根据本所律师的核查，鼎胜集团对发行人及其子公司非经常性资金占用事项
已经整改完毕，具体详见本补充法律意见书“一、关于鼎胜集团及其子公司非经
营性占用发行人资金相关情况的更新（《反馈意见》第 1 题）”之“（四）是否
构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”之“3、发行人及实
际控制人受到江苏证监局的行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合
法权益或者社会公众利益的重大违法行为”之“（4）未导致社会影响恶劣等情
形”之“①发行人已经就资金占用事项完成了整改”。
......
（四）是否构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
1、法规分析
截至本补充法律意见书出具之日，《上市公司证券发行管理办法》已经废
止。
（1）根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条：
“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
......
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
7-3-35
法行为。”
（2）根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）第二条：
“（一）重大违法行为的认定标准
1、“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或
者情节严重行政处罚的行为。
2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违
法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除
外。……
（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标
准
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在
重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、
操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违
法行为……”。
2、发行人、控股股东及实际控制人受到上交所的纪律处分不属于严重损害
上市公司利益、投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为
7-3-36
根据《适用意见第 18 号》第二条之“（一）重大违法行为的认定标准”的
规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或
者情节严重行政处罚的行为。
上交所作为自律监管机构，所作出的纪律处分不属于刑事处罚或行政处罚，
因此发行人、控股股东及实际控制人受到上交所的纪律处分不属于严重损害上
市公司利益、投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为。
3、发行人及实际控制人受到江苏证监局的行政处罚不属于严重损害上市公
司利益、投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为
根据《适用意见第 18 号》第二条之“（一）重大违法行为的认定标准”，
发行人及实际控制人受到江苏证监局的行政处罚不属于严重损害上市公司利益、
投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，主要理由如下：
（1）本次行政处罚对发行人及实际控制人的罚款金额趋近于规定下限
根据《行政处罚决定书》所援引的《证券法》第一百九十七条的规定：“信
息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直
接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万
元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，
或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚
款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元
以下的罚款。”
根据上述规定，本次处罚中：“江苏证监局对鼎胜新材给予警告，并处以
一百五十万元罚款；对周贤海给予警告，以鼎胜新材实际控制人身份处以一百
五十万元罚款，以鼎胜新材董事长身份处以八十万元罚款，合计处以二百三十
万元罚款”等相关处罚趋近于相关罚则所规定的处罚金额下限。
（2）相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形
相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形，主要理由如下：
A.处罚机关对于发行人及实际控制人的罚款金额趋近于罚则下限
7-3-37
江苏证监局所出具的《行政处罚决定书》适用的处罚依据为《证券法》第
一百九十七条的规定，根据该等规定，发行人及实际控制人的罚款金额实际均
趋近于罚则下限，具体如下：
处罚对 罚则的罚
身份 适用罚则 实际罚款金额
象 款范围
信息披露义务人报送的报告或
者披露的信息有虚假记载、误导 100 万元
鼎胜 150 万元，趋近
上市公司 性陈述或者重大遗漏的，责令改 -1,000 万
新材 于下限
正，给予警告，并处以一百万元 元
以上一千万元以下的罚款
发行人的控股股东、实际控制人
组织、指使从事上述违法行为， 100 万元
上市公司实 150 万元，趋近
或者隐瞒相关事项导致发生上 -1,000 万
际控制人 于下限
述情形的，处以一百万元以上一 元
周贤海 千万元以下的罚款
对直接负责的主管人员和其他
上市公司董 直接责任人员给予警告，并处以 50 万元 80 万元，趋近
事长 五十万元以上五百万元以下的 -500 万元 于下限
罚款
根据《中华人民共和国行政处罚法》第五条：“……设定和实施行政处罚
必须以事实为依据，与违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度相当”，
结合处罚机关对于发行人及实际控制人的罚款金额，可以印证发行人和实际控
制人的行为不构成情节严重情形。
B.发行人及实际控制人适用《信息披露违法行为行政责任认定规则》中从轻
或者减轻处罚的情形，且不存在应当从重处罚的情形
江苏证监局所出具的《行政处罚决定书》中说明：“……依据 2005 年修订
的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）和《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定,我局对鼎胜新材、周贤海信
息披露违法行为进行了立案调查、审理……”，根据《信息披露违法行为行政
责任认定规则》第二条：“《证券法》规定的信息披露违法行为行政责任认定
适用本规则”，根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》，发行人及实际
控制人适用《信息披露违法行为行政责任认定规则》中从轻或者减轻处罚的情
形，且不存在应当从重处罚的情形，具体如下：
a.发行人和实际控制人存在应当从轻或者减轻处罚的情形
7-3-38
2021 年 4 月，发行人主动发布《关于关联方非经营性资金占用事项及整改
情况公告》及一系列文件，主动披露了由自查而发现的关联方非经营性资金占
用事项，并作出风险提示：“公司、公司相关股东及其他相关方可能存在被中
国证监会行政处罚或被证券交易所实施纪律处分的风险。敬请广大投资者关注
公司后续相关公告，并注意投资风险”。此外，发行人还主动联合持续督导机
构中信证券及天健向江苏证监局、上交所及发行人独立董事进行了汇报；并与
控股股东积极协商制定还款计划：截至 2021 年 4 月 28 日，控股股东鼎胜集团已
归还占用全部资金并支付了相应资金占用利息 2,314.81 万元。
2021 年 7 月，上交所对发行人及相关人员予以通报批评的纪律处分；2022
年 4 月，江苏证监局对发行人及相关人员予以罚款、警告的行政处罚。
该等情形实际适用于《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十条“认
定从轻或者减轻处罚的考虑情形”之“（二）在信息披露违法行为被发现前，
及时主动要求公司采取纠正措施或者向证券监管机构报告”的相关情形，存在
从轻或减轻处罚的积极因素。
b.发行人和实际控制人不存在应当从重处罚的情形
发行人和实际控制人不存在《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二
十三条中“应当从重处罚情形”，具体如下：
序号 法规内容 具体情况
不配合证券监管机构监管，或者
拒绝、阻碍证券监管机构及其工
1 不适用，发行人自查并主动披露关联方非经
作人员执法，甚至以暴力、威胁
营性资金占用事项并积极整改；发行人和实
及其他手段干扰执法
际控制人均主动配合证券监管机构调查，积
在信息披露违法案件中变造、隐
极向监管机关提供相关证据
2 瞒、毁灭证据，或者提供伪证，
妨碍调查
不适用，除该等关联方非经营性资金占用事
两次以上违反信息披露规定并
项所受到的行政处罚或纪律处分外，发行人
3 受到行政处罚或者证券交易所
和实际控制人均不存在其他受到行政处罚
纪律处分
或者证券交易所纪律处分的情形
不适用，除该等关联方非经营性资金占用事
在信息披露上有不良诚信记录
4 项外，发行人和实际控制人证券期货诚信档
并记入证券期货诚信档案
案内均不存在其他记录
5 证监会认定的其他情形 不适用
7-3-39
综上，发行人及实际控制人适用《信息披露违法行为行政责任认定规则》
中从轻或者减轻处罚的情形，且不存在任何一条应当从重处罚的情形。
C.处罚机关未对主要责任人员作出市场禁入的处罚决定
根据《证券法》第二百二十一条：“违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关
责任人员采取证券市场禁入的措施。”
同时，根据《证券市场禁入规定（2021）》第九条：“……违法情节轻微
并及时纠正，没有造成危害后果的，免予采取证券市场禁入措施。初次违法并
且危害后果轻微并及时纠正的，可以免予采取证券市场禁入措施。”
结合上述规定，市场禁入措施是证券监督管理机构对于违法情节严重的责
任人员的重要处罚措施。2022 年度，处罚机关江苏证监局对于多名违规占用上
市公司资金情节严重的人员作出了证券市场禁入的处罚，具体情况如下：
被
处
序 处罚 处罚 处罚 对于情节严重行
罚 违法内容
号 时间 内容 依据 为的认定
主
体
当事人黄锦光作
对中超 为时任董事长、
中超控股未依法披露 控股时 实际控制人，主
控制权转让进展情况； 任董事 导、决策了资金
黄锦光非经营性占用 长、实际 《证券法》 占用、未依法披
黄
上市公司资金，中超控 控制人 《证券市 露控制权转让进
1 锦 2022.06
股未能按规定进行披 黄锦光 场禁入规 展情况等事项，
光
露，导致中超控股 2018 采取 5 定（2021）》 隐瞒与相关公司
年年度报告存在重大 年证券 的关联关系，不
遗漏 市场禁 履行信息披露义
入措施 务，违法行为情
节严重
陈少忠以中南文化名 对中南 陈少忠作为中南
义对外提供担保，并隐 文化实 文化实际控制
瞒相关情况,导致中南 际控制 《证券法》 人，主导、决策
陈
文化未依法披露对外 人、时任 《证券市 了公司前述三项
2 少 2022.10
担保事项；陈少忠通过 董事长 场禁入规 违法行为，行为
忠
中南集团占用中南文 陈少忠 定（2021）》 恶劣、严重扰乱
化资金,并隐瞒相关情 采取 8 证券市场秩序、
况,导致中南文化未依 年证券 严重损害投资者
7-3-40
被
处
序 处罚 处罚 处罚 对于情节严重行
罚 违法内容
号 时间 内容 依据 为的认定
主
体
法在 2017 年年度报告 市 场 禁 利益
披 露 控 股 股 东 非 经 营 入措施
性资金占用的关联交
易；中南文化因对外担
保、资金占用、买卖合
同纠纷等事项引发多
起诉讼，陈少忠刻意隐
瞒,导致中南文化未依
法及时披露重大诉讼
但就本次鼎胜新材违规资金占用的相关责任人员的处罚结果而言，处罚措
施仅涉及警告和罚款，均未涉及市场禁入措施，可以印证处罚机关未认定该等
违法行为构成情节严重情形。
D.上交所采取通报批评监管措施印证该等行为不属情节严重之情形
2021 年 7 月，上交所发布《关于对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、控
股股东杭州鼎胜实业集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》：“……
根据《股票上市规则》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条，《上海证券交易所
纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适
用指引第 2 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所做出如下纪律处分决
定：对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司……江苏鼎胜新能源材料股份有限公
司实际控制人暨时任董事长兼总经理周贤海……予以通报批评。”
根据当时有效的《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第十九
条规定：“出现下列违规情形之一的，本所可以对相关监管对象予以公开谴
责：……（八）上市公司控股股东、实际控制人等关联人非经营性占用上市公
司资金的金额巨大或者实施其他严重侵害上市公司利益的行为，且情节严重，
市场影响恶劣”。
同时，根据当时有效的《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引
第 2 号——纪律处分实施标准》第二十九条规定：“上市公司控股股东、实际
控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金，存在下列情形之一且情节严重
7-3-41
的，本所对上市公司及相关监管对象予以公开谴责……”
发行人及其实际控制人所受上交所的纪律处分为通报批评，并未因情节严
重受到公开谴责。
E.处罚决定中未认定该等违法情节严重，且在处罚机关后续公开信息中认为
该等处罚适用从轻因素
在江苏证监局所出具的《行政处罚决定书》中，未认定相关违法违规行为
情节严重，亦未将相关违法行为认定为重大违法违规行为。
此 外 ， 江 苏 证 监 局 于 2022 年 5 月 5 日 在 官 方 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）发布的《江苏局依法快速对鼎胜新材信息披
露违法违规案作出行政处罚》中明确指出：“所有当事人在收到处罚决定书后一
周内主动缴纳全部罚款，较好地实现了法律效果与社会效果的有机统一……江苏
证监局针对公司的违法行为存在跨越新旧证券法的情形，将新法施行前后的多
次披露违法行为作为一个整体，适用新法进行认定，并酌情考虑旧法从轻因素
对公司及相关当事人进行处罚……”，即该等处罚中已经适用了从轻因素，处罚
机关未认定该等行为属于情节严重情形。
F.2020 年以来存在上市公司因资金占用行为受行政处罚且成功过会发行的
案例
2020 年以来，存在因资金占用行为受行政处罚且成功过会并发行的案例情
况如下：
公司 行政处罚 后续发行上市情
事由
名称 时间 况
①三房巷股份关联方占用三房巷股份资金：
2014 年度，三房巷集团及其子公司 13 次占用
三房巷股份资金 37,800 万元，当年全部归还；
公司于 2020 年 9
2015 年度，三房巷集团及其子公司 18 次占用
月 7 日收到证监
三房 三房巷股份资金 63,500 万元，当年全部归还
2018.1 会批文，后续于
巷 ①2014 年度至 2015 年度，三房巷集团及其子公
2020 年 9 月 10
司占用三房巷股份资金，三房巷股份故意隐瞒，
日发行
未将上述关联方资金往来记账，由此导致三房
巷股份 2014 年度、2015 年度报告信息披露存
在重大遗漏
7-3-42
公司 行政处罚 后续发行上市情
事由
名称 时间 况
①未按规定披露非经营性关联交易，定期报告
重大遗漏：2020 年 12 月 31 日,海航集团等 65
家关联企业占用海航控股资金余额 372.78 亿
元。2021 年 12 月 31 日,海南省高级人民法院(以
下简称“海南高院”)裁定破产重整计划执行完 公司于 2022 年
毕,海航控股被违规占用资金余额 393.01 亿元 12 月 16 日收到
海航
2022.8 ①未及时披露关联担保，定期报告重大遗漏： 证监会批文；后
控股
2021 年 1 月 30 日,海航控股自查报告披露担保 续于 2022 年 12
96 笔 276.57 亿元。2022 年 1 月 20 日,海航控股 月 20 日发行
公告海南高院裁定海航控股因违规担保承担
56.78 亿元债务。2021 年 12 月 31 日,海南高院
裁定破产重整计划执行完毕,海航控股因关联
担保承担债务 60.12 亿元
综上所述，本所认为，结合处罚机关的处罚决定、其他监管机构的监管措
施、发行人及实际控制人的主动、从轻因素及市场案例，发行人及实际控制人
相关行为不构成情节严重的违法情形。
（3）未导致严重环境污染、重大人员伤亡等情形
相关处罚系因资金占用事项引发，与环境污染、人员伤亡等情形无关，未
导致严重环境污染、重大人员伤亡等情形。
（4）未导致社会影响恶劣等情形
①发行人已经就资金占用事项完成了整改
相关资金占用发生后，发行人已经积极整改并强化了防止资金占用的内部
控制措施，以避免导致社会影响恶劣等严重后果，具体整改措施如下：
A.向监管机构及独立董事做专项汇报
本所律师查阅了发行人就相关资金占用事项向江苏证监局、上交所及发行
人独立董事汇报的材料。根据本所律师的核查，发行人就控股股东鼎胜集团非
7-3-43
经营性占用上市公司资金事项，联合持续督导机构中信证券及天健会计师向江
苏证监局、上交所及发行人独立董事进行了汇报，并与控股股东积极协商制定
还款计划，尽快解决资金占用问题。
B.控股股东、实际控制人归还相关占用资金并保证未来不再发生
本所律师查阅了控股股东资金占用偿还的支付凭证及实际控制人、控股股
东出具的《关于避免资金占用的承诺函》。根据本所律师的核查，控股股东及
实际控制人已经深刻认识到上述资金占用行为的错误和后果，截至 2021 年 4 月
28 日，控股股东鼎胜集团已归还占用全部资金并支付了相应资金占用利息
2,314.81 万元。同时，实际控制人及控股股东已出具《关于避免资金占用的承诺
函》：
“1、不利用其控股股东/实际控制人的地位，占用公司及其子公司的资金，
包括不要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不要求上
市公司代为承担成本和其他支出，不要求上市公司以资金拆借、委托贷款、委
托投资、为本公司/本人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业票据等方式
将资金直接或间接地提供给本公司/本人及其他关联方使用；
2、承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与公司及其子公司的关联交易。
对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务；
3、在公司或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易
的董事会或股东大会上，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将
按公司章程规定回避，不参与表决；
4、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东
一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用其地位谋求不当利益，不损
害公司和其他股东的合法权益；
5、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业
具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司以及公司股东造成
损失的，承诺人及其控制的其他企业将承担相应赔偿责任。”
7-3-44
C.召开专题会议，对责任人员提出问责，强化内控水平
本所律师查阅了发行人就资金占用事项召开的会议文件及周贤海、李香、
宋阳春的辞职报告及相关的内部决策文件。根据本所律师的核查，2021 年 4 月，
针对上述资金占用事项，发行人召开了专题会议。专题会议上，实际控制人周
贤海认识到本次违规占用上市公司资金问题严重性，积极配合发行人全方位进
行自查、制定及完善相关制度，从上至下进行大力整改；同时，其作为本次违
规事件的主要责任者之一，愿承担相关责任；韦敏、李香也认识到违规资金占
用问题的严重性，作为本次违规事件的主要责任者之一，愿承担相关责任，保
持应有的职业谨慎度，并要求全体财务人员认真学习相关制度，严格履行职责，
杜绝类似事件的再次发生。
实际控制人周贤海已于 2020 年 11 月辞任总经理，并于 2022 年 7 月辞任董
事；李香已于 2022 年 6 月辞任财务总监、副总经理，并于 2022 年 7 月辞任董事。
D.完善相关内部控制制度并加强内部控制制度的执行、强化资金占用的监督
检查
发行人进一步完善公司内控制度并加强内部控制制度的执行、强化资金占
用的监督检查，具体如下：
a.完善相关内部控制制度
ⅰ制定《资金支付管理规定》
为了进一步规范资金支付审批程序，发行人专门制定了《资金支付管理规
定》，根据该规定，公司各项资金支付由业务部门相关人员提请，经由部门负
责人、财务部审核后，报公司管理层审批执行。通过更加明确的审批权责，有
效控制公司成本费用和资金风险，保证资金安全。
ⅱ修订《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》
为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制，
杜绝控股股东及关联方占用资金行为的发生，发行人于资金占用发生后重新修
订了《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，主要修订的内容包括：
第一、进一步明确发行人与控股股东、实际控制人经营性资金往来的结算
7-3-45
期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方
提供资金等财务资助；
第二、进一步明确发行人审计委员会、财务部、审计部应分别定期检查发
行人本部及下属子公司、分公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资
金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的
发生；
第三、进一步明确了控股股东、实际控制人资金占用的整改方式。
ⅲ修订《控股股东和实际控制人行为规范》
为引导和规范控股股东、实际控制人的行为，切实保护发行人和其他股东
的合法权益，发行人于资金占用发生后重新修订了《控股股东和实际控制人行
为规范》，主要修订内容包括：第一、进一步明确了控股股东、实际控制人应
当履行的职责和信息披露义务；第二、进一步明确了控股股东、实际控制人应
当维护发行人的独立性，并善意行使控制权。
b.加强内部控制制度的执行
发行人已经全面加强相关内部控制制度的执行，具体如下：
ⅰ全面加强采购和预付款管理
发行人已经全面加强采购和预付款管理，主要包括以下方面：
第一、针对材料、设备等大额采购，在财务部门审批环节先由采购会计结
合岗位职责要求进行审批，若存在预付款的，全面核实相关预付款金额与公司
预付款政策、整体采购量的匹配性；采购会计审批后再由财务总监进行审批，
实现多重把关；
第二、采购会计每月末对当期的业务发生过程（到货情况、付款情况、来
票情况）和月末预付款、应付款余额进行分析，并报告财务总监；
第三、进一步加强供应商对账，具体如下：要求主要供应商均纳入对账范
围；要求主要供应商先向发行人发送对账信息，发行人财务部门再对供应商发
送的相关信息进行核对；年末向主要供应商书面发函就当期交易金额及余额进
行确认。
7-3-46
ⅱ全面加强华东三省一市汇票等新型支付工具管理
发行人已经全面加强华东三省一市汇票等新型支付工具的管理，具体如下：
第一、由于华东三省一市汇票主要是向合并报表范围内的子公司签发，发
行人已经全面加强合并范围内子公司财务管理，具体如下：
1）进一步明确了合并范围内的公司之间资金划转的审批流程，加强了资金
划付过程中对交易背景、交易实质的审核；
2）合并范围内的公司之间每月末均需进行对账，对账内容包括当月的购销
额、开票金额、收付款金额以及余额；
3）财务总监为公司财务的直接负责人，定期及不定期对下属子公司的财务
情况进行检查，并及时向董事会通报控股股东及关联方非经营性资金往来的审
查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况发生。
第二、发行人已经明确日常经营付款时严禁采用华东三省一市汇票等非常
规方式。
ⅲ对外借款管理
发行人已经全面加强对外借款管理，后续除向部分困难员工给予少量借款
外，全面禁止对外借款。
ⅳ大额支出管理
在日常管理中，发行人将对大额的资金支出作严格的甄别，如有大额可疑
资金支出，将由财务总监核查业务背景、有关合同协议，并找到具体的业务经
办人员面谈，以及联系交易对方的经办人员核实，对商业合理性进行实质性判
断而非程序性审查，防止关联方资金占用变相出现。
ⅴ关联交易审查
发行人董事会按照权限和职责审议在日常生产经营中开展的关联交易事项，
独立董事加强对关联交易的事前审查并发表意见，严格执行关联交易和资金管
理的有关规定。
c.强化资金占用的监督检查
7-3-47
ⅰ设立防范大股东及其关联方占用资金行为的领导小组
资金占用发生后，发行人设立了防范大股东及其关联方占用资金行为的领
导小组，由董事长王诚任组长，组员由财务总监、审计部门负责人、财务部门
相关人员组成，该小组为防范大股东及其关联方占用资金行为的日常监督机构，
主要工作如下：
第一、每月复核控股股东及其子公司的资金流水，关注是否存在与鼎胜新
材及其子公司的往来、是否存在其他异常资金进出情况；并关注控股股东及其
子公司的业务开展情况、资金缺口及资金解决方式；
第二、每月抽查复核公司的日常付款审批是否符合公司内部控制制度规定，
并关注付款方式是否存在华东三省一市汇票等非常规方式的资金划转；
第三、每月抽查复核主要客户、供应商的交易情况，关注客户是否存在超
出信用期回款的情况下公司仍持续给客户发货的情形；关注是否存在提前向供
应商支付货款或者付款后长时间未到货的情形。
ⅱ强化审计部门对于资金占用的监督检查
资金占用发生后，发行人进一步完善了内部审计部门的职能。为防止关联
方占用发行人资金情况的发生，发行人审计部门将密切关注和跟踪公司大额资
金往来的情况，审计部门与财务部门每月定期核查与关联方的资金往来情况，
对异常资金往来事项，及时向发行人董事会审计委员会汇报，督促发行人严格
履行相关审批程序。
ⅲ进一步发挥董事会审计委员会的职能
发行人董事会下设审计委员会，审计委员会自设立以来一直按照委员会工
作规则运作，在发行人内部审计等方面发挥着积极的作用。发行人将继续积极
配合审计委员会工作，加强审计委员会对发行人的内部审计的监督机制，进一
步提高发行人的合规管理和风险防范能力。
在发行人经过上述整改后，发行人董事会对公司的内部控制有效性作出了
声明，并进行了评价，出具了《内部控制评价报告》，发行人董事会认为，公
司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制
7-3-48
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
同时，申报会计师天健会计师对公司的内部控制执行情况进行了审计，并出具
了无保留意见的《内部控制审计报告》。
E.专项培训及定期学习
第一，专项培训。本所律师查阅了中信证券对发行人进行现场检查的相关
材料以及中信证券、天健会计师对发行人进行专项培训的材料、签到表等资料。
根据本所律师的核查，2021 年 4 月，持续督导机构中信证券、审计机构天健会
计师对发行人相关人员开展了关于公司规范治理及资金占用的专项培训，督促
公司相关人员充分深入学习《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司信息披露管理办法》等上市公司规范运作规则和治理制度，
进一步完善公司内部控制制度并强化内部控制制度的执行，提高上市公司规范
运作能力。
第二，定期学习。本所律师查阅了发行人就资金占用事项开展的内部培训
文件，根据本所律师的核查，发行人在内部开展定期和不定期的法律和财务管
理培训，强化关键管理岗位的风险控制职责，严格遵守《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》等规定，加强信息披露管理，推动合规建设常
态化，进一步增强责任意识和风险意识，强化关联方管理、资金支付管控等重
要环节的内部控制，进一步完善公司的治理结构和内控制度，有效维护公司及
广大投资者的利益，促进公司持续、健康、稳定发展，维护全体投资者的利益。
综上所述，本所认为，上述资金占用事项已整改完毕。
②发行人坚持以良好的业绩回馈投资者，避免股价大幅波动
资金占用发生后，一方面，公司作为铝板带箔行业龙头，始终坚持深耕主
业，持续以良好的业绩来回报投资者：伴随着公司电池箔等高附加值产品销售
占比的提升，发行人 2022 年年度归属于上市公司股东的净利润为 138,155.96 万
元，同比增长 221.26%，2022 年年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后
的净利润为 143,641.51 万元，同比增长 276.58%；
另一方面，公司及实际控制人也持续积极与投资者沟通，向市场传达公司
后续发展的潜力与积极整改的决心，避免了股价大幅波动。自更正日至报告期
7-3-49
末，发行人股价整体呈上升趋势，报告期末股价较之更正日上涨 227.01%，也侧
面反映了投资者对于发行人整改情况及经营情况的认可，具体如下：
公司更正日至报告期末股价情况（单位：元/股）
80
70
60
50
40
30
20
10
0
2021-4-29 2021-7-29 2021-10-29 2022-1-29 2022-4-29 2022-7-29 2022-10-29
收盘价 更正日收盘价
③未引发大量投资者集体诉讼情形
截至本补充法律意见书出具之日，仅有 1 名投资者以发行人虚假陈述导致其
投资损失为由向江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中级法院”）提起诉
讼，要求发行人赔偿其投资差额损失、佣金、印花税等各项经济损失共计 14.80
万元，索赔金额较低，未引发投资者集体诉讼情形，相关案件具体情况及进展
如下：
序 诉请金额
原告 被告 案由 案号 案件进展
号 （万元）
证券虚假陈 （2023）苏 01 民 已开庭未
1 魏万城 发行人 14.80
述责任纠纷 初 561 号 判决
（5）全面注册制实施后，存在因虚假记载受到证监会行政处罚但后续顺利
发行的案例
根据本所律师的核查，全面注册制实施后，存在因虚假记载受到证监会行
政处罚但后续顺利发行的案例，具体如下：
名 处罚
处罚时间 事由 处罚依据 处罚内容 后续发行情况
称 文号
7-3-50
名 处罚
处罚时间 事由 处罚依据 处罚内容 后续发行情况
称 文号
2023 年 1 月 9
日，公司领取
公司虚增营业收
中国证监会出
入、营业成本、
具的《关于核
营业利润和存 2019 年《证 对公司给
准广州市浪奇
货，所披露的相 券法》第一 予警告，并
《行政 实业股份有限
广 关定期报告存在 百九十七 处以 450 万
处罚决 公司非公开发
州 虚假记载；未按 条第二款； 元罚款；并
定书》 2021.12.20 行股票的批
浪 规定披露关联方 2005 年《证 对相关责
（ [2021 复》（证监许
奇 资金往来及相关 券法》第一 任人员给
]21 号） 可〔2023〕52
的关联交易情 百九十三 予警告、罚
号），核准公
况，所披露的相 条第一款 款的处罚
司本次非公开
关定期报告存在
发行；公司后
重大遗漏
续于 2023 年 2
月 21 日发行
综上所述，本所认为，控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
二、关于发行人及子公司报告期内受到行政处罚相关情况的更新（《反馈
意见》第 3 题）
本所律师在《补充法律意见（一）》“三、关于发行人及子公司报告期内受
到行政处罚相关情况的核查（《反馈意见》第 3 题）”中对前述问题进行了回复，
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师关于该问题的回复意见补充更新如下：
“（一）发行人及子公司受到行政处罚的处罚依据及相应采取的整改措施情
况
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内营业外支出明细、记账凭证、原
始单据以及行政处罚决定书、缴纳罚款凭证、采取整改措施的有关文件等资料。
根据本所律师的核查，2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其子公司受到行政处罚及采取整改措施的具体情况如下：
7-3-51
序 被处罚 处罚金额
处罚文号 处罚时间 事由 处罚依据 整改措施
号 主体 （元）
1、鼎胜新材一名员 1、已缴纳罚款；
工在吊运铝料卷过 2、已对该员工家属进行赔偿，并获得家
程中受伤，经抢救 属谅解；
无效死亡；2、鼎胜 3、加强生产设备管理并排查潜在隐患，
《中华人民共
新材生产设备管理 对 33 台轧机上下料小车进行全面排查，
（苏镇京）应 和国安全生产
1 2022.3.28 390,000 不到位，隐患故障 对在用 161 台行车安全状况进行检查；
急罚[2022]5 号 法》第一百一十
处理不及时，受限 4、受限区域内设置警示标志；
四条
区域未设置警示标 5、对 91 个班组开展为期 5 天的事故警
志，员工安全教育 示培训活动；对安委会主任、副主任及
培训不到位，生产 成员进行安全培训和考核；
操作规程不完善 6、对行车操作规程重新修订并培训。
鼎胜
1、已缴纳罚款；
新材
2、完成 1 号危废仓库内破损墙壁、地面
《中华人民共 修缮工作；
和国固体废物 3、结合监管要求，利用现有设施和场地
鼎胜新材 1 号危险
污染环境防治 对含油硅藻土进行集中预处理，废物包
废物库地面及墙面
镇环罚字 法》第一百一十 装后纳入全生命周期管控，完善危废产
2 2022.4.15 154,000 裙角存在裂隙及破
[2022]19 号 二条、《江苏省 生源标识设置工作；
损，含油硅藻土存
生态环境行政 4、1 号危废仓库内含油硅藻土转移至具
在部分散装堆放
处罚裁量基准 备相应危废处置资质的单位处置；
规定》 5、制定《危险废物全生命周期监控系统
现场操作流程》，并落实现场“目视化”；
6、组织人员学习全生命周期系统及现场
7-3-52
序 被处罚 处罚金额
处罚文号 处罚时间 事由 处罚依据 整改措施
号 主体 （元）
操作流程；增加一名专职危废管理人员，
强化监管。
1、鼎胜新材涂层车 《中华人民共
1、已缴纳罚款；
间 12 号线正在生 和国大气污染
2、对破损的密闭帘使用板材进行封堵并
产，涂房密闭帘破 防治法》第九十
确保密闭到位；
镇京环罚字 损；2、涂层车间 九条、第一百零
3 2022.4.15 120,000 3、对在用涂料桶及使用桶盖进行密闭并
[2022]21 号 19-22 号线正在生 八条、《江苏省
检查、落实其他生产线在用涂料桶密闭；
产，其配套的废气 生态环境行政
4、在检修门上粘贴警示标识并执行上锁
治理设施检修门未 处罚裁量基准
措施以确保相关检修门密闭。
密闭 规定》
鼎胜新材未按照规
定在 2018 年年报、 《中华人民共
2019 年 半 年 报 、 和 国 证 券 法
2019 年年报和 2020 （2005 修订）》
本次行政处罚的整改措施详见本补充法
年半年报披露关联 第一百九十三
江苏证监局出 律意见书“一、关于鼎胜集团及其子公
4 2022.4.19 1,500,000 方非经营性资金占 条、《中华人民
具的[2022]3 号 司非经营性占用发行人资金相关情况的
用情况，也未对 共和国证券法
核查（《反馈意见》第 1 题）”。
2020 年 3 月 1 日后 （2019 修订）》
发生的关联方非经 第一百九十七
营性资金占用进行 条
临时公告
沪外港关缉违 鼎胜新材于 2021 年 《 中 华 人 民 共 1、已缴纳罚款；
5 字[2022]0028 2022.4.25 100,000 3 月 4 日向海关申 和 国 固 体 废 物 2、鼎亨优化了相关残余废料的工序，在
号 报自泰国进口中转 污 染 环 境 防 治 泰国本地购置了相关熔炼设备，并将废
7-3-53
序 被处罚 处罚金额
处罚文号 处罚时间 事由 处罚依据 整改措施
号 主体 （元）
转关货物铝合金原 法》第一百一十 料熔炼后再进口以符合相关规定。
料 21,490 千克，实 五条、《中华人
际进口货物为固体 民共和国行政
废物 处 罚 法 （ 2017
鼎胜新材于 2021 年 年修正）》第二
3 月 4 日向海关申 十七条
沪外港关缉违 报自泰国进口中转
6 字[2022]0029 2022.4.25 200,000 转关货物铝合金原
号 料 71,201 千克，实
际进口货物为固体
废物
《中华人民共
和国行政处罚
法》第三十二
鼎胜新材报关单规
镇关稽简违字 条、《中华人民 1、已缴纳罚款；
7 2022.8.26 13,000 格型号申报不实、
[2022]0006 号 共 和 国 海 关 行 2、对员工进行报关规格型号相关培训。
商品编码申报错误
政处罚实施条
例》第十五条、
第十六条
1、已缴纳罚款；
《中华人民共
9 台压力容器、3 条 2、将 9 台压力容器、3 条压力管道、1
五星 杭余市监罚处 和国特种设备
8 2020.9.10 192,000 压力管道、 台载货 台载货电梯送检并取得了相应的检测报
铝业 [2020]603 号 安全法》第八十
电梯超期未检 告；
四条
3、安排专人负责特种设备报检工作；
7-3-54
序 被处罚 处罚金额
处罚文号 处罚时间 事由 处罚依据 整改措施
号 主体 （元）
4、加强特种设备台账管理。
1、已缴纳罚款；
2、核查特种作业人员资质，确保相关人
员参加专门的安全作业培训并取得相应
1、联晟新材污水处 资格；
理站代培技术员赵 3、组织人员对责任区域内危险源进行辨
岩在进行电焊作业 识，全面、彻底的识别出存在的安全风
时引发火灾；2、赵 《 中 华 人 民 共 险；
（霍）应急罚
9 2021.11.16 30,000 岩未按照国家有关 和 国 安 全 生 产 4、安装自动灭火系统或手动灭火系统；
[2021]9 号
规定经专门的安全 法》第九十七条 5、对污水管网、污水产生排放环节进行
作业培训，取得相 全面检查，严格控制污水中的含油量；
应资质进行特种作 6、全面排查公司范围内易燃易爆区域及
联晟
业（焊接作业） 危险物质，辨识后采取可靠安全措施，
新材
涉及动火作业要严格执行作业审批制
度，全面排查特殊危险性作业必备工器
具、安全设备、设施完好性。
1、已缴纳罚款；
2、联晟新材后续积极配合完善相关违
法建筑的审批手续，并已取得霍林郭勒
《中华人民共
霍自然规罚字 联晟新材在院内擅 市自然资源局核发的《建设工程规划许
10 2023.3.20 1,508,823.83 和国城乡规划
2023001 号 自建设厂房 可证》；
法》第六十四条
3、针对公司进行的上述整改事项，霍林
郭勒市自然资源局于 2023 年 4 月所出具
的《证明》中已确认，公司已经采取改
7-3-55
序 被处罚 处罚金额
处罚文号 处罚时间 事由 处罚依据 整改措施
号 主体 （元）
正措施消除对规划实施的影响。
施工单位霍林郭勒 1、已缴纳罚款；
市恒阳建设集团有 2、全面检查整治。联晟新材成立安全生
限公司在联晟新材 产专项整治工作专班，对安全生产工作
内部施工时发生安 进行全面集中的检查整治，并形成整改
全事故，造成 1 人 方案报通辽市应急管理局备案；
死亡。联晟新材在 《中华人民共 3、聘请外部安全生产专家排查。联晟新
施工单位人员进场 和国安全生产 材聘请了通辽市安全生产领域专家，由
（霍）应急罚
11 2023.3.21 500,000 时未对其资质能力 法》第一百一十 专家出具《联晟现场隐患排查意见》后
[2023]3 号
进行审核，对施工 四条第一款第 公司根据该意见逐项完成整改；
单位具体施工组织 （一）项 4、完善内部规章制度。联晟新材对《外
情况监督检查不到 包工程管理规定》《施工安全管理考核
位，未对进场队伍 实施细则》《外包单位安全施工管理方
进行统一的协调管 案》等一系列规章制度进行修订，以加
理，对事故的发生 强外包单位安全管理；
负有责任 5、加强资质审核。联晟新材在施工单位
施工单位霍林郭勒 入场前严格要求相关单位提供营业执
市恒阳建设集团有 照、建筑业企业资质证书、安全生产许
限公司在联晟新材 《中华人民共 可证、施工人员花名册、特种人员资质
（通）应急罚 内部施工时发生安 和国安全生产 证书、劳动合同、社会保险缴纳证明等
12 2023.3.22 900,000
[2023]2 号 全事故，造成 2 人 法》第一百一十 文件并留存备案，对相关单位及个人的
死亡，1 人受伤。联 四条 资质能力进行审核；
晟新材在施工单位 6、加强安全培训、教育。一方面，联晟
拒绝派员参与施工 新材在施工单位入场后，对施工人员开
7-3-56
序 被处罚 处罚金额
处罚文号 处罚时间 事由 处罚依据 整改措施
号 主体 （元）
管理、监理单位未 展三级安全教育培训及入场安全培训，
入场等不具备建筑 并对施工人员进行考核；另一方面，联
施工安全条件情况 晟新材结合事故整改工作，在公司内部
下，默许负责施工 开展全员事故警示教育；
人员对厂房开始施 7、针对公司进行的上述整改事项，霍林
工建设，对事故发 郭勒市应急管理局于 2023 年 4 月所出具
生负有责任 的《证明》中已确认，公司已经根据要
求及时进行了整改。
联晟新材未按规定 1、已缴纳罚款；
对从业人员进行安 2、对相关从业人员重新进行三级教育培
全生产教育和培 训。更新三级安全教育卡、更新三级教
训；未如实记录安 育管理制度，并再组织培训，严格按照
全生产教育和培训 制度落实执行；
情况；未在有较大 3、组织对不符合要求的员工重新进行考
危险因素的生产经 《中华人民共 试，并如实记录，督促相关人员往后严
（内）应急罚
营场所和有关设 和国安全生产 格如实记录安全生产教育和培训情况；
13 [2023]执法 1 2023.5.9 225,000
施、设备上设置明 法》第九十七 4、在有关生产经营场所和有关设施（米
号
显的安全警示标 条、第九十九条 诺轧机轧辊操作侧、氯气间内氩氯混合
志；安全设备的设 装置、连铸连轧生产线前箱区域）设置
计、安装和使用不 安全警示标志；
符合国家标准和行 5、相关安全设备连铸连轧区域液化石油
业标准；安全设备 气可燃气体探测器已规范设置，以满足
未进行经常性维 国家标准和行业标准；
护、保养，并定期 6、对相关安全设备进行维护、保养并进
7-3-57
序 被处罚 处罚金额
处罚文号 处罚时间 事由 处罚依据 整改措施
号 主体 （元）
检测，未保证正常 行检测，保证相关安全设备的正常运转；
运转 7、针对公司进行的上述整改事项，霍林
郭勒市应急管理局于 2023 年 5 月所出具
的《证明》中已确认公司已按照整改进
行了整改。
《内蒙古自治
区安全生产条 1、已缴纳罚款；
例》第六十二 2、按要求配备 6 名专职安全管理人员；
（霍）应急罚 信兴新材未按照规
条、《中华人民 3、针对公司进行的上述整改事项，霍林
14 [2023]综执一 2023.4.17 10,000 定配备安全生产管
共和国安全生 郭勒市应急管理局于 2023 年 4 月出具
2号 理人员
产法》第九十七 《复查整改意见书》和相关证明，确认
信兴
条 第 一 款 第 公司已按照整改要求整改合格。
新材
（一）项
信兴新材消防安全
《中华人民共
霍消行罚决字 标志配置不符合标 1、已缴纳罚款；
和国消防法》第
15 [2023]第 0018 2023.5.5 9,500 准（生产车间缺少 2、采购了紧急疏散指示标志、安全出口
六十条第一款
号 疏散指示标志和安 标志及应急照明灯并计划尽快安装。
第一项
全出口标志）
7-3-58
（二）发行人是否存在《管理办法》第 39 条第（七）项的情形
《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（七）项内容系“上市公司存在
下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他情形”。截至本补充法律意见书出具之日，《上市公司
证券发行管理办法》已经废止。
根据现行有效的《注册管理办法》第十一条及《适用意见第 18 号》的相关
规定，发行人及其子公司的上述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为，具体情况如下：
被处罚 不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益行为
序号 处罚文号
主体 的依据
1、2022 年 7 月 28 日，江苏镇江京口经济开发区管委
会、镇江市京口区应急管理局出具《情况说明》，确
认鼎胜新材上述违规行为不构成重大违法行为；
2、相关罚款已经缴纳，整改措施已经完成，具体情况
详见本章“（一）发行人及子公司受到行政处罚的处
罚依据及相应采取的整改措施情况”；
（苏镇京）应
3、相关违法违规行为系鼎胜新材生产设备管理不到
1 急罚[2022]5
位，隐患故障处理不及时，受限区域未设置警示标志，
号
员工安全教育培训不到位，生产操作规程不完善造成
人员伤亡所致，本次安全生产事故造成的伤亡人数为
1 人，根据《中华人民共和国生产安全事故报告和调
查处理条例》第三条的规定，本次安全生产事故属于
一般事故，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或产
生恶劣的社会影响。
鼎胜 1、2022 年 8 月 22 日，江苏镇江京口经济开发区、镇
新材 江市京口生态环境局出具《情况说明》，确认鼎胜新
材上述违规行为不属于重大违法违规行为；
2、相关罚款已经缴纳，整改措施已经完成，具体情况
镇环罚字 详见本章“（一）发行人及子公司受到行政处罚的处
2
[2022]19 号 罚依据及相应采取的整改措施情况”；
3、相关违法违规行为系鼎胜新材 1 号危险废物库地面
及墙面裙角存在裂隙及破损，含油硅藻土存在部分散
装堆放所致，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或
产生恶劣的社会影响。
1、2022 年 8 月 22 日，江苏镇江京口经济开发区、镇
江市京口生态环境局出具《情况说明》，确认鼎胜新
镇京环罚字 材上述违规行为不属于重大违法违规行为；
3
[2022]21 号 2、相关罚款已经缴纳，整改措施已经完成，具体情况
详见本章“（一）发行人及子公司受到行政处罚的处
罚依据及相应采取的整改措施情况”；
7-3-59
被处罚 不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益行为
序号 处罚文号
主体 的依据
3、相关违法违规行为系涂层车间 12 号线正在生产但
涂房密闭帘破损、涂层车间 19-22 号线正在生产但其
配套的废气治理设施检修门未密闭所致，未发现废气
排放超标的情况，未导致严重环境污染、重大人员伤
亡或产生恶劣的社会影响。
江苏证监局出 详见本补充法律意见书“一、关于鼎胜集团及其子公
4 具的[2022]3 司非经营性占用发行人资金相关情况的核查（《反馈
号 意见》第 1 题）”。
1、根据上海外高桥港区海关所出具的两则《中华人民
共和国上海外高桥港区海关行政处罚决定书》：“根
据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一
百一十五条第一款、《中华人民共和国行政处罚法》
沪外港关缉违 （2017 修正）第二十七条第一款第（一）项之规定，
5 字[2022]0028 对当事人作出如下行政处罚…”；
号 根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第
一百一十五条第一款：“违反本法规定，将中华人民
共和国境外的固体废物输入境内的，由海关责令退运
该固体废物，处五十万元以上五百万元以下的罚款”；
根据《中华人民共和国行政处罚法》（2017 修正）第
二十七条第一款第（一）项：“当事人有下列情形之
一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动
消除或者减轻违法行为危害后果的…”；
比照上述处罚所援引的法律条例，结合发行人实际被
处以 10 万元和 20 万元的处罚结果，发行人已经适用
了《中华人民共和国行政处罚法》（2017 修正）第二
十七条第一款第（一）项中减轻处罚的相关规定；
沪外港关缉违 2、本次违法违规行为系员工相关专业知识理解不到
6 字[2022]0029 位，将自泰国工厂进口的铝废料申报为铝合金原料所
号 致，不存在主观故意情形；
3、相关罚款已经缴纳，且鼎亨已经在当地购置了熔炼
设备对固体废物再加工后进口国内，今后不会再有类
似情况发生，具体情况详见本章“（一）发行人及子
公司受到行政处罚的处罚依据及相应采取的整改措施
情况”；
4、相关违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员
伤亡或产生恶劣的社会影响。
1、行政处罚机关在《行政处罚决定书》中已说明“…
案件办理过程中当事人主动申请缴纳担保金，并承诺
及时办理海关手续，适用从轻情节”；
镇关稽简违字
7 2、相关违法违规行为主要系发行人当时的报关人员经
[2022]0006 号
验不足，导致报关单规格型号、商品编码申报错误所
致，由于错误填报的商品编码和正确的商品编码所适
用的增值税率均为 13%，发行人不存在以避税为目的
7-3-60
被处罚 不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益行为
序号 处罚文号
主体 的依据
故意误报规格型号的情形；
3、相关罚款已经缴纳，发行人也对报关人员进行了专
项培训，确保后续不发生类似的报关错误，具体情况
详见本章“（一）发行人及子公司受到行政处罚的处
罚依据及相应采取的整改措施情况”；
4、相关违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员
伤亡或产生恶劣的社会影响。
1、2022 年 8 月 15 日，杭州市余杭区市场监督管理局
出具《企业无重大行政处罚记录证明》，确认五星铝
业上述处罚记录为非重大行政处罚记录；
2、相关罚款已经缴纳，整改措施已经完成，具体情况
五星 杭余市监罚处
8 详见本章“（一）发行人及子公司受到行政处罚的处
铝业 [2020]603 号
罚依据及相应采取的整改措施情况”；
3、相关违法违规行为系五星铝业使用超期未检特种设
备所致，但未导致严重环境污染、重大人员伤亡或产
生恶劣的社会影响。
1、2022 年 8 月 12 日，霍林郭勒市应急管理局出具《证
明》，确认联晟新材已根据霍林郭勒市应急管理局的
要求及时进行了整改，并按期缴纳了罚款，上述处罚
不构成重大行政处罚；
2、相关罚款已经缴纳，整改措施已经完成，具体情况
（霍）应急罚
9 详见本章“（一）发行人及子公司受到行政处罚的处
[2021]9 号
罚依据及相应采取的整改措施情况”；
3、相关违法违规行为系联晟新材特种作业人员未按照
国家有关规定参加专门的安全作业培训并取得相应资
质、引发火灾所致，未导致严重环境污染、重大人员
伤亡或产生恶劣的社会影响。
1、2023 年 4 月 6 日，霍林郭勒市自然资源局出具《证
明》，确认联晟新材的违法行为不属于重大违法行为，
联晟
联晟新材已经采取改正措施消除对规划实施的影响，
新材
并按期缴纳了罚款，霍林郭勒市自然资源局不会要求
联晟新材拆除相关建设工程；
霍自然规罚字
10 2、相关罚款已经缴纳，整改措施已经完成，具体请详
2023001 号
见本章“（一）、发行人及子公司受到行政处罚的处罚
依据及相应采取的整改措施情况”；
3、相关违法违规行为系联晟新材未取得建设工程规划
许可证擅自建设所致，未导致严重环境污染、重大人
员伤亡或者社会影响恶劣。
1、2023 年 4 月 4 日，霍林郭勒市应急管理局出具《证
明》，确认联晟新材的上述安全生产事故属于一般事
（霍）应急罚
11 故，上述违法行为不构成重大违法行为，联晟新材已
[2023]3 号
经根据霍林郭勒市应急管理局的要求及时进行了整
改，并按期缴纳了罚款；
7-3-61
被处罚 不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益行为
序号 处罚文号
主体 的依据
2、本次行政处罚的处罚依据为《中华人民共和国安全
生产法》第一百一十四条：“发生生产安全事故，对负
有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿
等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：
（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以
下的罚款......”
本次行政处罚的处罚金额为 50 万元，根据《中华人民
共和国安全生产法》第一百一十四条的规定，本次安
全生产事故属于一般事故，不属于情节严重的情形；
3、相关罚款已经缴纳，整改措施已经完成，具体请详
见本章“（一）发行人及子公司受到行政处罚的处罚依
据及相应采取的整改措施情况”；
4、相关违法违规行为系联晟新材未对施工单位人员资
质能力进行审核，对施工单位具体施工组织情况监督
检查不到位，未对进场队伍进行统一的协调管理所致，
本次安全生产事故造成的死亡人数为 1 人，且施工单
位已与死者家属达成和解，未引起相关诉讼或纠纷，
根据《中华人民共和国生产安全事故报告和调查处理
条例》第三条的规定，本次安全生产事故属于一般事
故，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影
响恶劣。
1、2023 年 4 月 4 日，霍林郭勒市应急管理局出具《证
明》，确认联晟新材的上述安全生产事故属于一般事
故，上述违法行为不构成重大违法行为，联晟新材已
经根据霍林郭勒市应急管理局的要求及时进行了整
改，并按期缴纳了罚款；
2、本次行政处罚的处罚依据为《中华人民共和国安全
生产法》第一百一十四条：“发生生产安全事故，对负
有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿
等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：
（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以
（通）应急罚 下的罚款......”
12
[2023]2 号 本次行政处罚的处罚金额为 90 万元，根据《中华人民
共和国安全生产法》第一百一十四条的规定，本次安
全生产事故属于一般事故，不属于情节严重的情形；
3、相关罚款已经缴纳，整改措施已经完成，具体请详
见本章“（一）发行人及子公司受到行政处罚的处罚依
据及相应采取的整改措施情况”；
4、相关违法违规行为系联晟新材在不具备建筑施工安
全条件情况下默许负责施工人员对厂房开始施工建设
所致，本次安全生产事故造成的死亡人数为 2 人，且
施工单位已与死者家属达成和解，未引起相关诉讼或
纠纷，根据《中华人民共和国生产安全事故报告和调
7-3-62
被处罚 不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益行为
序号 处罚文号
主体 的依据
查处理条例》第三条的规定，本次安全生产事故属于
一般事故，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者
社会影响恶劣。
1、2023 年 5 月 16 日，霍林郭勒市应急管理局出具《证
明》，确认联晟新材的上述违法行为不属于重大违法
行为，联晟新材已按要求按时完成整改，并按期缴纳
了罚款；
2、相关罚款已缴纳，整改措施已经完成，具体请详见
本章“（一）发行人及子公司受到行政处罚的处罚依据
（内）应急罚 及相应采取的整改措施情况”；
13 [2023]执法 1 3、相关违法违规行为系联晟新材未按规定对从业人
号 员进行安全生产教育和培训、未如实记录安全生产教
育和培训情况、未在有较大危险因素的生产经营场所
和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志、安全
设备的设计、安装和使用不符合国家标准和行业标准、
安全设备未进行经常性维护、保养，并定期检测，未
保证正常运转所致，未导致严重环境污染、重大人员
伤亡或者社会影响恶劣。
1、2023 年 4 月 24 日，霍林郭勒市应急管理局出具《证
明》，确认信兴新材已按照整改要求整改合格，并按
期缴纳了罚款，上述行政处罚不属于重大行政处罚；
2、本次行政处罚的处罚依据为《中华人民共和国安全
生产法》第九十七条：“生产经营单位有下列行为之
一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未
改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万
元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接
（霍）应急罚 责任人员处二万元以上五万元以下的罚款:
14 [2023]综执一 （一）未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安
2号 全生产管理人员、注册安全工程师的......”
本次行政处罚的罚款金额为 1 万元，趋近于罚则下限，
信兴
罚款金额较小；
新材
3、相关罚款已经缴纳，整改措施已经完成，具体请详
见本章“（一）发行人及子公司受到行政处罚的处罚
依据及相应采取的整改措施情况”；
4、相关违法违规行为系信兴新材未按照规定配备安全
生产管理人员所致，未导致严重环境污染、重大人员
伤亡或者社会影响恶劣。
1、本次行政处罚的处罚依据为《中华人民共和国消防
法》第六十条第一款第一项：“单位违反本法规定，
霍消行罚决字
有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元
15 [2023]第 0018
以下罚款：
号
（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设
置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效
7-3-63
被处罚 不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益行为
序号 处罚文号
主体 的依据
的......”
根据《公安部消防局关于印发<消防行政处罚裁量导
则>的通知》第九条的规定：“根据消防安全违法行为
的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规
模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、
较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照
0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分
别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。”
本次行政处罚的金额为 9,500 元，罚款金额较小，属
于“较轻”的罚款阶次；
2、相关罚款已缴纳，信兴新材已经及时进行整改，具
体请详见本章“（一）发行人及子公司受到行政处罚
的处罚依据及相应采取的整改措施情况”；
3、相关违法违规行为系信兴新材消防安全标志配置不
符合标准（生产车间缺少疏散指示标志和安全出口标
志）所致，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者
社会影响恶劣。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司不存在《注册管理办法》第十一条
第（六）项的情形。”
三、关于资金占用相关情况的更新（《问询函》第 1 题）
本所律师在《补充法律意见（二）》“一、关于资金占用（《问询函》“1、
关于资金占用”）”中对前述问题进行了回复，截至本补充法律意见书出具之
日，本所律师关于该问题的回复意见补充更新如下：
“（3）发行人及实际控制人受到江苏证监局的行政处罚不属于严重损害上
市公司利益、投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为
......
②相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形
相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形，主要理由如下：
A.处罚机关对于发行人及实际控制人的罚款金额趋近于罚则下限
江苏证监局所出具的《行政处罚决定书》适用的处罚依据为《证券法》第
7-3-64
一百九十七条的规定，根据该等规定，发行人及实际控制人的罚款金额实际均
趋近于罚则下限，具体如下：
处罚对 罚则的罚
身份 适用罚则 实际罚款金额
象 款范围
信息披露义务人报送的报告或
者披露的信息有虚假记载、误导 100 万元
鼎胜 150 万元，趋近
上市公司 性陈述或者重大遗漏的，责令改 -1,000 万
新材 于下限
正，给予警告，并处以一百万元 元
以上一千万元以下的罚款
发行人的控股股东、实际控制人
组织、指使从事上述违法行为， 100 万元
上市公司实 150 万元，趋近
或者隐瞒相关事项导致发生上 -1,000 万
际控制人 于下限
述情形的，处以一百万元以上一 元
周贤海 千万元以下的罚款
对直接负责的主管人员和其他
上市公司董 直接责任人员给予警告，并处以 50 万元 80 万元，趋近
事长 五十万元以上五百万元以下的 -500 万元 于下限
罚款
根据《中华人民共和国行政处罚法》第五条：“……设定和实施行政处罚
必须以事实为依据，与违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度相当”，
结合处罚机关对于发行人及实际控制人的罚款金额，可以印证发行人和实际控
制人的行为不构成情节严重情形。
B.发行人及实际控制人适用《信息披露违法行为行政责任认定规则》中从轻
或者减轻处罚的情形，且不存在应当从重处罚的情形
江苏证监局所出具的《行政处罚决定书》中说明：“……依据 2005 年修订
的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）和《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定,我局对鼎胜新材、周贤海信
息披露违法行为进行了立案调查、审理……”，根据《信息披露违法行为行政
责任认定规则》第二条：“《证券法》规定的信息披露违法行为行政责任认定
适用本规则”，根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》，发行人及实际
控制人适用《信息披露违法行为行政责任认定规则》中从轻或者减轻处罚的情
形，且不存在应当从重处罚的情形，具体如下：
a.发行人和实际控制人存在应当从轻或者减轻处罚的情形
2021 年 4 月，发行人主动发布《关于关联方非经营性资金占用事项及整改
7-3-65
情况公告》及一系列文件，主动披露了由自查而发现的关联方非经营性资金占
用事项，并作出风险提示：“公司、公司相关股东及其他相关方可能存在被中
国证监会行政处罚或被证券交易所实施纪律处分的风险。敬请广大投资者关注
公司后续相关公告，并注意投资风险”。此外，发行人还主动联合持续督导机
构中信证券及天健向江苏证监局、上交所及发行人独立董事进行了汇报；并与
控股股东积极协商制定还款计划：截至 2021 年 4 月 28 日，控股股东鼎胜集团已
归还占用全部资金并支付了相应资金占用利息 2,314.81 万元。
2021 年 7 月，上交所对发行人及相关人员予以通报批评的纪律处分；2022
年 4 月，江苏证监局对发行人及相关人员予以罚款、警告的行政处罚。
该等情形实际适用于《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十条“认
定从轻或者减轻处罚的考虑情形”之“（二）在信息披露违法行为被发现前，
及时主动要求公司采取纠正措施或者向证券监管机构报告”的相关情形，存在
从轻或减轻处罚的积极因素。
b.发行人和实际控制人不存在应当从重处罚的情形
发行人和实际控制人不存在《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二
十三条中“应当从重处罚情形”，具体如下：
序号 法规内容 具体情况
不配合证券监管机构监管，或者
拒绝、阻碍证券监管机构及其工
1 不适用，发行人自查并主动披露关联方非经
作人员执法，甚至以暴力、威胁
营性资金占用事项并积极整改；发行人和实
及其他手段干扰执法
际控制人均主动配合证券监管机构调查，积
在信息披露违法案件中变造、隐
极向监管机关提供相关证据
2 瞒、毁灭证据，或者提供伪证，
妨碍调查
不适用，除该等关联方非经营性资金占用事
两次以上违反信息披露规定并
项所受到的行政处罚或纪律处分外，发行人
3 受到行政处罚或者证券交易所
和实际控制人均不存在其他受到行政处罚
纪律处分
或者证券交易所纪律处分的情形
不适用，除该等关联方非经营性资金占用事
在信息披露上有不良诚信记录
4 项外，发行人和实际控制人证券期货诚信档
并记入证券期货诚信档案
案内均不存在其他记录
5 证监会认定的其他情形 不适用
综上，发行人及实际控制人适用《信息披露违法行为行政责任认定规则》
7-3-66
中从轻或者减轻处罚的情形，且不存在任何一条应当从重处罚的情形。
C.处罚机关未对主要责任人员作出市场禁入的处罚决定
根据《证券法》第二百二十一条：“违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关
责任人员采取证券市场禁入的措施。”
同时，根据《证券市场禁入规定（2021）》第九条：“……违法情节轻微
并及时纠正，没有造成危害后果的，免予采取证券市场禁入措施。初次违法并
且危害后果轻微并及时纠正的，可以免予采取证券市场禁入措施。”
结合上述规定，市场禁入措施是证券监督管理机构对于违法情节严重的责
任人员的重要处罚措施。2022 年度，处罚机关江苏证监局对于多名违规占用上
市公司资金情节严重的人员作出了证券市场禁入的处罚，具体情况如下：
序 被处罚 处罚 处罚内 对于情节严重行为
违法内容 处罚依据
号 主体 时间 容 的认定
当事人黄锦光作为
对中超
时任董事长、实际
中超控股未依法披露 控 股 时
控制人，主导、决
控制权转让进展情况； 任 董 事
策了资金占用、未
黄锦光非经营性占用 长、实际
《证券法》 依法披露控制权转
上市公司资金，中超控 控 制 人
1 黄锦光 2022.06 《证券市场 让 进 展 情 况 等 事
股未能按规定进行披 黄 锦 光
禁入规定》 项，隐瞒与相关公
露，导致中超控股 2018 采 取 5
司的关联关系，不
年年度报告存在重大 年 证 券
履行信息披露义
遗漏 市场禁
务，违法行为情节
入措施
严重
陈少忠以中南文化名
义对外提供担保，并隐
对中南
瞒相关情况,导致中南
文化实 陈少忠作为中南文
文化未依法披露对外
际控制 化实际控制人，主
担保事项；陈少忠通过
人、时任 导、决策了公司前
中南集团占用中南文 《证券法》
董事长 述三项违法行为，
2 陈少忠 2022.10 化资金,并隐瞒相关情 《证券市场
陈少忠 行为恶劣、严重扰
况,导致中南文化未依 禁入规定》
采取 8 乱证券市场秩序、
法在 2017 年年度报告
年证券 严重损害投资者利
披露控股股东非经营
市场禁 益
性资金占用的关联交
入措施
易；中南文化因对外担
保、资金占用、买卖合
7-3-67
序 被处罚 处罚 处罚内 对于情节严重行为
违法内容 处罚依据
号 主体 时间 容 的认定
同纠纷等事项引发多
起诉讼，陈少忠刻意隐
瞒,导致中南文化未依
法及时披露重大诉讼
但就本次鼎胜新材违规资金占用的相关责任人员的处罚结果而言，处罚措
施仅涉及警告和罚款，均未涉及市场禁入措施，可以印证处罚机关未认定该等
违法行为构成情节严重情形。
D.上交所采取通报批评监管措施印证该等行为不属情节严重之情形
2021 年 7 月，上交所发布《关于对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、控
股股东杭州鼎胜实业集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》：“……
根据《股票上市规则》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条，《上海证券交易所
纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适
用指引第 2 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所做出如下纪律处分决
定：对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司……江苏鼎胜新能源材料股份有限公
司实际控制人暨时任董事长兼总经理周贤海……予以通报批评。”
根据当时有效的《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第十九
条规定：“出现下列违规情形之一的，本所可以对相关监管对象予以公开谴
责：……（八）上市公司控股股东、实际控制人等关联人非经营性占用上市公
司资金的金额巨大或者实施其他严重侵害上市公司利益的行为，且情节严重，
市场影响恶劣”。
同时，根据当时有效的《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引
第 2 号——纪律处分实施标准》第二十九条规定：“上市公司控股股东、实际
控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金，存在下列情形之一且情节严重
的，本所对上市公司及相关监管对象予以公开谴责……”
发行人及其实际控制人所受上交所的纪律处分为通报批评，并未因情节严
重受到公开谴责。
E.处罚决定中未认定该等违法情节严重，且在处罚机关后续公开信息中认为
7-3-68
该等处罚适用从轻因素
在江苏证监局所出具的《行政处罚决定书》中，未认定相关违法违规行为
情节严重，亦未将相关违法行为认定为重大违法违规行为。
此 外 ， 江 苏 证 监 局 于 2022 年 5 月 5 日 在 官 方 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）发布的《江苏局依法快速对鼎胜新材信息披
露违法违规案作出行政处罚》中明确指出：“所有当事人在收到处罚决定书后一
周内主动缴纳全部罚款，较好地实现了法律效果与社会效果的有机统一……江苏
证监局针对公司的违法行为存在跨越新旧证券法的情形，将新法施行前后的多
次披露违法行为作为一个整体，适用新法进行认定，并酌情考虑旧法从轻因素
对公司及相关当事人进行处罚……”，即该等处罚中已经适用了从轻因素，处罚
机关未认定该等行为属于情节严重情形。
F.2020 年以来存在上市公司因资金占用行为受行政处罚且成功过会发行的
案例
2020 年以来，因资金占用行为受行政处罚且成功过会并发行的案例情况如
下：
公
司 行政处罚 后续发行上市
事由
名 时间 情况
称
①三房巷股份关联方占用三房巷股份资金：
2014 年度，三房巷集团及其子公司 13 次占
用三房巷股份资金 37,800 万元，当年全部归
还；2015 年度，三房巷集团及其子公司 18 公司于 2020 年
三 次占用三房巷股份资金 63,500 万元，当年全 9 月 7 日收到证
房 2018.1 部归还 监会批文，后续
巷 ①2014 年度至 2015 年度，三房巷集团及其 于 2020 年 9 月
子公司占用三房巷股份资金，三房巷股份故 10 日发行
意隐瞒，未将上述关联方资金往来记账，由
此导致三房巷股份 2014 年度、2015 年度报
告信息披露存在重大遗漏
①未按规定披露非经营性关联交易，定期报 公司于 2022 年
海
告重大遗漏：2020 年 12 月 31 日,海航集团 12 月 16 日收到
航
2022.8 等 65 家关联企业占用海航控股资金余额 证监会批文，后
控
372.78 亿元。2021 年 12 月 31 日,海南省高 续于 2022 年 12
股
级人民法院(以下简称“海南高院”)裁定破产 月 20 日发行
7-3-69
公
司 行政处罚 后续发行上市
事由
名 时间 情况
称
重整计划执行完毕,海航控股被违规占用资
金余额 393.01 亿元
①未及时披露关联担保，定期报告重大遗漏：
2021 年 1 月 30 日,海航控股自查报告披露担
保 96 笔 276.57 亿元。2022 年 1 月 20 日,海
航控股公告海南高院裁定海航控股因违规
担保承担 56.78 亿元债务。2021 年 12 月 31
日,海南高院裁定破产重整计划执行完毕,海
航控股因关联担保承担债务 60.12 亿元
综上所述，本所认为，结合处罚机关的处罚决定、其他监管机构的监管措
施、发行人及实际控制人的主动、从轻因素及市场案例，发行人及实际控制人
相关行为不构成情节严重的违法情形。
第四部分 本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次向特定对象发行的主体资格、实质条件符合《公司法》
《证券法》等法律、法规和《注册管理办法》《实施细则》等规范性文件规定的
条件和要求。有关本次向特定对象发行的申请材料尚待报上交所核准，经上交所
审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序后，发行人将可以向不超过 35 名
特定投资者向特定对象发行股票。
本补充法律意见书正本四份。
（以下无正文）
7-3-70
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有
限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（三）（修订稿）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁_______________
姚思静_______________ 王 晶_______________
年 月 日
7-3-71