江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事

       关于公司第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见



    江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 9
日召开第五届董事会第三十七次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相
关的会议资料，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事
规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《江苏鼎胜
新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏鼎胜新
能源材料股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，现对公司第五届董事会
第三十七次会议审议的有关事项，发表如下独立意见：
    一、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见
    本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。同意使用不超过
8,500.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期
将归还至募集资金专户。
    二、关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格和回购数量事项的独立
意见
    公司 2022 年度利润分配方案已于 2023 年 6 月 6 日实施完毕，公司董事会根
据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定及 2022 年第二次临时股
东大会的授权，对 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量进行了调整。
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，调整程序合法、合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次调整事项。
    三、关于公司符合向特定对象发行股票条件事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 2023 年 2
月 17 日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的中有
关向特定对象发行股票的规定，公司具备向特定对象发行股票的条件。且根据
2023 年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
    四、关于调整江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票方案事项的独立意见
    公司调整向特定对象发行股票方案的内容符合《中华人民共和国公司法》 中
华人民共和国证券法》以及 2023 年 2 月 17 日正式生效的《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律法规的规定，符合中国证监会的最新监管要求。调整后
的向特定对象发行股票方案切实可行，符合公司未来发展战略的要求，有利于公
司向特定对象发行股票工作的顺利实施。且根据 2023 年第一次临时股东大会授
权，本议案无需提交公司股东大会审议。
    五、关于《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）》事项的独立意见
    公司调整向特定对象发行股票预案的内容符合《中华人民共和国公司法》 中
华人民共和国证券法》以及 2023 年 2 月 17 日正式生效的《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律法规的规定，符合中国证监会的最新监管要求。调整后
的向特定对象发行股票预案（修订稿）切实可行，符合公司未来发展战略的要求，
有利于公司向特定对象发行股票工作的顺利实施。且根据 2023 年第一次临时股
东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
    六、关于《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 2023 年 2
月 17 日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，
公司对本次发行方案进行了调整。公司编制的本次向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）对本次发行的募集资金投资项目情况进行了
说明，相关项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能
力，优化业务结构，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际
情况和发展需要。且根据 2023 年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。
       七、关于《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告（修订稿）》事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 2023 年 2
月 17 日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，
公司对本次发行方案进行了调整。公司编制的本次向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告（修订稿）充分论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发行证
券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定
价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、
合理性，并提示发行摊薄即期回报的风险及拟采取的填补回报措施，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。且根据 2023 年第一次临时股东大会
授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
       八、关于《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）》事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 2023 年 2
月 17 日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，
公司对本次发行方案进行了调整。公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措
施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，公司全体董事、高级管理人
员、控股股东和实际控制人等相关主体出具承诺保证履行，有效维护全体股东利
益。且根据 2023 年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审
议。




                              （以下无正文）
   （本页无正文，为《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事关于公司第
五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事签字：


岳修峰：


      年   月    日
   （本页无正文，为《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事关于公司第
五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事签字：


徐文学：


      年   月    日
   （本页无正文，为《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事关于公司第
五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事签字：


王建明：


      年   月    日