证券代码：603876       证券简称：鼎胜新材          公告编号：2023-068
债券代码：113534       债券简称：鼎胜转债



            江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
           第五届董事会第三十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、董事会会议召开情况

    江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 9
日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开第五届董事会第三十七次会议。会
议通知于 2023 年 6 月 6 日以电子邮件方式发出。会议应出席董事 9 人，实际出
席董事 9 人，其中 3 名独立董事均出席本次董事会。本次会议的召集和召开符合
《中华人民共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
    二、 董事会会议审议情况

     1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
    表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
公告》。
     2、审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格和回购数
    量的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定和公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，同时鉴于公司 2022 年度
权益分派已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关
规定，公司对 2022 年限制性股票激励计划回购价格和数量进行相应调整。公司
董事会对 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格
进行调整，首次授予部分限制性股票的回购价格由 18.27 元/股调整为 9.67 元/股，
预留授予部分限制性股票的回购价格由 17.93 元/股调整为 9.48 元/股。调整后，
首次授予部分限制性股票的回购数量=15.40×（1+0.8）=27.72 万股。

       关联董事王诚、陈魏新、樊玉庆、段云芳、赵俊回避本议案的表决。
       表决结果：同意 4 票，占全体非关联董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0
票。
       具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格和
回购数量的公告》。
       3、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 2023 年 2
月 17 日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，
公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查后认为，公司仍符合现行法律、法
规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，仍具备向特定对
象发行股票的条件。
       独立董事对本议案发表同意的独立意见。
       表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
       根据 2023 年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
       4、审议通过了《关于调整江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 2023 年 2
月 17 日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，
公司对本次向特定对象发行 A 股股票的方案进行了调整。公司董事会逐项审议
通过了本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案：
    4.01、发行股票种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

    表决结果：同意 9 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
    4.02、发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司
在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象发行。
    表决结果：同意 9 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
    4.03、发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行 A 股股票发行股票的发行对象为符合中国证监会规定
条件的不超过 35 名的特定对象，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他符合法律法
规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
    证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特
定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行 A 股股票。
    表决结果：同意 9 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
    4.04、发行数量
    本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 144,000,000 股（含本数），未超过
本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，
最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。在董事会对本次向特定对象发行 A 股股票作出决议
之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权
激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调
整。
    表决结果：同意 9 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
    4.05、定价基准日、定价原则及发行价格
    本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除
权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相
关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在
股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主
承销商）协商确定。
    表决结果：同意 9 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
    4.06、限售期
    发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
    表决结果：同意 9 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
    4.07、滚存未分配利润的安排
    在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份
比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
    表决结果：同意 9 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
    4.08、上市地点
    本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：同意 9 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
    4.09、本次发行决议的有效期
    本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12
个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准，则本次向特定对象发行 A
股股票决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。
      表决结果：同意 9 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
      4.10、募集资金用途

      本次发行募集资金总额为不超过 270,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                 单位：万元
 序号               项目名称             项目总投资额      拟使用募集资金额
          年产80万吨电池箔及配套坯料
  1                                          300,000.00           190,000.00
          项目
  2       补充流动资金项目                     80,000.00           80,000.00
                  合计                       380,000.00           270,000.00

      本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募
集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议
授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或
确定。

      表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
      独立董事对本议案发表同意的独立意见。
      根据 2023 年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
      5、审议通过了《关于<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 2023 年 2
月 17 日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，
并根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权及相关法律法规规定并结合自身
权益分派情况，对本次向特定对象发行 A 股股票预案进行了修订，对预案中涉
及的“非公开发行”、 证监会核准”等文字表述在全文范围内进行了相应的修订，
并调整了发行股份数量。公司根据上述调整相应编制了《江苏鼎胜新能源材料股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
      独立董事对本议案发表同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司关于向特定对象发行股票（修订稿）预案披露的提
示性公告》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行
A 股股票预案修订情况说明的公告》。
    根据 2023 年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过了《关于<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 2023 年 2
月 17 日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，
并根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司对本次发行方案进行了调
整。公司根据上述调整相应编制了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
    独立董事对本议案发表同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）》。
    根据 2023 年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
    7、审议通过了《关于<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 2023 年 2
月 17 日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，
并根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司对本次发行方案进行了调
整。公司根据上述调整相应编制了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
    独立董事对本议案发表同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告（修订稿）》。
    根据 2023 年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
    8、审议通过了《关于<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发行
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
    独立董事对本议案发表同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票；。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
鼎胜新能源材料股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
    根据 2023 年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。


    特此公告。
                                         江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2023 年 6 月 10 日