江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
（江苏镇江京口经济开发区）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
申请文件第二轮审核问询函之回复报告
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
7-1-1
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
申请文件第二轮审核问询函之回复报告（修订稿）
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 6 月 12 日出具的《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕396 号）
（以下简称“《问询函》”）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，
与发行人、发行人律师对《问询函》所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，
请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《江苏鼎胜新能源材
料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》以下简称“《募
集说明书》”）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 《问询函》所列问题
宋体（不加粗） 对《问询函》所列问题的回复
楷体（加粗） 对《问询函》所列问题回复的修订
7-1-2
问题：关于资金占用
根据申报材料及公开资料，控股股东鼎胜集团存在对发行人及其子公司非经
营性资金占用的情形，截至 2021 年 4 月，鼎胜集团已归还占用资金及相应利息；
2022 年 4 月，江苏证监局对发行人及相关人员予以罚款、警告的行政处罚，相
关处罚认定包括发行人未按规定在 2018 年年报、2019 年半年报、2019 年年报和
2020 年半年报披露关联方非经营性资金占用情况，导致前述定期报告存在重大
遗漏。
请发行人说明：结合江苏证监局相关处罚认定，说明发行人未按规定在 2018
年年报、2019 年半年报、2019 年年报和 2020 年半年报披露关联方非经营性资金
占用情况，是否构成虚假陈述，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为，控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师按照《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条核
查并发表明确意见。
回复：
一、资金占用的具体情况
公司控股股东非经营性资金占用的具体情况如下：
（一）对上市公司及其子公司的资金占用明细
控股股东通过以下三种方式对于发行人及其子公司形成资金占用：
1、供应商预付款
公司向供应商支付预付款，供应商收到预付款后将该款项转给控股股东鼎胜
集团以实现资金占用。通过该等方式，控股股东形成资金占用金额共计 11,535.00
万元，具体如下：
单位：万元
序号 占用金额 占用起始日 归还日 占用天数（天） 是否归还本息
1 5,000.00 2018/12/14 2020/12/28 745 是
2 5,000.00 2020/1/13 2021/4/14 457 是
7-1-3
序号 占用金额 占用起始日 归还日 占用天数（天） 是否归还本息
3 1,535.00 2020/4/3 2020/12/28 269 是
合计 11,535.00
2、签发华东三省一市汇票
公司或子公司签发华东三省一市汇票并最终背书给控股股东，后由控股股东
向银行托收，形成资金占用。通过该等方式控股股东形成资金占用共计 83,000.00
万元，具体如下：
单位：万元
序号 占用金额 占用起始日 归还日 占用天数（天） 是否归还本息
1 10,000.00 2020/3/12 2020/3/27 15 是
2 7,000.00 2020/4/9 2020/6/1 53 是
3 10,000.00 2020/4/9 2020/6/1 53 是
4 3,000.00 2020/7/30 2020/9/22 54 是
5 3,000.00 2020/9/1 2020/9/22 21 是
6 2,000.00 2020/9/1 2020/12/24 114 是
7 5,000.00 2020/9/1 2020/12/24 114 是
8 5,000.00 2020/11/26 2020/12/10 14 是
9 7,000.00 2021/1/4 2021/4/13 99 是
10 5,000.00 2021/1/5 2021/4/13 98 是
11 10,000.00 2021/1/5 2021/4/14 99 是
12 11,000.00 2021/1/7 2021/4/14 97 是
13 5,000.00 2021/3/2 2021/3/16 14 是
合计 83,000.00
3、代付工程款
公司向控股股东工程供应商支付控股股东所欠款项，形成资金占用。通过该
等方式形成资金占用共计 1,000.00 万元，具体如下：
单位：万元
序号 占用金额 占用起始日 归还日 占用天数（天） 是否归还本息
1 1,000.00 2020/6/10 2020/12/31 204 是
上述资金占用本金及按照银行同期贷款利率计算的利息均已在 2021 年 4 月
28 日之前归还。
7-1-4
（二）对原合营子公司联晟新材的资金明细
2019 年 12 月前，联晟新材由公司对其持股 50%；2019 年年底公司完成收购
其余的 50%股权并将其纳入合并报表范围。
控股股东通过以下方式对于联晟新材形成资金占用：联晟新材向供应商支付
预付款，供应商收到预付款后将该款项转给鼎胜集团以实现资金占用。通过该等
方式形成资金占用共计 29,300.00 万元，具体如下：
单位：万元
序号 占用金额 占用起始日 归还日 占用天数（天） 是否归还本息
1 4,300.00 2018/10/23 2018/12/27 65 是
2 5,000.00 2019/3/15 2019/6/3 80 是
3 5,000.00 2019/3/15 2019/12/30 290 是
4 5,000.00 2019/3/18 2019/12/30 287 是
5 5,000.00 2019/3/18 2019/12/30 287 是
6 5,000.00 2019/9/12 2020/12/28 473 是
合计 29,300.00
上述资金占用本金在 2020 年末已结清，按照银行同期贷款利率计算的利息
已在 2021 年 4 月 28 日之前结清。
二、行政处罚具体情况及是否构成虚假陈述
（一）行政处罚的具体情况
2022 年 4 月 19 日，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏
证监局”）下达《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（鼎胜新
材）（〔2022〕3 号）》（以下简称“《行政处罚决定书》”）：
“我局认为，鼎胜实业、杭州轻合金、杭州旭美、杭州左岸是鼎胜新材的关
联人，上述资金占用构成关联交易。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》第四十条第四项、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容
与格式（2017 年修订）》第三十八条第四项及《证券法》第八十条第二款第三项
规定应当予以披露。鼎胜新材未按规定在 2018 年年报、2019 年半年报、2019
年年报和 2020 年半年报披露关联方非经营性资金占用情况，导致前述定期报告
7-1-5
存在重大遗漏，鼎胜新材也未对 2020 年 3 月 1 日后发生的关联方非经营性资金
占用进行临时公告，违反了 2005 年《证券法》第六十三条、第六十五条第五项、
第六十六条第六项和《证券法》第七十八条第一款、第二款、第七十九条、第八
十条第一款和第二款第三项的规定，构成了 2005 年《证券法》第一百九十三条
第一款和《证券法》第一百九十七条所述违法情形。……
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证
券法》第一百九十三条第一款、第三款和《证券法》第一百九十七条的规定，我
局决定：
（一）对鼎胜新材给予警告，并处以一百五十万元罚款；
（二）对周贤海给予警告，以鼎胜新材实际控制人身份处以一百五十万元罚
款，以鼎胜新材董事长身份处以八十万元罚款，合计处以二百三十万元罚款；
（三）对韦敏给予警告，并处以八十万元罚款；
（四）对宋阳春、李香给予警告，并各处以七十万元罚款。”
（二）未按规定披露关联方非经营性资金占用情况是否构成虚假陈述
根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规
定》（法释〔2022〕2 号）：“第四条 信息披露义务人违反法律、行政法规、监管
部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。”
由于《行政处罚决定书》已明确说明“鼎胜新材未按规定在 2018 年年报、
2019 年半年报、2019 年年报和 2020 年半年报披露关联方非经营性资金占用情况，
导致前述定期报告存在重大遗漏……”，因此，公司未按规定披露关联方非经营
性资金占用情况构成虚假陈述。
三、是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为
（一）法规规定
7-1-6
1、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
根据《注册管理办法》第十一条：
“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
2、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）
根据《适用意见第 18 号》第二条：
“（一）重大违法行为的认定标准
1、“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者
情节严重行政处罚的行为。
2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违
法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除
外。……
（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
7-1-7
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重
大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、
操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法
行为。……”
（二）相关行为不构成《适用意见第 18 号》第二条所认定的重大违法行为
根据《适用意见第 18 号》第二条之“（一）重大违法行为的认定标准”，该
等行为不构成重大违法行为，主要理由如下：
1、本次行政处罚对发行人及实际控制人的罚款金额趋近于规定下限
根据《行政处罚决定书》所援引的《证券法》第一百九十七条：“信息披露
义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责
令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主
管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事
项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的
主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。”
根据上述规定，本次处罚中：“江苏证监局对鼎胜新材给予警告，并处以一
百五十万元罚款；对周贤海给予警告，以鼎胜新材实际控制人身份处以一百五十
万元罚款，以鼎胜新材董事长身份处以八十万元罚款，合计处以二百三十万元罚
款”等相关处罚金额趋近于相关罚则所规定的处罚金额下限。具体如下：
处罚
身份 适用罚则 罚则的罚款范围 实际罚款金额
对象
信息披露义务人报送的报告或者披露的
鼎胜 信息有虚假记载、误导性陈述或者重大 100 万元-1,000 150 万元，趋
上市公司
新材 遗漏的，责令改正，给予警告，并处以 万元 近于下限
一百万元以上一千万元以下的罚款
发行人的控股股东、实际控制人组织、
上市公司
指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关 100 万元-1,000 150 万元，趋
实际
事项导致发生上述情形的，处以一百万 万元 近于下限
控制人
周贤海 元以上一千万元以下的罚款
对直接负责的主管人员和其他直接责任
上市公司 80 万元，趋近
人员给予警告，并处以五十万元以上五 50 万元-500 万元
董事长 于下限
百万元以下的罚款
7-1-8
2、相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形
相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形，主要理由如下：
（1）处罚机关对于发行人及实际控制人的罚款金额趋近于罚则下限
处罚机关对于发行人及实际控制人的罚款金额趋近于罚则下限，具体请参见
本回复报告“三、是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为，控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为”之“（二）相关行为不构成《适用意见第 18 号》
第二条所认定的重大违法行为”之“1、本次行政处罚对发行人及实际控制人的
罚款金额趋近于规定下限”。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第五条：“……设定和实施行政处罚必
须以事实为依据，与违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度相当”，结
合处罚机关对于发行人及实际控制人的罚款金额，可以印证发行人和实际控制人
的行为不构成情节严重情形。
（2）发行人及实际控制人适用《信息披露违法行为行政责任认定规则》中
从轻或者减轻处罚的情形，且不存在应当从重处罚的情形
江苏证监局所出具的《行政处罚决定书》中说明：“……依据 2005 年修订的
《中华人民共和国证券法》（以下简称“2005 年《证券法》”）和《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）的有关规定，我局对鼎胜新材、周贤海信息
披露违法行为进行了立案调查、审理……”，根据《信息披露违法行为行政责任
认定规则》第二条：“《证券法》规定的信息披露违法行为行政责任认定适用本规
则”，根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》，发行人及实际控制人适用《信
息披露违法行为行政责任认定规则》中从轻或者减轻处罚的情形，且不存在应当
从重处罚的情形，具体如下：
1）发行人和实际控制人存在应当从轻或者减轻处罚的情形
2021 年 4 月，发行人主动发布《关于关联方非经营性资金占用事项及整改
情况公告》及一系列文件，主动披露了由自查而发现的关联方非经营性资金占用
事项，并作出风险提示：“公司、公司相关股东及其他相关方可能存在被中国证
7-1-9
监会行政处罚或被证券交易所实施纪律处分的风险。敬请广大投资者关注公司后
续相关公告，并注意投资风险”。此外，发行人还主动联合持续督导机构中信证
券及天健向江苏证监局、上交所及发行人独立董事进行了汇报；并与控股股东积
极协商制定还款计划：截至 2021 年 4 月 28 日，控股股东鼎胜集团已归还占用全
部资金并支付了相应资金占用利息 2,314.81 万元。
2021 年 7 月，上交所对发行人及相关人员予以通报批评的纪律处分；2022
年 4 月，江苏证监局对发行人及相关人员予以罚款、警告的行政处罚。
该等情形实际适用于《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十条“认
定从轻或者减轻处罚的考虑情形”之“（二）在信息披露违法行为被发现前，及
时主动要求公司采取纠正措施或者向证券监管机构报告”的相关情形，存在从轻
或减轻处罚的积极因素。
2）发行人和实际控制人不存在应当从重处罚的情形
发行人和实际控制人不存在《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十
三条中“应当从重处罚情形”，具体如下：
序号 法规内容 具体情况
不配合证券监管机构监管，或者拒
绝、阻碍证券监管机构及其工作人
1 不适用，发行人自查并主动披露关联方非经营
员执法，甚至以暴力、威胁及其他
性资金占用事项并积极整改；发行人和实际控
手段干扰执法
制人均主动配合证券监管机构调查，积极向监
在信息披露违法案件中变造、隐
管机关提供相关证据
2 瞒、毁灭证据，或者提供伪证，妨
碍调查
不适用，除该等关联方非经营性资金占用事项
两次以上违反信息披露规定并受
所受到的行政处罚或纪律处分外，发行人和实
3 到行政处罚或者证券交易所纪律
际控制人均不存在其他受到行政处罚或者证券
处分
交易所纪律处分的情形
不适用，除该等关联方非经营性资金占用事项
在信息披露上有不良诚信记录并
4 外，发行人和实际控制人证券期货诚信档案内
记入证券期货诚信档案
均不存在其他记录
5 证监会认定的其他情形 不适用
综上，发行人及实际控制人适用《信息披露违法行为行政责任认定规则》中
从轻或者减轻处罚的情形，且不存在任何一条应当从重处罚的情形。
7-1-10
（3）处罚机关未对主要责任人员作出市场禁入的处罚决定
根据《证券法》第二百二十一条：“违反法律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任
人员采取证券市场禁入的措施。”
同时，根据《证券市场禁入规定》第九条：“……违法情节轻微并及时纠正，
没有造成危害后果的，免予采取证券市场禁入措施。初次违法并且危害后果轻微
并及时纠正的，可以免予采取证券市场禁入措施。”
结合上述规定，市场禁入措施是证券监督管理机构对于违法情节严重的责任
人员的重要处罚措施。2022 年度，处罚机关江苏证监局对于多名违规占用上市
公司资金情节严重的人员作出了证券市场禁入的处罚，具体情况如下：
被处罚 处罚 对于情节严重行为的
序号 违法内容 处罚内容 处罚依据
主体 时间 认定
当事人黄锦光作为时
对中超控
中超控股未依法披露控制 任董事长、实际控制
股时任董
权转让进展情况；黄锦光 人，主导、决策了资
事长、实
非经营性占用上市公司资 《证券法》 金占用、未依法披露
际控制人
1 黄锦光 2022.06 金，中超控股未能按规定 《证券市场 控制权转让进展情况
黄锦光采
进行披露，导致中超控股 禁入规定》 等事项，隐瞒与相关
取 5 年证
2018 年年度报告存在重大 公司的关联关系，不
券市场禁
遗漏 履行信息披露义务，
入措施
违法行为情节严重
陈少忠以中南文化名义对
外提供担保，并隐瞒相关
情况，导致中南文化未依
法披露对外担保事项；陈
对中南文
少忠通过中南集团占用中 陈少忠作为中南文化
化实际控
南文化资金，并隐瞒相关 实际控制人，主导、
制人、时
情况，导致中南文化未依 《证券法》 决策了公司前述三项
任董事长
2 陈少忠 2022.10 法在 2017 年年度报告披 《证券市场 违法行为，行为恶劣、
陈少忠采
露控股股东非经营性资金 禁入规定》 严重扰乱证券市场秩
取 8 年证
占用的关联交易；中南文 序、严重损害投资者
券市场禁
化因对外担保、资金占用、 利益
入措施
买卖合同纠纷等事项引发
多起诉讼，陈少忠刻意隐
瞒，导致中南文化未依法
及时披露重大诉讼
但就本次鼎胜新材违规资金占用的相关责任人员的处罚结果而言，处罚措施
仅涉及警告和罚款，均未涉及市场禁入措施，可以印证处罚机关未认定该等违法
行为构成情节严重情形。
7-1-11
（4）上交所采取通报批评监管措施印证该等行为不属情节严重之情形
2021 年 7 月，上交所发布《关于对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、控
股股东杭州鼎胜实业集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》：“……根
据《股票上市规则》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条，《上海证券交易所纪律
处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引
第 2 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对江
苏鼎胜新能源材料股份有限公司……江苏鼎胜新能源材料股份有限公司实际控
制人暨时任董事长兼总经理周贤海……予以通报批评。”
根据当时有效的《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第十九条
规定：“出现下列违规情形之一的，本所可以对相关监管对象予以公开谴责：……
（八）上市公司控股股东、实际控制人等关联人非经营性占用上市公司资金的金
额巨大或者实施其他严重侵害上市公司利益的行为，且情节严重，市场影响恶劣”。
同时，根据当时有效的《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第
2 号——纪律处分实施标准》第二十九条规定：“上市公司控股股东、实际控制
人及其关联方非经营性占用上市公司资金，存在下列情形之一且情节严重的，本
所对上市公司及相关监管对象予以公开谴责……”
发行人及其实际控制人所受上交所的纪律处分为通报批评，并未因情节严重
受到公开谴责。
（5）处罚决定中未认定该等违法情节严重，且在处罚机关后续公开信息中
认为该等处罚酌情考虑了从轻因素
在江苏证监局所出具的《行政处罚决定书》中，未认定相关违法违规行为情
节严重，亦未将相关违法行为认定为重大违法违规行为。
此 外 ， 江 苏 证 监 局 于 2022 年 5 月 5 日 在 官 方 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）发布的《江苏局依法快速对鼎胜新材信息披露
违法违规案作出行政处罚》中明确指出：“所有当事人在收到处罚决定书后一周
内主动缴纳全部罚款，较好地实现了法律效果与社会效果的有机统一……江苏证
监局针对公司的违法行为存在跨越新旧证券法的情形，将新法施行前后的多次披
7-1-12
露违法行为作为一个整体，适用新法进行认定，并酌情考虑旧法从轻因素对公司
及相关当事人进行处罚……”，即该等处罚已经酌情考虑了旧法从轻因素，处罚
机关未认定该等行为属于情节严重情形。
3、相关行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡等情形
相关处罚系因资金占用事项引发，与环境污染、人员伤亡等情形无关，未导
致严重环境污染、重大人员伤亡等情形。
4、相关行为未导致社会影响恶劣等情形
相关事项未导致社会影响恶劣等情形，具体请参见本回复报告之“三、是否
构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，控股股东、实
际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为”之“（三）相关行为不构成《适用意见第 18 号》第二条所认定的严重
损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”之“3、
未导致社会影响恶劣的情形”。
（三）相关行为不构成《适用意见第 18 号》第二条所认定的严重损害上市
公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
如上所述，公司未按规定披露关联方非经营性资金占用情况构成虚假陈述，
根据《适用意见第 18 号》第二条，该等行为原则上构成严重损害上市公司利益
和投资者合法权益的违法行为，但根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具
体情况综合判断，该等行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为，主要理由如下：
1、行为性质较轻
（1）相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形
2022 年 4 月，江苏证监局对发行人及相关人员予以罚款、警告的行政处罚，
但相关处罚依据未认定该等情形属于情节严重的情形，具体请参见本回复报告
“三、是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，控
股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
7-1-13
益的重大违法行为”之“（二）相关行为不构成《适用意见第 18 号》第二条所认
定的重大违法行为”之“2、相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形”。
（2）事件发生前，公司及控股股东、实际控制人不存在同类行政处罚记录
事件发生前，发行人、控股股东及实际控制人一贯严格按照国家法律、法规
以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认真、及时地履行信息披露义务，
不曾存在因同类资金占用情形而受到证监局行政处罚的记录，不存在反复资金占
用的情形，亦不存在其他依法应当披露而未披露重要信息的情形。
（3）事件发生后，发行人、控股股东及实际控制人积极整改，至今公司不
存在再次发生资金占用而受到监管部门处罚的情形
相关事件发生后，发行人、控股股东及实际控制人均积极完成了整改，具体
请参见本回复报告之“三、是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为，控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为”之“（三）相关行为不构成《适用意见
第 18 号》第二条所认定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为”之“3、未导致社会影响恶劣的情形”之“（2）发行人、
控股股东及实际控制人事后主动采取纠正措施，并积极整改”。整改完成后，发
行人、控股股东及实际控制人不存在再次发生资金占用而受到监管部门处罚的情
形。
（4）发行人相关行为不属于系统性的财务造假
如前所述，控股股东通过供应商预付款、签发华东三省一市汇票、代付工程
款等对于发行人及其子公司形成资金占用，发行人本身不存在虚构销售、虚增收
入或利润等重大财务造假行为；同时，发行人没有因为相关行为导致资不抵债、
盈亏变化，也不存在因此满足证券发行、股权激励计划实施、利润承诺条件，未
因此避免被特别处理、满足取消特别处理要求或恢复上市交易条件等。因此，发
行人相关行为不属于系统性的财务造假行为。
2、主观恶性程度较低
相关资金占用事项主观恶性程度较低，主要理由如下：
7-1-14
（1）不涉及公司集体决策的主观恶意
控股股东、实际控制人资金占用手段隐秘（采用供应商预付款、签发华东三
省一市汇票以及代付工程款等方式），导致公司在按照相关内控制度履行了决策
程序的情况下，仍无法准确识别相关资金占用风险，因此，相关资金占用事项
不涉及公司集体决策的主观恶意，具体如下表所示：
序 程序履
资金占用路径 适用的决策程序要求 公司未能够准确识别相关风险的原因
号 行情况
（1）购置设备应当由供应
内勤审核制单、采购员签
字，采购部门领导审核，
经仓库审核配单签字，分
向供应商预付款： （1）发行人未充分关注向供应商的预付款金
别经分管设备副总和分管
公司向供应商支 额与发行人对该供应商预付款政策、整体采购
供应副总签字，交财务（固
付预付款，供应商 量的匹配性；且未持续跟进相关采购合同的后
定资产会计）审核，报总
1 收到预付款后将 已履行 续执行情况，如合同未执行或者已取消但资金
经理审批
该款项转给控股 未退回公司的情况
（2）铝锭采购应当由采购
股东鼎胜集团以 （2）供应商获取发行人的预付款后，后续的
员配单，采购领导审核，
实现资金占用 资金流向信息对于发行人而言难以充分获取
经仓库审核并签字，分管
供应副总签字，交财务（材
料会计）审核，报总经理
审批
（1）合并报表范围内公司之间通过华东三省
签发华东三省一
一市汇票进行资金划付时，具体经办人员存在
市汇票：
对交易背景、交易实质审核不严的情形
公司或子公司签 对于临时性资金调度需
（2）若子公司取得上市公司向其签发的华东
发华东三省一市 求，可由资金总监根据实
三省一市汇票后背书转让的，具体经办人员存
2 汇票并最终背书 际需要，直接报董事长审 已履行
在对交易背景、交易实质审核不严的情形
给控股股东，后由 批后，经办人员根据要求
（3）占用资金均于当年返还；公司对于上市
控股股东向银行 执行
公司合并报表范围内的公司之间往来发生额
托收，形成资金占
及余额的月对账工作执行不到位
用
（4）未对三省一市汇票等纸质汇票建立台账
代付工程款：
公司向控股股东 由经办人根据借款合同填 （1）发行人内部相关人员进行审批时，未关
工程供应商借款 写凭证，部门领导签字， 注控股股东对该等供应商的欠款情况等
3 已履行
用于支付控股股 经分管副总审核，总经理 （2）供应商获取发行人的借款后，后续的资
东所欠款项，形成 审批后即可办理 金流向信息对于发行人而言难以充分获取
资金占用
综上，发行人已履行了当时有效的决策程序，出现控股股东资金占用主要
系占用手段较为隐秘所致，相关资金占用事项未经董事会、公司办公会等会议集
体研究决定，无公司集体决策的主观恶意。
（2）发行人自查并主动披露了关联方资金占用事项
7-1-15
2021 年 4 月，发行人公告了《关于关联方非经营性资金占用事项及整改情
况公告》等一系列文件，主动披露了由自查而发现的关联方非经营性资金占用事
项，并作出风险提示：“公司、公司相关股东及其他相关方可能存在被中国证监
会行政处罚或被证券交易所实施纪律处分的风险。敬请广大投资者关注公司后续
相关公告，并注意投资风险”。
（3）公司、控股股东及实际控制人均主动配合监管机构调查
相关事项发生后，公司、控股股东及实际控制人主动向上海证券交易所、江
苏证监局进行了汇报，并且在后续调查中积极配合，不存在对调查机关欺诈、隐
瞒，亦不存在干扰、阻碍调查的情形。
（4）公司、控股股东及实际控制人主动完成了整改
事件发生后，公司、控股股东及实际控制人主动进行了整改，具体请参见本
回复报告之“三、是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为，控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为”之“（三）相关行为不构成《适用意见第 18 号》
第二条所认定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为”之“3、未导致社会影响恶劣的情形”之“（2）发行人、控股股东及实
际控制人事后主动采取纠正措施，并积极整改”。整改完成后，发行人、控股股
东及实际控制人不存在再次发生资金占用而受到监管部门处罚的情形。
3、未导致社会影响恶劣的情形
发行人上述事项未导致社会影响恶劣的情形，主要系：
（1）公司主动披露由自查发现的资金占用事项并作出风险提示
2021 年 4 月，发行人公告了《关于关联方非经营性资金占用事项及整改情
况公告》等一系列文件，主动披露了由自查发现的关联方非经营性资金占用事项，
并作出风险提示：“公司、公司相关股东及其他相关方可能存在被中国证监会行
政处罚或被证券交易所实施纪律处分的风险。敬请广大投资者关注公司后续相关
公告，并注意投资风险”，以尽量减少社会影响。
7-1-16
（2）发行人、控股股东及实际控制人事后主动采取纠正措施，并积极整改
相关资金占用发生后，发行人、控股股东及实际控制人事后主动采取纠正措
施，并积极整改，以避免导致社会影响恶劣等严重后果，具体如下：
1）向监管机构及独立董事做专项汇报
发行人就控股股东鼎胜集团非经营性占用上市公司资金事项，联合持续督导
机构中信证券及天健向江苏证监局、上交所及发行人独立董事进行了汇报，并与
控股股东积极协商制定还款计划，尽快解决资金占用问题。
2）控股股东、实际控制人归还相关占用资金并保证未来不再发生
控股股东及实际控制人已经深刻认识到上述资金占用行为的错误和后果，截
至 2021 年 4 月 28 日，控股股东鼎胜集团已归还占用全部资金并支付了相应资金
占用利息 2,314.81 万元。同时，实际控制人及控股股东已出具《关于避免资金占
用的承诺函》：
“1、不利用其控股股东/实际控制人的地位，占用公司及其子公司的资金，
包括不要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不要求上市
公司代为承担成本和其他支出，不要求上市公司以资金拆借、委托贷款、委托投
资、为本公司/本人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业票据等方式将资
金直接或间接地提供给本公司/本人及其他关联方使用；
2、承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与公司及其子公司的关联交易。
对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务；
3、在公司或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易
的董事会或股东大会上，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按
公司章程规定回避，不参与表决；
4、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东
一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用其地位谋求不当利益，不损害
公司和其他股东的合法权益；
7-1-17
5、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业
具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司以及公司股东造成损
失的，承诺人及其控制的其他企业将承担相应赔偿责任。”
3）召开专题会议，对责任人员提出问责，强化内控水平
2021 年 4 月，针对上述资金占用事项，发行人召开了专题会议。专题会议
上，实际控制人周贤海认识到本次违规占用上市公司资金问题严重性，积极配合
发行人全方位进行自查、制定及完善相关制度，从上至下进行大力整改；同时，
其作为本次违规事件的主要责任者之一，愿承担相关责任；韦敏、李香也认识到
违规资金占用问题的严重性，作为本次违规事件的主要责任者之一，愿承担相关
责任，并要求全体财务人员认真学习相关制度，严格履行职责，保持应有的职业
谨慎度，杜绝类似事件的再次发生。
实际控制人周贤海已于 2020 年 11 月辞任总经理，并于 2022 年 7 月辞任董
事；李香已于 2022 年 6 月辞任财务总监、副总经理，并于 2022 年 7 月辞任董事。
4）完善相关内部控制制度
由于控股股东、实际控制人资金占用手段隐秘，导致公司未能够准确识别
相关风险，具体请参见本题之“三、是否构成严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为，控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”之“（三）相关行为不构
成《适用意见第 18 号》第二条所认定的严重损害上市公司利益、投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为”之“2、主观恶性程度较低”之“（1）不
涉及公司集体决策的主观恶意”。
针对上述内控执行的不足之处，发行人的整改措施主要如下：
①制定《资金支付管理规定》
为了进一步规范资金支付审批程序，公司专门制定了《资金支付管理规定》，
根据该规定，公司各项资金支付由业务部门相关人员提请，经由部门负责人、财
务部审核后，报公司管理层审批执行。通过更加明确的审批权责，有效控制公司
成本费用和资金风险，保证资金安全。
7-1-18
②修订《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》
为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制，杜
绝控股股东及关联方占用资金行为的发生，公司于资金占用发生后重新修订了
《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，主要修订的内容包括：
第一，进一步明确公司与控股股东、实际控制人经营性资金往来的结算期限，
不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金
等财务资助；
第二，进一步明确公司审计委员会、财务部、审计部应分别定期检查公司本
部及下属子公司、分公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情
况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生；
第三，进一步明确了控股股东、实际控制人资金占用的整改方式。
③修订《控股股东和实际控制人行为规范》
为引导和规范控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合
法权益，公司于资金占用发生后重新修订了《控股股东和实际控制人行为规范》，
主要修订内容包括：
第一，进一步明确了控股股东、实际控制人应当履行的职责和信息披露义务；
第二，进一步明确了控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，并善意
行使控制权。
5）加强内部控制制度的执行
公司已经全面加强相关内部控制制度的执行，具体如下：
①全面加强采购和预付款管理
公司已经全面加强采购和预付款管理，主要包括以下方面：
第一、针对材料、设备等大额采购，在财务部门审批环节先由采购会计结合
岗位职责要求进行审批，若存在预付款的，全面核实相关预付款金额与公司预付
款政策、整体采购量的匹配性；采购会计审批后再由财务总监进行审批，实现多
7-1-19
重把关；
第二、采购会计每月末对当期的业务发生过程（到货情况、付款情况、来票
情况）和月末预付款、应付款余额进行分析，并报告财务总监；
第三、进一步加强供应商对账，具体如下：要求主要供应商均纳入对账范围；
要求主要供应商先向公司发送对账信息，公司财务部门再对供应商发送的相关信
息进行核对；年末向主要供应商书面发函就当期交易金额及余额进行确认。
②全面加强华东三省一市汇票等新型支付工具管理
公司已经全面加强华东三省一市汇票等新型支付工具的管理，具体如下：
第一，由于华东三省一市汇票主要是向合并报表范围内的子公司签发，公司
已经全面加强合并范围内子公司财务管理，具体如下：进一步明确了合并范围内
的公司之间资金划转的审批流程，加强了资金划付过程中对交易背景、交易实质
的审核；合并范围内的公司之间每月末均需进行对账，对账内容包括当月的购销
额、开票金额、收付款金额以及余额；财务总监为公司财务的直接负责人，定期
及不定期对下属子公司的财务情况进行检查，并及时向董事会通报控股股东及关
联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用
情况发生；
第二，公司已经明确日常经营付款时严禁采用华东三省一市汇票等非常规方
式。
③加强对外借款管理
公司已经全面加强对外借款管理，后续除向部分困难员工给予少量借款外，
全面禁止对外借款。
④加强大额支出管理
在日常管理中，公司将对大额的资金支出作严格的甄别，如有大额可疑资金
支出，将由财务总监核查业务背景、有关合同协议，并找到具体的业务经办人员
面谈，以及联系交易对方的经办人员核实，对商业合理性进行实质性判断而非程
序性审查，防止关联方资金占用变相出现。
7-1-20
⑤加强关联交易审查
公司董事会按照权限和职责审议在日常生产经营中开展的关联交易事项，独
立董事加强对关联交易的事前审查并发表意见，严格执行关联交易和资金管理的
有关规定。
6）强化资金占用的监督检查
①设立防范大股东及其关联方占用资金行为的领导小组
资金占用发生后，公司设立了防范大股东及其关联方占用资金行为的领导小
组，由董事长王诚任组长，组员由财务总监、审计部门负责人、财务部门相关人
员组成，该小组为防范大股东及其关联方占用资金行为的日常监督机构，主要工
作如下：
第一、每月复核控股股东及其子公司的资金流水，关注是否存在与鼎胜新材
及其子公司的往来、是否存在其他异常资金进出情况；并关注控股股东及其子公
司的业务开展情况、资金缺口及资金解决方式；
第二、每月抽查复核公司的日常付款审批是否符合公司内部控制制度规定，
并关注付款方式是否存在华东三省一市汇票等非常规方式的资金划转；
第三、每月抽查复核主要客户、供应商的交易情况，关注客户是否存在超出
信用期回款的情况下公司仍持续给客户发货的情形；关注是否存在提前向供应商
支付货款或者付款后长时间未到货的情形。
②强化审计部门对于资金占用的监督检查
资金占用发生后，公司进一步完善了内部审计部门的职能。为防止关联方占
用公司资金情况的发生，公司审计部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情
况，审计部门与财务部门每月定期核查与关联方的资金往来情况，对异常资金往
来事项，及时向公司董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。
③进一步发挥董事会审计委员会的职能
公司董事会下设审计委员会，审计委员会自设立以来一直按照委员会工作规
则运作，在公司内部审计等方面发挥着积极的作用。公司将继续积极配合审计委
7-1-21
员会工作，加强审计委员会对公司的内部审计的监督机制，进一步提高公司的合
规管理和风险防范能力。
在公司经过上述整改后，公司董事会对公司的内部控制有效性作出了声明，
并进行了评价，出具了《内部控制评价报告》，公司董事会认为，公司不存在财
务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时，申报会计
师天健对公司的内部控制执行情况进行了审计，并出具了无保留意见的《内部控
制审计报告》。
7）专项培训及定期学习
第一，专项培训。2021 年 4 月，持续督导机构中信证券、审计机构天健对
发行人相关人员开展了关于公司规范治理及资金占用的专项培训，督促公司相关
人员充分深入学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》等上市公司规范运作规则和治理制度，进一步完善公
司内部控制制度并强化内部控制制度的执行，提高上市公司规范运作能力。
第二，定期学习。发行人在内部开展定期和不定期的法律和财务管理培训，
强化关键管理岗位的风险控制职责，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》等规定，加强信息披露管理，推动合规建设常态化，进一步
增强责任意识和风险意识，强化关联方管理、资金支付管控等重要环节的内部控
制，进一步完善公司的治理结构和内控制度，有效维护公司及广大投资者的利益，
促进公司持续、健康、稳定发展，维护全体投资者的利益。
（3）公司虚假陈述造成公司股价异动程度较小，公司后续坚持以良好的业
绩、较高的现金分红回馈投资者
资金占用发生后，公司及实际控制人持续积极与投资者沟通，向市场传达公
司后续发展的潜力与积极整改的决心，一定程度上避免了虚假陈述事项对于公司
股价的不利影响，在更正日至基准日期间，公司股价涨幅 87.57%，具体如下：
7-1-22
公司更正日前日至基准日股价情况（单位：元/股）
25
20
15
10
5
0
2021-4-28 2021-5-8 2021-5-18 2021-5-28 2021-6-7
收盘价 更正日收盘价
数据来源：WIND
自上述事项发生以来，一方面，公司作为铝板带箔行业龙头，始终坚持深耕
主业，持续以良好的业绩来回报投资者：伴随着公司电池箔等高附加值产品销售
占比的提升，发行人 2022 年年度归属于上市公司股东的净利润为 138,155.96 万
元，同比增长 221.26%，2022 年年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的
净利润为 143,641.51 万元，同比增长 276.58%；另一方面，自更正日至报告期末，
发行人股价整体呈上升趋势，报告期末股价较之更正日上涨 227.01%，也侧面反
映了投资者对于发行人整改情况及经营情况的认可，具体如下：
公司更正日至报告期末股价情况（单位：元/股）
80
70
60
50
40
30
20
10
0
2021-4-29 2021-7-29 2021-10-29 2022-1-29 2022-4-29 2022-7-29 2022-10-29
收盘价 更正日收盘价
数据来源：WIND
此外，公司持续重视以现金分红回馈投资者。公司最近三年累计现金分红额
7-1-23
为 51,982.97 万元，最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为
59,887.11 万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年
均净利润的比例为 86.80%，公司现金分红比例较高，具体如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上
现金分红金额
年份 上市公司普通股股东的净利 市公司普通股股东的净
（含税）
润 利润的比率
2020 年度 - -1,499.43 -
2021 年度 9,795.41 43,004.79 22.78%
2022 年度 42,187.56 138,155.96 30.54%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 59,887.11
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 86.80%
（4）未引发大量投资者集体诉讼情形，且赔偿金额风险敞口较小
截至本回复报告出具之日，仅有 1 名投资者以发行人虚假陈述导致其投资损
失为由向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，要求发行人赔偿其投资差额损失、
佣金、印花税等各项经济损失共计 14.80 万元，索赔金额较低，未引发投资者集
体诉讼情形，相关案件具体情况及进展如下：
诉请金额
序号 原告 被告 案由 案号 案件进展
（万元）
证券虚假陈 （2023）苏 01 民 已开庭未
1 魏万城 发行人 14.80
述责任纠纷 初 561 号 判决
此外，根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的
若干规定》（2022 年 1 月）的相关规定，并结合市场相关案例，发行人未来预计
赔偿风险敞口在 193.20 万元至 826.35 万元之间，整体金额较小，具体测算方式
及假设详见《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票申请文件审核问询函之回复报告（修订稿）》之“问题 1：关于资金占用”
之“二、关于投资者诉讼对发行人生产经营、财务状况和未来发展的影响”。
（四）市场上存在众多受到证监局行政处罚后仍成功发行的案例
1、2020 年以来上市公司因资金占用受证监局行政处罚仍成功过会发行的案
例
2020 年以来，因资金占用行为受证监局行政处罚且成功过会发行的案例情
7-1-24
况如下：
再融资后
公司名 行政处
事由 行政处罚情况 续发行上
称 罚时间
市情况
①三房巷股份关联方占用三房巷股份资金：2014 年度，三 公 司 于
房巷集团及其子公司 13 次占用三房巷股份资金 37,800 万 2020 年 9
2018 年 2 月 1 日，江苏证监
元，当年全部归还；2015 年度，三房巷集团及其子公司 18 月 7 日收
局对三房巷出具《行政处罚
次占用三房巷股份资金 63,500 万元，当年全部归还 到证监会
三房巷 2018.1 决定书》（[2018]1 号），决
②2014 年度至 2015 年度，三房巷集团及其子公司占用三 批文，后续
定对三房巷股份给予警告，
房巷股份资金，三房巷股份故意隐瞒，未将上述关联方资 于 2020 年
并处以 60 万元罚款
金往来记账，由此导致三房巷股份 2014 年度、2015 年度 9 月 10 日
报告信息披露存在重大遗漏 发行
2022 年 9 月 1 日，中国证监
1、未按规定披露非经营性关联交易，定期报告重大遗漏：
会对海航控股出具《行政处
2020 年 12 月 31 日，海航集团等 65 家关联企业占用海航
罚决定书》（〔2022〕46 号）： 公 司 于
控股资金余额 372.78 亿元。2021 年 12 月 31 日,海南省高
1、针对 2018 年 1 月至 2020 2022 年 12
级人民法院（以下简称“海南高院”）裁定破产重整计划执
年 6 月的相关违法行为，对 月 16 日收
行完毕，海航控股被违规占用资金余额 393.01 亿元
海航控 海南航空控股股份有限公司 到 证 监 会
2022.8 2、未及时披露关联担保，定期报告重大遗漏：
股 给予警告，并处以 200 万元 批文，后续
2021 年 1 月 30 日，海航控股自查报告披露担保 96 笔 276.57
罚款 于 2022 年
亿元。2022 年 1 月 20 日,海航控股公告海南高院裁定海航
2、针对 2020 年 7 月至 12 12 月 20 日
控股因违规担保承担 56.78 亿元债务。2021 年 12 月 31 日,
月的相关违法行为，对海南 发行
海南高院裁定破产重整计划执行完毕，海航控股因关联担
航空控股股份有限公司给予
保承担债务 60.12 亿元
警告，并处以 100 万元罚款
2、2022 年以来上市公司受证监局行政处罚仍成功过会发行的案例
除海航控股外，2022 年以来，受到证监局行政处罚且成功过会并发行的案
例情况如下：
再融资后续
行政处
公司名称 事由 行政处罚情况 发行上市情
罚时间
况
未及时披露期货交易重大损失及未及时披露收到大额赔偿
2022 年 7 月 12 日，浙江证监 公司于 2023
款：
局对金字火腿出具《行政处罚 年 4 月 27 日
2021 年 1 月，经董事会审议通过，金字火腿决定开展生猪
金字火腿 2022.7 决定书》（〔2022〕28 号），决 收到证监会
期货套期保值业务。2021 年 8 月，金字火腿陆续买入生猪
定对金字火腿责令改正，给予 批文，目前
期货合约。2021 年 9 月，在未取得授权的情况下，金字火
警告，并处以 50 万元罚款 尚未发行
腿期货交易员杨某将期货合约卖出平仓。截至 2021 年 9 月
7-1-25
再融资后续
行政处
公司名称 事由 行政处罚情况 发行上市情
罚时间
况
30 日，金字火腿期货账户累计亏损 5,510.53 万元，占 2020
年归属于金字火腿股东净利润的 92.92%。损失发生后，期
货交易员杨某按照考核规定向发行人全额赔偿，金字火腿于
2021 年 9 月 29 日及 9 月 30 日收回了全部补偿款。但上述
事项金字火腿迟至 2022 年 1 月 27 日在《关于商品期货套期
保值业务的进展公告》中对此予以披露
1、定期报告存在虚假记载：
（1）2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，广州浪奇通
过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式，虚
增营业收入、营业成本和利润广州浪奇在 2018 年至 2019 年 2021 年 12 月 24 日，广东证
公司于 2023
期间虚增存货 监局对广州浪奇出具《行政处
年 1 月 18 日
（2）2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，为美化报表，罚决定书》（[2021]21 号），依
收到证监会
广州浪奇 2021.12 广州浪奇将部分虚增的预付账款调整为虚增的存货 据 2019 年《证券法》第一百
批文，后续
2、未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况， 九十七条第二款的规定，对广
于 2023 年 2
定期报告存在重大遗漏： 州浪奇给予警告，并处以 450
月 21 日发行
（1）广州浪奇未按规定披露与广州钿融企业管理有限责任 万元罚款
公司及其子公司的关联方资金往来及相关的关联交易情况
（2）广州浪奇未按规定披露与江苏琦衡农化科技有限公司
的关联方资金往来
1、定期报告存在虚假记载：
（1）2016 年 3 月 29 日，风华高科披露《2015 年年度报告》，
其中虽仍列示本案所涉应收账款并按照 20%的比例计提坏 2019 年 11 月 22 日，广东证监
账准备，但在该报告附注中披露，风华高科已将相关应收账 局对风华高科出具《行政处罚
款转让，相关款项已收回，该附注披露内容与实际不符 决定书》（[2019]13 号），因
（2）2016 年 8 月 23 日，风华高科披露《2016 年半年度报 2015 年年度报告、2016 年半
公司于 2022
告》，其中列示的应收账款事项，并未包含本案所涉应收账 年度报告、2016 年年度报告
年 1 月 27 日
款，导致少计提资产减值损失，虚增利润总额 6,192.12 万元，存在虚假记载的信息披露违
收到证监会
风华高科 2019.11 占风华高科 2016 年半年报利润总额的比例为 60.21% 法行为，违反《证券法》第六
批文，后续
（3）2017 年 3 月 21 日，风华高科披露《2016 年年度报告》，十三条的规定，构成《证券法》
于 2022 年 3
其中列示的应收账款事项，亦未包含本案所涉应收账款，导 （2014 年修正）第一百九十
月 31 日发行
致少计提资产减值损失，虚增利润总额 6,192.12 万元，占风 三条第一款所述的信息披露
华高科 2016 年年报利润总额的比例为 33.05% 违法行为，责令风华高科改
2、未及时披露董事会及监事会决议 正，给予警告，并处以 40 万
风华高科未在召开第八届董事会 2018 年第四次会议和第八 元罚款
届监事会 2018 年第二次会议的两个交易日内及时披露会议
决议
（五）公司急需募集资金实现电池箔扩产以满足下游客户需求，助力我国
新能源产业发展
公司是国内铝板带箔行业龙头，2020 年至 2022 年，公司铝箔产销量、市场
7-1-26
占有率均位居国内第一；公司也是国内新能源电池箔行业龙头，2020 年至 2022
年，公司电池箔产销量、市场占有率均位居国内第一。近年来，公司销售规模屡
创新高、稳步递增，呈现出强劲的上升趋势：2022 年，公司实现营业收入 216.05
亿元，实现扣非后归属于母公司股东净利润 14.36 亿元，同比增长 276.58%。
同时，伴随着下游新能源行业的持续发展，公司仍需要不断扩产以满足下游
客户的需求：2023 年 3 月，公司及其子公司五星铝业、联晟新材与宁德时代签
订了《战略合作协议》，根据该等协议，2023 年至 2025 年期间，公司向供应宁
德时代电池箔的份额不低于其需求的 50%。而本次向特定对象发行股票募投项目
“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”正是公司电池箔扩产最重要的项目之一，
公司急需通过募集资金来缓解该等项目对于流动性需求，从而为我国新能源产业
的持续发力添砖加瓦。
四、请保荐机构及发行人律师按照《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2
条核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师主要进行了如下核查：
1、取得江苏证监局对公司及相关人员出具的《行政处罚决定书》、上交所出
具的《关于对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、控股股东杭州鼎胜实业集团有
限公司及有关责任人予以通报批评的决定》；
2、查阅与资金占用有关的法律法规与江苏证监局官网的公开信息；了解存
在因资金占用行为受行政处罚且成功过会并发行的市场案例；查阅 2022 年以来
受到证监局行政处罚后仍成功发行的案例；
3、取得公司就相关资金占用事项向江苏证监局、上交所及公司独立董事汇
报的材料；
4、取得控股股东资金占用偿还的支付凭证，确认截至 2021 年 4 月 28 日，
相关资金占用已经全部偿还；
5、取得实际控制人及控股股东出具的《关于避免资金占用的承诺函》；
7-1-27
6、取得中信证券对发行人进行现场检查的相关材料以及中信证券、天健对
发行人进行专项培训的材料、签到表；
7、取得设立防范大股东及其关联方占用资金行为的领导小组的相关文件以
及该等小组实际开展工作的相关记录；
8、取得《资金支付管理规定》及相关资金审批单据，确认公司内部已经按
照《资金支付管理规定》的要求落实内部审批流程；
9、取得《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，确认相关制度已
经严格落实；
10、取得周贤海、李香的辞职报告及相关的内部决策文件，确认相关人员辞
职的真实性；
11、取得发行人收到的应诉通知书、起诉状副本等文件，确认新增投资者诉
讼情况及进展；
12、查阅了投资者诉讼涉及的相关法律法规和相关司法案例，测算了预计赔
偿风险敞口，取得了发行人控股股东、实际控制人所出具的关于投资者诉讼赔付
的专项承诺，取得了发行人前十大股东中的原始股东所出具的《确认函》；
13、取得控股股东及其子公司的借款明细表、借款合同及对应的抵押合同或
担保合同，核实是否存在公司及其子公司为控股股东及其子公司担保的情况；同
时关注公司及其子公司与控股股东及其子公司在同一支行是否均有开户的情况，
对于存在同一支行开户的进行函证确认；
14、通过对公司进行年度审计，取得公司及其子公司的已开立结算账户清单，
与账面记录的银行账户清单核对；取得公司及其子公司的银行对账单并对资金流
水进行双向测试，重点关注通过华东三省一市汇票发生的资金往来，核实相关交
易信息；
15、查阅公司及其子公司所有权或使用权受到限制的资产清单，获取票据台
账、借款台账及相关抵押担保信息，结合公司企业信用报告，核实公司受限资产
与公司银行业务是否匹配；
7-1-28
16、获取公司及其子公司的预付款情况，结合各供应商当期采购情况、期后
到货入库情况重新进行梳理，核实是否存在异常情况；
17、核查报告期内公司及其子公司、实际控制人及控制的其他企业的大额银
行流水情况；
18、取得公司整改后的内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得
到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；对公司整改后的内部控制进行控制
测试，检查公司的资金支付流程是否按照公司《资金支付管理规定》、《防止控股
股东及关联方占用公司资金管理制度》等内控制度执行；
19、取得公司董事会出具的《内部控制评价报告》及天健会计师出具的《内
部控制审计报告》，确认相关结论；
20、查阅公司各年度权益分派实施公告，查阅公司与主要客户签订的合作协
议。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
结合江苏证监局相关处罚认定，发行人未按规定在 2018 年年报、2019 年半
年报、2019 年年报和 2020 年半年报披露关联方非经营性资金占用情况构成虚假
陈述，但不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；发
行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。
7-1-29
保荐机构总体意见
对本回复材料中的公司回复（包括补充披露和说明的事项），本机构均已进
行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
7-1-30
（本页无正文，为《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票申请文件第二轮审核问询函之回复报告（修订稿）》之签章页）
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
年 月 日
7-1-31
发行人董事长声明
本人已认真阅读本问询函回复报告的全部内容，确认审核问询函回复报告不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完
整性承担相应法律责任。
董事长（法定代表人）：
王 诚
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
年 月 日
7-1-32
（本页无正文，为《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票申请文件第二轮审核问询函之回复报告（修订稿）》之签章页）
保荐代表人：
金 波 金 田
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-33
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读江苏鼎胜新能源材料股份有限公司本次问询函回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应的法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-34
