证券简称：鼎胜新材                    证券代码：
债券简称：鼎胜转债                    债券代码：




   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                          关于
         江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                     年限制性股票激励计划
   预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就
                           之




              独立财务顾问报告




                            年 月
                           目录

一、释义 ................................................ 3

二、声明 ................................................ 4

三、基本假设 ............................................ 5

四、本激励计划的批准与授权 ............................... 6

五、独立财务顾问意见 .................................... 8

 （一）本激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就

 情况的说明

 （二）本激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售情况

 （三）结论性意见

六、备查文件及咨询方式.................................. 11

 （一）备查文件

 （二）咨询方式
一、释义

 鼎胜新材、本公司、公司、上市公司：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司。
 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《江苏鼎胜新能源材料股份
 有限公司     年限制性股票激励计划（草案）》。
 限制性股票：指根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解
 除限售条件后，方可解除限售流通。
 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心管理人员、
 核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
 保、偿还债务的期间。
 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
 需满足的条件。
 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
 证券交易所：指上海证券交易所。
 元：指人民币元。
 独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鼎胜新材提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对鼎胜新材股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鼎
胜新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权

   （一）          年   月     日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于〈公司              年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈公司            年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
   同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司
    年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司                年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司                年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
   （二）      年 月           日至     年 月 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的名单在公司内部公告栏进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任
何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司             年     月
 日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（                             ）的
《监事会关于公司              年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
   （三）      年 月           日，公司召开     年第二次临时股东大会审议并通过
了《关于〈公司               年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈公司            年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
   （四）          年   月     日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数
量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独
立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对              年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
   （五）          年   月     日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕首次授予                万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对
象合计      人。
     （六）    年   月    日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向        年限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，
监事会对       年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见。
     （七）    年 月 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕预留授予         万股限制性股票的登记工作，本次预留授予激励对象为
 人。
     （八）    年   月    日，公司召开了五届董事会第三十四次会议和第五届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整        年限制性股票激励计划首
次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销         年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于         年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事
对相关议案发表了独立意见。
     （九）    年 月 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监
事会第二十五次会议审议通过了《关于调整        年限制性股票激励计划股票回
购价格和回购数量的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
     （十）    年   月    日，公司召开第五届董事会第三十八次会议和第五届
监事会第二十六次会议审议通过了《关于        年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就相关议案发表了同
意的独立意见。
     综上，本独立财务顾问认为，鼎胜新材本激励计划预留授予部分第一个解
除限售期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司
《      年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
   五、独立财务顾问意见

   （一）本激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就情
   况的说明

        、预留授予部分第一个限售期已届满的说明
       本激励计划预留授予部分限制性股票登记日为             年   月    日，第一个限
   售期已于       年 月 日届满。
       根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限
   售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

   解除限售安排                        解除限售时间                      可解除限售比例
                     自预留授予登记完成之日起   个月后的首个交易日至
预留授予的限制性股
                     预留授予登记完成之日起   个月内的最后一个交易日          40%
票第一个解除限售期
                     当日止
                     自预留授予登记完成之日起   个月后的首个交易日至
预留授予的限制性股
                     预留授予登记完成之日起   个月内的最后一个交易日          30%
票第二个解除限售期
                     当日止
                     自预留授予登记完成之日起   个月后的首个交易日至
预留授予的限制性股
                     预留授予登记完成之日起   个月内的最后一个交易日          30%
票第三个解除限售期
                     当日止
        、本激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件已达成的说明
       解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
   除限售：

                     激励对象获授的限制性股票预留授予部分               是否达到解除限
序号
                           第一个限售期解除限售条件                       售条件的说明
       公司未发生如下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
       者无法表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意      公司未发生前述
  1    见或者无法表示意见的审计报告；                                   情形，满足解除
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承    限售条件。
       诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生如下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；                激励对象未发生
  2    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；    前述情形，满足
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构    解除限售条件。
       行政处罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
     的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     公司层面业绩考核要求：
                                                                        经审计，      年
           解除限售期                      业绩考核目标                 度公司实现扣除
         预留授予第一个                                                 非经常性损益后
                                      年度净利润不低于    亿元；
           解除限售期                                                   的净利润
         预留授予第二个                                                           万元，
                                       年度净利润不低于 亿元；
           解除限售期
                                                                        剔除股份支付费
         预留授予第三个
3                                      年度净利润不低于   亿元。        用影响后的扣除
           解除限售期
                                                                        非经常性损益后
         上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣
                                                                        的净利润为
     除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的
                                                                                  万元，
     股份支付费用的净利润为计算依据。
                                                                        公司层面业绩满
         公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
                                                                        足解除限售的条
     解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
                                                                        件。
     为授予价格加上银行同期存款利息之和。
     个人层面绩效考核要求：
         公司人力资源部和企管部将负责组织对激励对象每个考核年度的
     综合考评进行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评
     的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比
     例。                                                               预留授予的激励
         激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 和 D 四个等级，考核评       对象中， 名激励
     价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：       对象绩效考核为
4      评价等级     （优秀）    （良好）     （合格）      （不合格）     或 ，满足个人
       评价分数         S≥90    ＞S≥80       ＞S≥60        ＜        层面解除限售比
       标准系数                                                         例为     。
         激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额
     度×个人层面标准系数。
         激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性
     股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

     综上所述，公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，
业绩指标等解除限售条件已达成，公司董事会将按照相关规定办理激励计划预
留授予部分第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。


（二） 本激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售情况

      、解除限售数量：          万股，占总股本的            。
     注：因公司处于可转换公司债券的转股期，总股本数据采用截至                   年
月    日（最近一次披露的总股本）的股本结构。
      、解除限售人数： 人。
      、激励对象名单及解除限售情况：
                                                   本次可解除限   本次解除限
                                      获授的限制
                                                   售的限制性股   售数量占获
       姓名                 职务      性股票数量
                                                     票数量       授限制性股
                                        （万股）
                                                     （万股）     票数量比例
       王诚          董事长兼总经理
                   董事、副总经理兼
     陈魏新
                       董事会秘书
       赵俊                董事
 核心管理人员、核心技术（业务）人员
             （共 人）
              合计（ 人）
     公司实施了        年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每       股转
增   股，故上表中股权激励的相关股份数量已根据权益分派的实施情况相应进
行了调整。


（三）结论性意见

     综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司和本期解除限售的激
励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要
的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关
规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《           年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相
应后续手续。
六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

    、第五届董事会第三十八次会议决议；
    、第五届监事会第二十六次会议决议；
    、独立董事关于第五届董事会第三十八次会议相关事项之独立意见；
    、关于         年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售
条件成就的公告。


（二）咨询方式

   单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
   经办人：吴慧珠
   联系电话：
   传 真：
   联系地址：上海市新华路      号
    邮编：