上海市广发律师事务所
        关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
    年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、
 调整回购价格及首次授予限制性股票第一个限售期
              解除限售条件成就相关事项的




                          法律意见




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          网址：                     电子信箱：
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                      上海市广发律师事务所
               关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
             年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、
        调整回购价格及首次授予限制性股票第一个限售期
               解除限售条件成就相关事项的法律意见



致：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

   上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏鼎胜新能源材料股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施     年限制性股票激励
计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激
励计划所涉回购注销部分限制性股票、调整回购价格及解除限售条件成就相关
事项（以下简称“本次相关事项”），根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律、法规、规范性文件以及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司     年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《      年限制性股票激励计划（草
案）》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见。

   本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据
《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

   在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师
认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上
述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本或复印件与
原件一致，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

   本所仅就本次相关事项的合法合规性发表意见，而不对公司本次相关事项
所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非法律专
业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的
报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不应视为本所及
经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

   本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划相关事项上报上海证
券交易所必备的法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责
任。本法律意见书仅供公司实施本次相关事项之目的使用，非经本所事先书面
同意，不得用作任何其他目的。

   本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，经对公司提供的有关文件进行了充分的核查和验证，出具如下法
律意见：



    一、关于本次相关事项的批准与授权

   本所律师查阅了公司关于本次相关事项的相关会议资料。根据本所律师的
核查，公司本次相关事项已经获得如下批准与授权：

   （一）本次股权激励计划实施的批准与授权

       、     年   月   日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于 公司         年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 的议案》《关于
公司        年限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的
议案，公司独立董事对《公司        年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
《公司        年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等事项发表了同意的独
立意见。

       、     年   月   日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于 公司             年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 的议案》《关于
公司        年限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案》《关于核实公司
       年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等与本次股权激励
计划有关的议案。

       、     年 月        日至     年    月   日，公司对本激励计划首次授予激励
对象名单在公司内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。              年   月   日，公司监事会披
露了《监事会关于            年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。

       、     年 月        日，公司召开        年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于 公司             年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 的议案》《关于
公司        年限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的
议案。       年    月      日，公司披露了《关于       年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

       、     年    月      日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量
的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立
董事对相关议案发表了独立意见，监事会对              年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

       、     年    月      日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向           年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》。独立董事对本次预留限制性股票授予事项发表了同意的独立意见。

       、     年    月      日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向          年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意本次预留限制性股票授予事项。

   （二）本次相关事项的批准与授权

       、     年    月      日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于调整        年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购
价格的议案》《关于回购注销        年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》《关于        年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》等议案。关联董事王诚、陈魏新、樊玉庆、段云芳回避了
相关议案的表决。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

    、       年    月   日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整        年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购
价格的议案》《关于回购注销        年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》《关于        年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》等议案。

   本所认为，公司本次相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办
法》《公司章程》以及《       年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。



    二、关于本次限制性股票回购注销及回购价格调整的具体情况

   （一）本次限制性股票回购注销的原因和数量

   根据《         年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司 激励对象发
生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励
对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同 聘用协议到期不再续约等原
因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限
售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销。”

   鉴于首次授予激励对象中的江一凡、易强等       人已于首次授予限制性股票
第一个解除限售期届满前离职，其持有的限制性股票不符合解除限售的条件，
公司决定对上述     名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计     万
股进行回购注销；首次授予激励对象中的李瑞、冯斌等      人于首次授予限制性
股票第一个解除限售期届满后离职，其持有第一个解除限售期对应的限制性股
票符合解除限售的条件，公司决定对上述      名激励对象持有的第二个及第三个
解除限售期对应的        万股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注
销的数量合计为           万股。

     （二）本次限制性股票回购注销的价格

     根据《           年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购
注销原则”中的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影
响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格及数量做相应的调整。其中涉及派息的回购价格调整方法
为： ＝         。

     其中： 为调整后的每股限制性股票回购价格，           为调整前的每股限制性
股票回购价格； 为每股的派息额。经派息调整后， 仍须大于 。

           年    月      日，公司召开       年年度股东大会，审议通过了《关于公
司        年度利润分配方案的议案》，向全体股东每股派发现金红利              元
（含税），以上权益分派已经实施完毕。

     根据上述回购价格调整方法，公司              年度权益分派方案实施后，
年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由               元 股调整
为        元 股，预留授予部分限制性股票的回购价格由           元 股调整为
元 股。本次限制性股票回购注销涉及的激励对象系首次授予激励对象，本次限
制性股票回购注销的价格为              元 股。

     本所认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格符合《管理
办法》《         年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次限制性
股票回购注销事项的实施尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相
关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。



     三、本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
的具体情况

     （一）限售期已经届满

     本所律师查阅了《             年限制性股票激励计划（草案）》《江苏鼎胜新能
源材料股份有限公司关于          年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公
告》等资料。

      根据本所律师的核查，本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，
分别为       个月、   个月、   个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日
起计算。首次授予的限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予登记完成之
日起     个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起      个月内的最后一个
交易日当日止。

      公司      年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记日为         年
 月      日。因此，首次授予的限制性股票的第一个限售期已于      年   月
日届满。

      （二）解除限售条件成就

      本所律师查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
             号《审计报告》等相关文件。

      根据本所律师的核查，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除
限售期的解除条件已经成就，具体情况如下：

       、公司未发生以下任一情形：

      （ ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

      （ ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

      （ ）上市后最近     个月内出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利 润分配的情形；

      （ ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

      （ ）法律法规规定不得实行股权激励的；

      （ ）中国证监会认定的其他情形。

       、激励对象未发生以下任一情形：
   （ ）最近     个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （ ）最近     个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （ ）最近      个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

   （ ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

   （ ）法律法规规定不得参与上市股权激励的；

   （ ）中国证监会认定的其他情形。

    、个人绩效考核

   根据《       年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司 激励对象发
生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（六）激励
对象身故，应分以下两种情况处理：激励对象若身故，在情况发生之日，激励
对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身
故前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条
件。”

   鉴于激励对象叶红能已经身故，其持有的限制性股票由其法定继承人代为
持有，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

   除上述情形外，根据《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司        年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，     名激励对象      年个人绩效考结果达到
合格及以上，符合解除限售条件。

    、公司业绩目标

   根据《       年限制性股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予
与解除限售条件”中的相关规定，“净利润”指公司经审计合并报表的归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计
划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。

   公司        年度经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后且剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为       亿元。
   上述经营业绩指标达到《      年限制性股票激励计划（草案）》所设定的
考核指标，满足本次解除限售的条件。

   （三）本次解除限售的具体安排

    、限制性股票解除限售数量

   本次限制性股票解除限售的数量为            万股，占获授限制性股票数量
比例的    。

    、解除限售的人数

   本次限制性股票可解除限售的人数为    人。

   本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售满足《        年
限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期解除限售条件，
名激励对象可解除限售的限制性股票共计           万股，公司尚需就本次解除
限售依法履行信息披露义务及办理解除限售手续。



    四、结论意见

   综上所述，本所认为，公司本次相关事项已获得必要的批准和授权；公司
本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《       年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次解除限售满足《       年限制
性股票激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期解除限售条件。同时，公
司本次相关事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办
理减资手续、股份注销登记相关手续和解除限售手续。

   本法律意见正本三份。



                            （以下无正文）