鼎胜新材：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料2023-11-25
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会资料
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会议资料
二○二三年十二月十二日
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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
一、时间：2023 年 12 月 12 日 11 时 00 分
二、地点：公司全资子公司杭州五星铝业有限公司会议室 杭州市余杭区瓶
窑镇凤都工业园区
三、与会人员签到：2023 年 12 月 12 日 10 时 30 分
四、会议议程：
第一项：董事长王诚先生宣布会议开始；
第二项：董事长王诚先生介绍参加本次会议的人员；
第三项：董事长王诚先生介绍会议议案：
1、《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》；
2、《关于修改公司部分内控制度的议案》；
3、《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》；
4、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》；
5、《关于选举第六届监事会监事的议案》。
第四项：推举大会计票人、监票人各二名；
第五项：股东对议案进行逐项表决；
第六项：计票人统计表决票；
第七项：监票人宣读表决结果；
第八项：王诚先生宣读股东大会决议；
第九项：与会董事签署股东大会决议与会议记录；
第十项：律师宣读法律意见书。
散会。
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董事会
二〇二三年十二月十二日
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2023年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法
规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不
在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股
东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场
股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股
东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会审议五个议案，其中议案 1 为特别决议事项，应当由参
加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他议案为
普通决议事项，应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
一以上通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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议案一
关于变更注册资本及修改公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司权益分派、可转换公司债券转股的情况、回购注销股份以及相关法
律法规结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。
一、注册资本变动情况
（一）实施 2022 年年度权益分派
2023 年 5 月 18 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于 2022 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本
490,553,034 股为基数，每股派发现金红利 0.86 元（含税），以资本公积金向
全体股东每股转增 0.8 股，共计派发现金红利 421,875,609.24 元，转增
392,442,427 股，本次分配后总股本为 882,995,461 股。
（二）可转债转股情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]6 号）核准，公司于 2019 年 4
月 9 日公开发行可转换公司债券 12,540,000 张，每张面值 100 元，共计
125,400.00 万元，期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书[2019]65 号文
同意，公司 12.54 亿元可转换公司债券于 2019 年 4 月 30 日起在上海证券交易所
挂牌交易，债券简称“鼎胜转债”，债券代码“113534”。根据有关规定和公司
《公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“鼎胜转
债”自 2019 年 10 月 16 日起可转换为本公司股份。
自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，累计有人民币 1,392,000.00
元鼎胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为 93,511 股。根据本次
“鼎胜转债”转股结果，公司注册资本增加人民币 93,511 元；公司股份增加
93,511 股。
自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期间，累计有人民币 16,089,000.00
元鼎胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为 2,052,115 股。根据本
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次“鼎胜转债”转股结果，公司注册资本增加人民币 2,052,115 元；公司股份增
加 2,052,115 股。
（三）回购注销股份
因 9 名激励对象在未满足首次授予限制性股票解除限售条件前离职，公司对
全部已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 15.57 万股（调整后）进行回购注
销；5 名激励对象在满足首次授予限制性股票解除限售条件后离职，公司对其第
二个及第三个限售期对应的 12.15 万股（调整后）限制性股票进行回购注销。
公司以自有资金回购注销上述已离职的激励对象已获授予但尚未解除限售
的限制性股票合计 27.72 万股（调整后）。
基于上述情况，公司拟将注册资本变更为884,771,649元。
二、修订《公司章程》相应的条款
鉴于前述公司注册资本变更，同时为进一步提升公司规范运作水平，完善公
司治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《上
市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况请见公司章程修
订对照表。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述变更最终均以工商
登记机关核准的内容为准。
本次变更注册资本并修订《公司章程》事宜经公司第五届董事会第四十六次
会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程》部分条款作进行修订，修订部分如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
490,460,796 元。 884,771,649 元。
第二十一司股份总数为 490,460,796 股，均 第二十一条 目前公司股份总数为
为普通股。 884,771,649 股，均为普通股。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
…… ……
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、 （五）职工代表监事由公司职工代表大会、
职工大会或其他形式民主选举产生。 职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
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根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥 实行累积投票制；选举两名以上独立董事的，
有权益的股份比例在 30%及以上的，在选举两名 应该实行累积投票制；单一股东及其一致行动
及以上董事或者监事时，应该采用累积投票制。 人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，在选举
…… 两名及以上董事或者监事时，应该采用累积投
票制。
……
第九十七条公司董事为自然人。有下列情形
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情 之一的，不能担任公司的董事：
形之一的，不能担任公司的董事： ……
…… （六）被中国证监会处采取证券市场禁入
（六）被中国证监会处采取证券市场禁入 措施或被证券交易场所公开认定为不适合担任
措施，期限未满的； 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未
…… 满的；
……
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会时生效：
如因董事的辞职导致公司独董会计专业人 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定
士缺少或董事会低于法定最低人数时，该董事 最低人数；
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生 （二）独立董事辞职导致公司董事会或者
的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前， 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中
和本章程规定，履行董事职务。 欠缺会计专业人士。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达 出现前款情形的，辞职报告应当在下任董
董事会时生效。 事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
余任董事会应当尽快召集临时股东大会， 职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》
大会未就董事选举作出决议之前，该提出辞职 继续履行职责。余任董事会应当尽快召集临时
的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
限制。 缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前，
该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当
受到合理的限制。
第一百一十一条董事会行使下列职权： 第一百一十一条董事会行使下列职权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
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会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 在公司担任高级管理人员的董事且审计委员会的
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百六十一条股东大会对利润分配方案
第一百六十一条 股东大会对利润分配方案
作出决议后，或董事会根据年度股东大会审议
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更最终均以工
商登记机关核准的内容为准。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
二〇二三年十二月十二日
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议案二
关于修订公司部分内控制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关法
律、法规、规范性文件的规定，公司对相关制度文件进行修订。
《关于修订<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
《关于修订<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于
修订<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订
<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则>的议案》
上述内容已于 2023 年 11 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
二〇二三年十二月十二日
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议案三
关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第五届董事会任期已于2023年11月15日届满，根据《公司法》、《公司
章程》的有关规定，《公司章程》规定董事会由9名董事组成（含3名独立董事），
根据董事会的运行情况并结合公司实际情况，公司第六届董事会仍由9名董事组
成，其中非独立董事6名，独立董事3名。在征得其本人同意后，经提名委员会审
核，提名王诚先生、陈魏新女士、郜翀先生、樊玉庆先生、段云芳女士、赵俊先
生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历见附件一），公司第五届董事会
第四十六次会议审议通过了上述董事会候选人提名情况，六位非独立董事候选人
与三位独立董事候选人经公司2023年第三次临时股东大会审议并选举后，将组成
公司第六届董事会。任期三年，自2023年12月12日至2026年12月11日。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
附件一：非独立董事候选人简历
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监事会
二〇二三年十二月十二日
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附件一：非独立董事候选人简历
1、王诚：男，1987 年 9 月，中国国籍，无境外居留权，大学学历，具有董事会秘书任职资
格。历任江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事长助理、董事会秘书、总经理、董事、董事
长，现任公司董事、董事长、总经理。
2、陈魏新：女 ，1969 年 3 月，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师、中国
有色加工工业协会副理事长。2000 年 3 月至 2003 年 8 月，任杭州五星制冷设备配件有限公
司销售人员；2003 年 8 月至今，历任本公司销售部长、董事、副总经理、董事会秘书、公
司江苏基地总经理、子公司杭州五星铝业有限公司（以下简称“五星铝业”）董事兼总经理，
现任公司董事、副总经理、董事会秘书。
3、郜翀：男，1969 年 10 月，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。1994 年 8 月至 2000
年 8 月，历任江苏鑫苏投资管理公司投资部业务主办、经理助理、部门负责人；2000 年 8
月至 2002 年 9 月，任上海创通投资管理公司南京分公司总经理；2002 年 9 月至 2005 年 9
月，任富鑫创业投资管理公司南京办事处首席代表；2005 年 9 月至 2013 年 12 月，历任江
苏高科技投资集团有限公司高级投资经理、部门经理、投资总监；2014 年 1 月至今，历任
江苏邦盛股权投资基金管理公司总裁、董事长。2015 年 2 月至今，历任江苏沿海创新资本
管理有限公司合伙人、副总裁、总裁；2015 年 11 月至今，任本公司董事。
4、樊玉庆：1963 年 9 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师，高级经
济师，上海铝业行业协会专家委员会副主任。1981 年至 1994 年，华北铝业有限公司，工程
师；1994 年至 2007 年 5 月，江苏大亚铝业有限公司，历任车间主任，技术部长，品质部长，
生产部部长，副总经理；2007 年 5 月至 2007 年 10 月，江阴新仁科技有限公司任副总经理；
2007 年 10 月至 2016 年，历任公司董事、五星铝业总经理；2017 年 9 月至今，历任五星铝
业总经理、副总经理，现任五星铝业副总经理及公司董事。
5、段云芳：1981 年 6 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005 年 9 月至 2009
年 9 月，任子公司杭州鼎成铝业有限公司销售内勤部主管；2009 年 9 月至今，历任五星铝
业销售内勤部部长，行政人事部部长、总监；现任公司董事、五星铝业人力资源总监。
6、赵俊：1980 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006 年 7 月至今，历任
公司合同管理部部长、生产部部长、生产副总监、运营总监等职务，现任公司董事、运营总
监及公司江苏基地生产总监。
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议案四
关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第五届董事会任期已于2023年11月15日届满，根据《公司法》、《公司
章程》的有关规定，《公司章程》规定董事会由9名董事组成（含3名独立董事），
根据董事会的运行情况并结合公司实际情况，公司第六届董事会仍由9名董事组
成，其中非独立董事6名，独立董事3名。在征得其本人同意后，经提名委员会审
核，提名岳修峰先生徐文学先生、姜姗姗女士为公司第六届董事会独立 董事候
选人（简历见附件二），公司第五届董事会第四十六次会议审议通过了上 述董
事会候选人提名情况，三位独立董事候选人与六位非独立董事候选人经公司
2023年第三次临时股东大会审议并选举后，将组成公司第六届董事会。任期三年，
自2023年12月12日至2026年12月11日。
三位独立董事候选人与公司控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上股东
无关联关系，具备法律法规要求的独立性。根据相关规定，公司已将上述独立董
事候选人的任职资格和独立性提交上海证券交易所审核。
公司第五届董事会中1位独立董事（王建明先生）因其自2017年10月28日起
任公司独立董事至今已满6年，根据相关法律法规及规范性文件的规定，独立董
事的连任时间不得超过六年，公司现根据相关规定和程序选举新的独立董事（姜
姗姗女士）担任第六届董事会独立董事。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
附件二：独立董事候选人简历
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董事会
二〇二三年十二月十二日
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附件二：独立董事候选人简历
1、岳修峰：男，1968 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计
师，注册税务师，资产评估师，高级会计师。曾任职于镇江市大东造纸厂、镇江大东纸业有
限公司、镇江市审计事务所，现任公司独立董事、江苏立信会计师事务所有限公司监事及审
计部主任、江苏大港股份有限公司独立董事、宁夏中科生物科技股份有限公司独立董事。
2、徐文学：男，1965 年 2 月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，副教授，
历任江苏大学教师，江苏宏图高科技股份有限公司监事；现任公司独立董事，兼任江苏名和
集团有限公司董事、镇江蓝舶科技股份有限公司董事、江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董
事、双乐颜料股份有限公司独立董事、同泰基金管理有限公司独立董事、国联期货股份有限
公司独立董事、瑞莱生物工程股份有限公司独立董事、杭州德道企业管理合伙企业（有限合
伙）合伙人、镇江市人民政府国有资产监督管理委员会项目论证专家库成员及江苏大学副教
授。
3、姜姗姗：女，1988 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。2014 年
6 月至 2018 年 8 月，担任无锡路寅投资有限公司专职法务。2018 年 8 月至今，江苏金匮律
师事务所专职律师。
议案五
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
关于选举公司第五届监事会监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第五届监事会任期已于 2023 年 11 月 15 日届满，根据《公司法》、《公
司章程》的有关规定，在征得其本人同意后，公司监事会提名闻斌先生、郭玉女
士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件三），经公司 2023
年第三次临时股东大会选举通过后，将与职工代表大会选出的 1 名职工代表监事
共同组成公司第六届监事会，任期三年，自 2023 年 12 月 12 日至 2026 年 12 月
11 日。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
附件三：非职工代表监事候选人简历
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
监事会
二〇二三年十二月十二日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2021 年年度股东大会资料
附件三：非职工代表监事候选人简历
1、闻斌：男，1983 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，硕士学位。
2007 年 6 月至 2018 年 9 月，历任子公司杭州鼎胜进出口有限公司外贸业务员、外贸部长、
总经理助理；2019 年 7 月至 2021 年 11 月，历任子公司德国新能源绿色金属有限责任公司
副总经理、子公司泰国鼎亨新材料有限公司代理总经理；2021 年 11 月至今任公司江苏基地
总经理。
2、郭玉：女，1986 年 2 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008 年 7 月至
2022 年 2 月，历任子公司杭州鼎胜进出口有限公司外贸单证员、外贸部长、总经理助理；
2022 年 2 月至今，任公司供应链总监。
