上海市锦天城律师事务所
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波太平鸟时尚服饰股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2023 年 4 月 17 日，公司召
开第四届董事会第十二次会议，决议召集本次股东大会。
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公司已于 2023 年 4 月 18 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于召开 2022 年
年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场
会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开地点、审议事项、会议出席对象、
会议登记方法等予以公告，关于召开本次股东大会通知的公告日期距本次股东大
会的召开日期已逾 20 天。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 12 日 14 点 30 分在宁波市新晖南路
258 号太平鸟时尚中心公司会议室如期召开，由公司董事长张江平先生主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会采
用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 2023 年 5 月 12 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即 2023 年 5 月 12 日的
9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 18 人，代表有表决权股
份 286,399,141 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 60.1112%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 2 名，均为
截至 2023 年 5 月 5 日下午股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 207,411,788 股，占公
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司股份总数的 43.5329%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 16 人，代表有表决权股 78,987,353 股，占公司股份总数
的 16.5783%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 15 人，代表有表决权
股份 34,551,853 股，占公司股份总数的 7.2519%。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东；（2）公司董事、监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股
东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
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本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：在关联股东回避表决的情况下，同意 70,129,328 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 88.7855%；反对 8,858,025 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 11.2145%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 25,693,828 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 74.3630%；反对 8,858,025 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.6370%；弃权 0 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2、逐项审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
2.01 《发行股票的种类及面值》
表决结果：在关联股东回避表决的情况下，同意 70,129,328 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 88.7855%；反对 8,858,025 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 11.2145%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 25,693,828 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 74.3630%；反对 8,858,025 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.6370%；弃权 0 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.02 《发行方式和发行时间》
表决结果：在关联股东回避表决的情况下，同意 70,129,328 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 88.7855%；反对 8,858,025 股，占出席会议股东
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所持有效表决权股份总数的 11.2145%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 25,693,828 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 74.3630%；反对 8,858,025 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.6370%；弃权 0 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.03 《发行对象及认购方式》
表决结果：在关联股东回避表决的情况下，同意 70,129,328 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 88.7855%；反对 8,858,025 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 11.2145%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 25,693,828 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 74.3630%；反对 8,858,025 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.6370%；弃权 0 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.04 《定价基准日、发行价格及定价原则》
表决结果：在关联股东回避表决的情况下，同意 70,129,328 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 88.7855%；反对 8,858,025 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 11.2145%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 25,693,828 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 74.3630%；反对 8,858,025 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.6370%；弃权 0 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.05 《定价数量》
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表决结果：在关联股东回避表决的情况下，同意 70,129,328 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 88.7855%；反对 8,858,025 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 11.2145%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 25,693,828 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 74.3630%；反对 8,858,025 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.6370%；弃权 0 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.06 《限售期》
表决结果：在关联股东回避表决的情况下，同意 70,129,328 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 88.7855%；反对 8,858,025 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 11.2145%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 25,693,828 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 74.3630%；反对 8,858,025 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.6370%；弃权 0 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.07 《募集资金规模及用途》
表决结果：在关联股东回避表决的情况下，同意 70,129,328 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 88.7855%；反对 8,858,025 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 11.2145%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 25,693,828 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 74.3630%；反对 8,858,025 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.6370%；弃权 0 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.08 《上市地点》
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表决结果：在关联股东回避表决的情况下，同意 70,129,328 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 88.7855%；反对 8,858,025 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 11.2145%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 25,693,828 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 74.3630%；反对 8,858,025 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.6370%；弃权 0 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.09 《本次发行前公司滚存未分配利润的安排》
表决结果：在关联股东回避表决的情况下，同意 70,129,328 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 88.7855%；反对 8,858,025 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 11.2145%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 25,693,828 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 74.3630%；反对 8,858,025 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.6370%；弃权 0 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.10 《本次向特定对象发行股票决议有效期》
表决结果：在关联股东回避表决的情况下，同意 70,129,328 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 88.7855%；反对 8,858,025 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 11.2145%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 25,693,828 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 74.3630%；反对 8,858,025 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.6370%；弃权 0 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
3、审议《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
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表决结果：在关联股东回避表决的情况下，同意 70,129,328 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 88.7855%；反对 8,858,025 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 11.2145%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 25,693,828 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 74.3630%；反对 8,858,025 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.6370%；弃权 0 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
4、审议《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：在关联股东回避表决的情况下，同意 70,129,328 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 88.7855%；反对 8,858,025 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 11.2145%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 25,693,828 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 74.3630%；反对 8,858,025 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.6370%；弃权 0 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
5、审议《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
表决结果：在关联股东回避表决的情况下，同意 70,129,328 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 88.7855%；反对 8,858,025 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 11.2145%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 25,693,828 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 74.3630%；反对 8,858,025 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.6370%；弃权 0 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
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6、审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意 277,541,116 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 96.9071%；反对 8,858,025 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
3.0929%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 25,693,828 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 74.3630%；反对 8,858,025 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.6370%；弃权 0 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
7、审议《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主
体承诺事项的议案》
表决结果：在关联股东回避表决的情况下，同意 70,129,328 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 88.7855%；反对 8,858,025 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 11.2145%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 25,693,828 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 74.3630%；反对 8,858,025 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.6370%；弃权 0 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
8、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
的议案》
表决结果：在关联股东回避表决的情况下，同意 70,129,328 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 88.7855%；反对 8,858,025 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 11.2145%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 25,693,828 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 74.3630%；反对 8,858,025 股，占出席会
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议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.6370%；弃权 0 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
9、审议《关于提请股东大会批准股东免于发出要约的议案》
表决结果：在关联股东回避表决的情况下，同意 70,109,428 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 88.7603%；反对 8,877,925 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 11.2397%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 25,673,928 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 74.3055%；反对 8,877,925 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.6945%；弃权 0 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
10、审议《关于<公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）>的议案》
表决结果：同意 277,541,116 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 96.9071%；反对 8,858,025 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
3.0929%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 25,693,828 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 74.3630%；反对 8,858,025 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.6370%；弃权 0 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
11、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案》
表决结果：在关联股东回避表决的情况下，同意 70,129,328 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 88.7855%；反对 8,858,025 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 11.2145%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
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其中，中小投资者股东表决情况为：同意 25,693,828 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 74.3630%；反对 8,858,025 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.6370%；弃权 0 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
12、审议《2022 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 286,399,141 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
13、审议《2022 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 286,399,141 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
14、审议《2022 年度财务决算报告》
表决结果：同意 286,399,141 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
15、审议《2022 年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意 286,399,141 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
16、审议《2022 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 286,399,141 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 34,551,853 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中
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小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
17、审议《关于公司董事、监事 2022 年度考评及薪酬确认的议案》
表决结果：同意 286,399,141 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 34,551,853 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
18、审议《2022 年度利润分配方案》
表决结果：同意 286,399,141 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 34,551,853 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
19、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 286,399,141 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 34,551,853 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
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20、审议《关于 2023 年度为子公司提供融资担保额度的议案》
表决结果：同意 286,399,141 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 34,551,853 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
21、审议《关于公司申请 2023 年度银行综合授信额度的议案》
表决结果：同意 286,399,141 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
22、审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 281,747,459 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.3758%；反对 4,651,682 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.6242%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 29,900,171 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 86.5370%；反对 4,651,682 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 13.4630%；弃权 0 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
23、审议《关于增补朱伟先生为公司董事的议案》
表决结果：同意 286,399,141 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
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其中，中小投资者股东表决情况为：同意 34,551,853 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
24、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意 286,399,141 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 34,551,853 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
25、审议《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 286,399,141 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
26、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 280,439,401 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.9190%；反对 5,959,740 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
2.0810%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案通过。
27、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 280,439,401 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.9190%；反对 5,959,740 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
2.0810%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案通过。
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28、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意 280,439,401 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.9190%；反对 5,959,740 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
2.0810%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案通过。
29、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意 280,439,401 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.9190%；反对 5,959,740 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
2.0810%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案通过。
30、审议《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
表决结果：同意 280,439,401 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.9190%；反对 5,959,740 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
2.0810%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案通过。
31、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 280,439,401 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.9190%；反对 5,959,740 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
2.0810%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股
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东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限
公司 2022 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张灵芝
负责人： 经办律师：
顾功耘 毛 卫
2023 年 5 月 12 日
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