上海市锦天城律师事务所
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
声 明 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 5
正 文 ........................................................................................................................... 8
一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 8
二、本次发行的主体资格 ......................................................................................... 13
三、本次发行的实质条件 ......................................................................................... 15
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 19
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 19
六、发起人或股东（实际控制人） ......................................................................... 22
七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 25
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 25
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 26
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 27
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 28
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 28
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 29
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 29
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 30
十六、发行人的税务 ................................................................................................. 30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 31
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 32
十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 33
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ......................................................... 34
二十二、需要说明的其他事项 ................................................................................. 34
二十三、本次发行的总体结论性意见 ..................................................................... 35
4-1-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波太平鸟时尚服饰股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“太平鸟”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以
下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司
证券发行注册管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票所涉有关事宜
出具本法律意见书。
声 明
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 以下简称“《编
报规则 12 号》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所及本所经办律师仅就与本次向特定对象发行股票有关法律问题发表
意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本
法律意见书和本所出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对
有关会计报告、审计报告、信用评级报告和内部控制报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保
证。
三、本所及本所经办律师仅根据中国境内（为出具本法律意见书及《律师工
作报告》之目的，不包括中国香港、澳门及台湾地区）法律发表法律意见；对涉
及中国境外机构及人士的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出具的法律意见。
四、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
五、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
七、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次向特定对
象发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
八、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
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九、本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，非经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本次向特定对象发行股 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司本次向特定对象发行股
指
票、本次发行 票
太平鸟、发行人、公司 指 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
女装公司 指 宁波太平鸟时尚女装有限公司，为发行人的前身
太平鸟集团 指 太平鸟集团有限公司，为发行人的控股股东
鹏源环球 指 鹏源环球控股有限公司，为太平鸟集团的控股股东
泛美公司 指 宁波泛美投资管理有限公司，为发行人发起人之一
宁波禾乐投资有限责任公司，曾用名为宁波禾乐投资股份有
禾乐投资 指
限公司，为发行人发起人之一
Proven 指 Proven Success Investments Limited，为发行人发起人之一
杭州太平鸟 指 杭州太平鸟时装有限公司，发行人全资子公司
宁波太平鸟风尚服饰有限公司，发行人全资子公司，曾用名
风尚服饰、风尚男装 指
为宁波太平鸟风尚男装有限公司
乐町服饰 指 宁波乐町时尚服饰有限公司，发行人全资子公司
宁波太平鸟制造 指 宁波太平鸟服装制造有限公司，发行人全资子公司
池州太平鸟制造 指 池州太平鸟服装制造有限公司，发行人全资子公司
宜昌太平鸟制造 指 宜昌太平鸟服装制造有限公司，发行人全资子公司
太平鸟物流 指 慈溪太平鸟物流有限公司，发行人全资子公司
潮服饰营销公司、太平 宁波太平鸟潮服饰营销有限公司，发行人全资子公司，曾用
指
鸟研究院 名为宁波太平鸟时尚服饰创意研究院有限公司
太平鸟网络科技 指 宁波太平鸟网络科技有限公司，发行人全资子公司
太平鸟服饰营销公司 指 宁波太平鸟服饰营销有限公司，发行人全资子公司
太平鸟电子商务 指 宁波太平鸟电子商务有限公司，发行人全资子公司
悦尚童装 指 宁波太平鸟悦尚童装有限公司，发行人全资子公司
宁波酷博莱拉服饰有限公司，发行人全资子公司，曾用名为
酷博莱拉服饰 指
宁波太平鸟魔法网络科技有限公司
贝甜服饰 指 宁波贝甜时尚服饰有限公司，发行人全资子公司的子公司
乐町营销公司 指 宁波乐町服饰营销有限公司，发行人全资子公司的子公司
风尚营销公司、男装营 指 宁波太平鸟风尚服装销售有限公司，发行人全资子公司的子
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销公司 公司，曾用名为宁波太平鸟男装营销有限公司
町尚科技 指 宁波町尚科技有限公司，发行人全资子公司的子公司
池州太平鸟盛泰服装制造有限公司，发行人全资子公司的子
池州太平鸟盛泰 指
公司
法国太平鸟 指 Peacebird（france）Holding，发行人全资子公司
Peacebird Fashion International Co., Limited，发行人全资子公
香港太平鸟 指
司
鹏源供应链管理 指 浙江鹏源供应链管理有限公司，发行人控股股东控制的企业
宜昌创意投资 指 宜昌太平鸟创意投资有限公司，发行人控股股东控制的企业
池州太平鸟时尚创意发展有限公司，发行人控股股东控制的
池州创意发展 指
企业
浙江鹏源物产控股有限公司，曾用名为宁波鹏源物产控股有
鹏源物产控股 指
限公司，发行人控股股东控制的企业
鹏源资产管理 指 宁波鹏源资产管理有限公司，发行人控股股东控制的企业
股东大会 指 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
监事会 指 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限公司
《公司章程》 指 《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《注册办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《适用意见第 18 号》 指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票
《募集说明书》 指
募集说明书》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2020 年度、
2021 年度、2022 年度财务报表分别出具的信会师报字[2021]
《审计报告》 指
第 ZF10220 号、信会师报字[2022]第 ZF10172 号、信会师报
字[2023]第 ZF10444 号《审计报告》
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《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份
本法律意见书 指
有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份
《律师工作报告》 指
有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
中信建投、保荐人、主
指 中信建投证券股份有限公司
承销商、保荐机构
立信、立信所、立信事
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、审计机构
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
特别说明：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系
计算中四舍五入所致。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次向特定对象发行股票的批准程序及内容
经审查发行人相关董事会、股东大会的通知、议案、表决票、决议、会议记
录等材料，本所律师认为发行人已按照《公司法》《证券法》《管理办法》及《公
司章程》规定的程序作出本次向特定对象发行股票的决议。
1、2023 年 3 月 21 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特
定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项
的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议
案》《关于提请股东大会批准股东免于发出要约的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
等议案。
2、2023 年 5 月 12 日，发行人召开 2022 年度股东大会，审议通过了以下议
案：
（1）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
（2）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》：
①发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
②发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通
过并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。
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③发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为禾乐投资，发行对象以现金方式认购。
④定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届
董事会第十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.00 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
⑤发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不低于 47,058,824 股且不超过 58,823,529
股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册
的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交
易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时
的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。
⑥限售期
本次发行对象禾乐投资认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束
之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
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本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后按中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
⑦募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币 80,000 万元（含本数）且
不超过人民币 100,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流
动资金。
⑧上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
⑨本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的
股份比例共享。
⑩本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行股票方案之日起 12 个月。
（3）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》。
（4）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
（5）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》。
（6）审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
（7）审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
及相关主体承诺事项的议案》。
（8）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的议案》。
（9）审议通过了《关于提请股东大会批准股东免于发出要约的议案》。
（10）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办
理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》：
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为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，股东大会授权董事会
及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的全部事宜，
包括但不限于：
①授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部
门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终
方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行
价格、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与
本次发行方案相关的一切事宜；
②授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管
部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
③授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股
票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于认购协议、承销与保
荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的
财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
④在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相
关事宜；
⑤授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
⑥如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对
象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议
通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续
办理本次向特定对象发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行
数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；
⑦办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于根
据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的
范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
⑧在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实
施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施
本次向特定对象发行股票计划；
⑨授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规
定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
⑩授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人
士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；
除第④、⑤项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（二）查验及结论
本所律师核查了发行人第四届董事会第十一次会议、2022 年度股东大会的
相关材料，并根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事
规则》等相关规定，对会议表决程序等事项进行了核查。
经查验，本所律师认为：
1、股东大会的程序合法
发行人 2022 年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程
序、表决结果等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、股东大会的内容合法
发行人 2022 年度股东大会所通过的决议均在《公司法》《公司章程》所规
定的股东大会职权范围之内，合法、有效。
3、授权范围及程序合法、有效
发行人 2022 年度股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对
象发行股票相关事宜的授权行为，其授权所涉内容均属股东大会的职权范围，授
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权行为本身亦属股东大会的职权。股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本
次向特定对象发行股票相关事宜的授权范围及程序均合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票方案已取得了
发行人内部有权机构的批准。本次向特定对象发行股票尚待上交所审核通过并
经中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立
发行人系由太平鸟集团、陈红朝、Proven、泛美公司、禾乐投资、翁江宏等
六名发起人共同发起设立，并于 2012 年 12 月 5 日经宁波市工商行政管理局核准
登记而依法成立的股份有限公司。
2016 年 12 月 2 日，中国证监会出具《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2976 号），核准发行人首次
公开发行不超过 5,500 万股新股。根据公司公告的《首次公开发行 A 股股票上市
公告书》，公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]5
号文批准同意。发行人发行的人民币普通股股票于 2017 年 1 月 9 日在上交所上
市，证券简称“太平鸟”，证券代码“603877”。
（二）发行人依法有效存续
1、依据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份公司。截至
本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要
破产、解散、被责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市地位的其
他情形。
2、截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
名称 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
统一社会信用代码 91330200730186169P
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 浙江省宁波市海曙区环城西路南段 826 号
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法定代表人 张江平
注册资本 47,672.779 万元[注]
成立日期 2001 年 9 月 10 日
营业期限 2011 年 9 月 16 日至长期
一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；服装制造；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；鞋
帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；羽毛（绒）及制品制造；
经营范围 服饰制造；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；文具用品批发；
文具用品零售；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器
械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
登记机关 宁波市市场监督管理局
[注]：发行人工商登记的注册资本现为人民币 47,672.779 万元。根据发行人《2023 年第
一季度报告》及公司 2023 年 3 月 31 日的股东名册并经查验，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人股份总数为 476,448,261 股。
3、根据《审计报告》、报告期内年度报告及《2023 年第一季度报告》，2020
年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月归属于发行人股东的净利润（以扣
除非经常性损益后孰低原则）分别为 56,107.40 万元、52,034.04 万元、-2,684.09
万元、17,796.70 万元，发行人具有持续经营的能力。
（三）查验及结论
本所律师查验了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料，并查验了
发行人目前持有的《营业执照》，发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大
会会议资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行
股票所需的主体资格。
2、发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，
发行人系合法存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上
市公司，具有持续经营能力，不存在依法或依《公司章程》需要终止的情形，
具有本次向特定对象发行股票的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市的人
民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行对象为公司控股股东全
资子公司禾乐投资，每股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同种
类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第
四届董事会第十一次会议决议公告日：2023 年 3 月 22 日），发行价格为不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，本次发行价格确定为
17.00 元/股，发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，
也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了本次
关于向特定对象发行股票的相关议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出
决议”的要求。
4、本次发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开
发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合
经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证
券监督管理机构规定”的规定。
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（二）公司不存在《管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的相关情形，符合《管理办法》第十一条及《适用意见第 18 号》第二条
的规定
1、根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》及立信所出具的《关
于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使
用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZF10182 号），发行人不存在擅
自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
2、根据立信所就发行人 2022 年财务报告出具的信会师报字 [2023]第
ZF10444 号《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大
方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保
留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除
的情形。
3、根据本所律师登录中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易
所 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等查询及相关董事、监事和高级管理人员出具
的调查表，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
4、根据本所律师登录中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易
所 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等查询及相关董事、监事和高级管理人员出具
的调查表、相关主管机构出具的无犯罪记录证明及相关法院出具的诉讼情况查
询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5、根据本所律师登录中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易
所 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
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（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等查询及发行人控股股东、实际控制人出具的
调查表、相关主管机构开具的合规证明等，发行人的控股股东、实际控制人最近
三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、根据本所律师登录中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易
所 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等查询及发行人相关主管机构开具的合规证明
等，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
（三）发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定
1、根据发行人 2022 年度股东大会审议通过的本次发行方案以及《宁波太平
鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》等文件，发行人
本次向特定对象发行募集资金总额在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资
金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、根据发行人 2022 年度股东大会审议通过的本次发行方案以及《宁波太平
鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》等文件，发行人
本次向特定对象发行募集资金总额在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资
金。本次募集资金使用不存在为持有财务性投资或直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司的情形。
3、根据发行人 2022 年度股东大会审议通过的本次发行方案以及《宁波太平
鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》等文件，发行人
本次向特定对象发行募集资金总额在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资
金。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（四）发行人本次向特定对象发行股票符合《适用意见第 18 号》的相关规
定
1、关于融资规模
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《适用意见第 18 号》规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行
的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
根据发行人 2022 年度股东大会审议通过的本次发行方案以及《宁波太平鸟
时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》等文件，本次向特
定对象发行股票的数量不低于 47,058,824 股且不超过 58,823,529 股，不超过本次
发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为
准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交
易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时
的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本所律师认为，公司本次拟发行股份数量满足《适用意见第 18 号》规定的
融资规模的要求。
2、关于时间间隔
《适用意见第 18 号》规定，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股
票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个
月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，
相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定
对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资
金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内未有上述募集资
金行为，符合《适用意见第 18 号》规定的时间间隔的要求。
（五）查验及结论
本所律师对照《证券法》《管理办法》《适用意见第 18 号》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，通过查询相关资料、向发行人查证、参考其他专业机
构的专业意见等方式对发行人本次向特定对象发行股票并上市的实质条件逐项
进行了查验。
经查验，本所律师认为：
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发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发
行股票的实质条件要求。
四、发行人的设立
经查验发行人工商登记资料，发行人系由太平鸟集团、陈红朝、Proven、泛
美公司、禾乐投资、翁江宏等六名发起人共同发起设立，并于 2012 年 12 月 5
日经宁波市工商行政管理局核准登记而依法成立的股份有限公司。
本所律师核查了发行人设立时的相关文件后认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，并得到有权部门的批准。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
1、根据宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330200730186169P 的《营业执照》，发行人经营范围为：“一般项目：服装
服饰零售；服装服饰批发；服装制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；专业设计服务；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；
化妆品零售；羽毛(绒)及制品制造；服饰制造；日用品销售；日用百货销售；针
纺织品销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；文化用品设
备出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用口罩（非医用）销售；第
一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）”。
根据本所律师现场核查及抽查发行人的经营性合同，本所律师认为，发行人
实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，日常经营业务符合法
律、法规和发行人《公司章程》的规定。
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2、经核查发行人的审计报告及经营性合同，本所律师认为，发行人有独立
自主经营能力，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控
股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见
《律师工作报告》正文部分之九“关联交易及同业竞争”）。
综上，本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的经营设备和配套设施，合法
拥有与生产经营有关的土地、房屋、生产经营设备以及商标、专利的所有权。（详
见《律师工作报告》正文部分之十“发行人的主要财产”）。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人的《公司章程》，发行人董事会共设 9 名董事，其中独立董
事 3 名；监事会共设 3 名监事，其中 2 名为职工代表监事。
2、根据发行人的董事会决议，发行人聘有总经理 1 名，副总经理 4 名、财
务总监兼任董事会秘书 1 名。
3、经本所律师核查，发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度，完全独
立于关联企业；截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他
行政职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务
人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1、本所律师核查了发行人的《公司章程》和相关会议资料，发行人的《公
司章程》对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权利、义务作了明确的
规定。发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》，对股东大会、董事会、监事会等机构的设置及其权利、义务作了更
为详尽的规定。
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2、发行人的现行组织结构如下：
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、经本所律师核查，发行人设有独立的财经管理中心，专事发行人的会计
记录和核算工作，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规
范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人董事会下设审计
委员会，并设有审计部，负责发行人内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
2、发行人独立依法纳税，经本所律师查验发行人的纳税申报表及完税证明，
发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统及面向市场自主经营
的能力
经本所律师核查，发行人设有与其经营业务相适应的产品研发中心、供应链
管理中心、零售运营中心、战略规划中心、质量流程与数字化中心、财经管理中
心、人资中心、审计法务中心、总裁办等业务部门，设立的业务部门均各自独立，
且独立于任何股东或其他关联方。发行人针对采购、生产和销售工作，已建立了
相应的管理制度，并配备了相应的人员。
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综上，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（七）查验及结论
本所律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：
1、核查了发行人及相关关联方登记的经营范围、发行人的相关业务合同和
《审计报告》。
2、查验了发行人的房屋所有权证、土地使用权证、不动产权证，发行人名
下专利权证书及商标权证书、并通过查询中国商标网、国家知识产权局网站等方
式对相关权属的合法有效性进行了复核。
3、取得了发行人的书面说明，并对发行人董事、监事、高级管理人员进行
了问卷调查。
4、核查了发行人的营业执照及发行人近三年纳税申报材料。
5、实地查看了发行人的生产经营和办公场所。
经查验，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面
均独立于股东单位，不存在依赖于股东单位及其关联方的情形。发行人具有面
向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人股东
经查验，发行人依法设立（详见《律师工作报告》正文部分之四“发行人的
设立”）时的发起人包括太平鸟集团、陈红朝、Proven、泛美公司、禾乐投资、
翁江宏。
（二）发行人的现有股东
根据发行人《2023 年第一季度报告》及公司 2023 年 3 月 31 日的股东名册，
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
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序 持股比例
股东姓名或名称 持股数量（股） 质押股份（股）
号 （%）
1 太平鸟集团 205,539,588 43.14 28,000,000
2 陈红朝 44,435,500 9.33 -
3 泛美公司 42,168,000 8.85 22,168,000
4 宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙） 29,500,000 6.19 15,754,000
5 张江波 24,156,612 5.07 -
6 禾乐投资 17,724,307 3.72 -
7 香港中央结算有限公司 15,564,838 3.27 -
8 高路峰 5,999,900 1.26 -
9 翁江宏 5,147,156 1.08 -
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
10 3,500,000 0.73 -
－融通 1 号证券投资基金
合计 393,735,901 82.64 65,922,000
（三）发行人的控股股东和实际控制人
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人股份总数为 476,448,261 股，太平鸟集团直
接持有公司 205,539,588 股股份，占发行人总股本的 43.14%，通过泛美公司间接
控制发行人 8.85%的股份，通过宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）间接控制发
行人 6.19%的股份，通过禾乐投资间接控制发行人 3.72%的股份，通过宁波鹏源
资产管理有限公司间接控制发行人 0.13%的股份，为发行人的控股股东。
鹏源环球拥有太平鸟集团 100%的股权，为太平鸟集团的唯一股东，张江平、
张江波合计持有鹏源环球 100%的股权，且张江平与张江波系兄弟关系，张江平
和张江波为发行人的实际控制人。
张 江 平 ， 1967 年 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
330227196705******，住址：浙江省宁波市江北区环城北路西段****。
张江波，1968 年生，中国国籍，拥有新加坡境外永久居留权，身份证号码：
330227196811******，住址：浙江省宁波市海曙区环城西路南段****。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经查验，本所律师认为发行人的实际控制人为中国国籍自然人，其法定住所
在中国境内，依法具有民事权利能力和完全民事行为能力，具备法律、法规和规
范性文件规定的出资资格。
（四）发行人主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人《2023 年第一季度报告》及公司 2023 年 3 月 31 日的股东名册
并经查验，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人股份总数为 476,448,261 股，太平鸟
集团直接持有公司 205,539,588 股股份，占发行人总股本的 43.14%，泛美公司直
接持有公司 42,168,000 股股份，占发行人总股本的 8.85%，宁波鹏灏投资合伙企
业（有限合伙）直接持有公司 29,500,000 股股份，占发行人总股本的 6.19%，其
质押情况如下：
质押股数占公司总股本的
序号 出质人 质押股数（股）
比例（%）
1 太平鸟集团 28,000,000 5.88
2 泛美公司 22,168,000 4.65
宁波鹏灏投资合伙企业（有
3 15,754,000 3.31
限合伙）
合计 65,922,000 13.84
经本所律师核查，发行人控股股东太平鸟集团及持股 5%以上股东泛美公司、
宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）将其持有的部分公司股份质押用于办理融资
的行为已依照相关法律规定履行相关手续，合法合规，上述股权质押不会影响发
行人控制权的稳定。除上述质押外，发行人控股股东及其他持股 5%以上的主要
股东所持有的股份不存在其他质押或冻结的情形，不存在纠纷和潜在的法律风
险。
（五）查验及结论
本所律师查验了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料，查验了中
证登提供的股东名册，获取了相关股权质押合同。
经查验，本所律师认为：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、发行人的实际控制人为中国国籍自然人，其法定住所在中国境内，依法
具有民事权利能力和完全民事行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定的
出资资格。
2、发行人控股股东太平鸟集团及其他持股 5%以上的主要股东将其持有的
部分公司股份质押用于办理融资的行为已依照相关法律规定履行相关手续。
七、发行人的股本及其演变
本所律师就发行人截至报告期末的股本及演变查验了发行人相关董事会或
股东大会决议、审计报告、验资报告及发行人的工商登记资料、中证登提供的数
据等资料并通过国家企业信用信息公示系统等网站进行了搜索查验。
经查验，本所律师认为：
发行人截至报告期末的股本变动符合有关法律、法规、规范性文件及发行
人《公司章程》的规定，合法、有效。
八、发行人的业务
本所律师就发行人的业务核查了发行人的《营业执照》《公司章程》、工商
登记全套资料、《审计报告》及发行人报告期内的定期报告、发行人提供的经营
性合同、发行人的相关资质证照等。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
2、发行人报告期内的主营业务未发生重大变更。
3、发行人报告期内的主营业务突出。
4、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、相关关联法人的工商登记资
料或登陆国家企业信用信息公示系统核查基本情况，发行人提供的董事、监事及
高级管理人员名单。
2、本所律师就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易事项通过下列方
式进行了查验：
（1）《审计报告》及发行人定期报告、独立董事就发行人报告期内的关联
交易发表的独立意见；
（2）查验《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易管理制度》等制度中关于关联交易决策、回避程序的规定；
（3）取得实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员的调查表；
3、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师查验了各关联
企业的经营范围，并取得了公司的说明、独立董事出具的《关于公司是否存在同
业竞争及避免同业竞争有关措施有效性的独立意见》、实际控制人及控股股东的
书面承诺。
经查验，本所律师认为：
1、报告期内发行人与关联方的关联交易系发行人与其关联方之间发生的正
常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，前述关联交易协议
的内容客观，发行人报告期内的关联交易具有必要性、合理性，定价依据体现
了市场化原则，关联交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况，关联交
易对发行人独立经营能力不构成重大不利影响，不存在发行人通过关联交易操
纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2、本次发行对象禾乐投资认购发行人向特定对象发行股票构成关联交易，
认购价格符合《管理办法》的规定，且已经发行人董事会、股东大会审议通过，
关联股东已回避表决。除认购对象为关联方外，发行人不会因本次募投项目的
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实施而新增关联交易。本次认购不存在违反发行人、控股股东和实际控制人已
作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。
3、发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及
《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。报告期内发
生的关联交易的决策程序具有合法性，信息披露具有规范性。
4、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，控股股东、实际控制人已承诺将采取措施避免今后出
现同业竞争，目前承诺处于正常履行中，不存在违反承诺的情形，不存在损害
上市公司的情形。本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师就发行人截至 2023 年 3 月 31 日的主要财产，通过下列方式进行了
查验：
1、收集了发行人名下的房屋所有权证、土地使用权证、不动产权证复印件，
并查验了相关权证的原件。
2、取得发行人的商标权、专利权证书并查验了相关文件的原件，并取得国
家知识产权局出具的《商标档案》、国家知识产权局出具的《证明》，通过中国
商标网、国家知识产权局网站查询了权属状态、权利变更事项等信息；
3、实地重点查看了发行人及其下属控股子公司的经营场所等。
经核查，本所律师认为：
1、发行人所拥有的不动产权、房产所有权和土地使用权不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
2、发行人系以购买、自行申请等方式取得生产经营设备、商标、专利等资
产。发行人以该等方式取得所有权的方式合法、合规、真实、有效。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
本所律师就发行人截至 2023 年 3 月 31 日的重大合同和重大债权债务进行了
如下查验：
1、从发行人处取得尚在履行的重大采购、销售、租赁等合同，并查验了相
关合同的原件；
2、取得发行人及其子公司所在地税务、环保、质监、工商、安监、国土、
社保、公积金等部门出具的证明文件；
3、根据发行人提供的说明，并与《审计报告》及发行人定期报告的内容及
数据进行了核对。
经核查，本所律师认为：
1、发行人正在履行的重大合同合法、有效，该等合同履行不存在法律障碍。
2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
3、除《律师工作报告》正文部分之九“关联交易及同业竞争”所述债权债
务外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务。发行人不存在为股东及其关
联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，本所律师调取并查阅了发行人的
工商登记资料，查阅了立信出具的审计报告，查阅了发行人报告期内的三会资料
及公告文件。
经查验，本所律师认为：
1、发行人在报告期内没有进行过合并、分立、资产置换、资产剥离、重大
资产出售或收购等行为。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、发行人报告期内的增资、减资行为符合有关法律、法规、规范性文件及
发行人《章程》的规定，合法、有效。
3、发行人目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购
等情形存在。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改查询了发行人在工商行政管理局登记
备案的历次章程、发行人相关董事会及股东大会决议。
经查验，本所律师认为：
1、发行人报告期内《公司章程》的制定及修改均由股东大会审议通过或经
股东大会授权，已履行法定程序；
2、发行人报告期内章程修订符合《公司法》以及中国证监会的相关规定；
发行人《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人三会的规范运作查验了发行人提供的组织架构图、各项议
事规则及制度，发行人报告期内股东大会、董事会及监事会决议及资料，发行人
《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公
告编号：2023-020）等资料并就与三会召开的相关事项向发行人相关人员进行了
询问。
经查验，本所律师认为：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了规范的法人治理
结构和健全的组织机构。
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2、发行人具有健全的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、除《律师工作报告》披露的情形外，发行人报告期内历次股东大会、董
事会、监事会会议的召开和决议内容不存在违反有关法律、法规及规范性文件
的情形，决议内容合法、合规、真实、有效，发行人报告期内股东大会、董事
会的历次授权和重大决策不存在违反有关法律、法规及发行人《公司章程》规
定的情形，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况查验了发行人在报
告期内历届董事、监事及高级管理人员的产生及更换的内部决议，董事、监事、
高级管理人员的简历，发行人工商登记资料中相关人员的备案资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，不存
在有关法律、法规及规范性文件、发行人《公司章程》所禁止任职的情形。
2、发行人董事、监事及高级管理人员的变更均履行了必要的法律程序，上
述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
本所律师就发行人的税务做出了如下核查：
1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了发行人及
其子公司报告期内的审计报告、定期报告及《中华人民共和国企业所得税法》等
法律、法规及规范性文件的规定。
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2、就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《审计
报告》、定期报告以及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性
文件。
3、就发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人
及其子公司报告期内取得的重大财政补贴的相关文件及收款凭证。
4、就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人报告期内的纳税申报情况，
从相关主管税务机关取得发行人报告期内守法情况的证明。
经查验，本所律师认为：
1、报告期内发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的
要求。
2、报告期内发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、报告期内发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内依法申报纳税，未因税务方面的违法、违规行为而受到
税务机关的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人及其子公司的环保、质监、工商、国土、住建、安全生产、社保、
公积金等情况，本所律师取得了相关政府部门出具的证明文件，查阅了有关监管
规定，登陆了相关主管部门网站对发行人及其子公司报告期内的合规情况进行核
查等。
经查验，本所律师认为：
1、发行人主营业务不属于高耗能、高排放行业，主要能源消耗和污染物排
放符合国家及地方相关标准、规定，报告期内发行人及其子公司未发生过环境
污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行
政处罚的情形。
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2、发行人报告期内不存在因违反有关质监、工商、国土、住建等法律、法
规规定而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人董事会、股东大会就
募集资金项目及其可行性进行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理
制度》《前次募集资金使用情况报告》及立信出具的《关于宁波太平鸟时尚服饰
股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报
告》。
经查验，本所律师认为：
1、本次募集资金投资项目已经公司股东大会审议通过，本次募集资金项目
无需取得政府部门备案、环评、用地审批。发行人的主营业务及本次募投项目
均不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金
投资后，不存在新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目的情形。
2、发行人能够就前次募集资金的使用履行相关信息披露义务，不存在管理
违规的情形。
十九、发行人业务发展目标
本所律师就发行人的业务发展目标，核查了发行人报告期内的定期报告、 募
集说明书》，通过查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《上市公司行
业分类指引》《产业结构调整指导目录》分析了与发行人所从事的主营业务有关
的产业政策。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的业务发展目标与主营业务一致。
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2、发行人的业务发展目标所涉及的事项不是现行法律、法规及规范性文件
禁止的事项。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人报告期内的诉讼、仲裁
《上市规则》第 7.4.1 条规定：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当
及时披露：（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无
效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额
的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公
司也应当及时披露。”
根据发行人提供的材料、说明及本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人不存在前述《上市规则》规定的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人仅有一笔标的金额 500 万元以上的且发行人
作为被告的尚未了结诉讼事项，具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
（二）发行人报告期内的行政处罚
根据发行人提供的资料、说明及本所律师的核查，发行人不存在尚未了结的
或可预见的重大行政处罚案件。报告期内发行人及其重要子公司存在被行政处罚
的情形，但该等处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性法律障碍，
具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
（三）根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东及实际控制人
出具的说明，并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上
股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
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（四）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明及提供的材料，并
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐人等中介机构
处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明书（申
报稿）》。
发行人编制的本次发行《募集说明书（申报稿）》定稿后，本所律师仔细审
阅了该《募集说明书（申报稿）》全文，特别是对发行人在《募集说明书（申报
稿）》中所引用的本所为本次发行所出具的本法律意见书和《律师工作报告》的
相关内容作了合理核验。本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书（申报稿）》
不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他事项
（一）董事会前确定发行对象的相关事项
本次发行为向特定对象禾乐投资发行股票，禾乐投资系发行人控股股东太平
鸟集团的全资子公司，穿透至最终持有人为发行人的实际控制人张江平、张江波
先生。
张江平、张江波先生、太平鸟集团、禾乐投资均出具了《关于认购向特定对
象发行股票合规事宜的承诺》《关于特定期间不减持股份的承诺》。
经查验，本所律师认为本次认购对象在定价基准日前六个月内不存在减持
发行人股份的情形，发行人的实际控制人、控股股东及本次发行对象已出具“从
定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺，不存在违规
持股、不当利益输送等情形，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护
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公司及中小股东合法权益，符合《管理办法》等相关规定。本次发行不涉及证
监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。
（二）业务经营的相关事项
本所律师取得并查阅了发行人定期报告、同行业上市公司的定期报告、募集
说明书等相关资料，并就公司主营业务情况访谈了公司相关负责人。
本所律师和保荐机构已督促发行人披露对投资者作出价值判断和投资决策
所必需的信息，确保相关信息具备真实性、准确性、完整性，简明清晰、通俗
易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）财务性投资和类金融业务的相关事项
本所律师对发行人财务总监进行了访谈，以了解发行人对外投资的基本情
况，及发行人是否对外进行财务性投资和类金融业务等相关情况；取得并查阅发
行人财务明细账，投资相关交易的合同等。
本所律师认为，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包
括类金融业务）的情形。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本法律意
见书出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，发行人符合《适用
意见第 18 号》第一条的相关要求。发行人不存在类金融业务。
二十三、本次发行的总体结论性意见
综上所述，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请向特定
对象发行股票的准备工作。发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定的公司向特定对象发行股票的主体资格和实质
条件，不存在影响本次发行的重大法律问题，合法合规。发行人本次向特定对
象发行股票尚待上交所审核通过并经中国证监会注册。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有
限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 波
负责人： 经办律师：
顾功耘 张灵芝
经办律师：
李 青
年 月 日
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京
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