中信建投证券股份有限公司
关于
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人
二〇二三年六月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵彬彬、闫明庆根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发
行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................ 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................ 4
三、发行人基本情况............................................................................................ 6
四、保荐人与发行人关联关系的说明.............................................................. 10
五、保荐人内部审核程序和内核意见.............................................................. 11
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查.................................................. 12
第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 14
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 15
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查.......................................... 15
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.............................................. 15
第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 16
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................................... 16
二、本次发行符合相关法律规定...................................................................... 16
三、发行人的主要风险提示.............................................................................. 23
四、发行人的发展前景评价.............................................................................. 27
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论.......................................................... 31
3-1-2
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本证券发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、主承销商、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
太平鸟/发行人/公司/上市公
指 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
司
《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年向特定对象
募集说明书/本募集说明书 指
发行股票募集说明书》
太平鸟集团/控股股东 指 太平鸟集团有限公司
实际控制人 指 张江平、张江波
A股 指 人民币普通股
公司章程 指 发行人公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见
指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
第 18 号》
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
独立董事 指 发行人独立董事
监事或监事会 指 发行人监事或监事会
律师 指 上海市锦天城律师事务所
会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发行对象、认购对象、禾乐
指 宁波禾乐投资有限责任公司
投资
《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司与宁波禾乐投资有
股份认购协议 指 限责任公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协
议》
元、万元、亿元 指 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元
2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月和 2020 年 12
报告期各期/报告期内、报告
指 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023
期各期末
年 3 月 31 日
注：本证券发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数
点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定赵彬彬、闫明庆担任本次向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
赵彬彬先生：保荐代表人，硕士研究生，注册会计师，具有法律职业资格，
现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的主要项目有：
宁德时代、金龙鱼、百华悦邦等首次公开发行股票项目；盘江股份、连云港、宁
波银行、华夏银行、宁德时代等非公开/向特定对象发行股票项目；兴业银行可
转债、贵阳银行优先股、宁波银行配股等其他再融资项目。作为保荐代表人现在
尽职推荐的项目有：连云港向特定对象发行股票（在审项目）。在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
闫明庆先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会执行总经理。曾主持或参与的项目有：贵阳银行、岭南园林、中国银河、
百华悦邦、金龙鱼等首次公开发行股票项目；宁波银行、盘江股份、贵阳银行、
华联综超、中核钛白、石基信息、炼石有色等非公开发行股票项目；以及兴业银
行可转债、宁波银行配股、中信银行优先股、贵阳银行优先股、燕京啤酒公开增
发、皇氏集团重大资产重组、创世纪发行股份购买资产等其他再融资项目。作为
保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为胡鹏程，其保荐业务执行情况如下：
胡鹏程先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
副总裁，曾主持或参与的项目有：创世纪发行股份购买资产、宁波银行配股、兴
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保荐人出具的证券发行保荐书
业银行可转债、牧原股份可转债、贵阳银行非公开、居然之家非公开、宁波银行
非公开、贵阳银行优先股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上
市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括史唯西、刘佳扬、宋睿、李博琛、邓博文、
谭刘。
史唯西先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
副总裁，曾主持或参与的项目有：侨龙应急、三达膜、有研粉材等首次公开发行
股票项目，凯龙股份可转债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘佳扬先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾主持或参与的项目有：盘江股份非公开、创世纪发行股份购买资产
等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
宋睿先生：硕士研究生学历，律师职业资格，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会高级经理，曾参与的项目主要有：贵阳银行非公开、华银电力非公
开、兴业银行可转债、宁波银行配股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李博琛先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾参与的项目主要有：兴业银行可转债、宁波银行配股、盘江股份非
公开等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
邓博文先生：硕士研究生学历，律师职业资格，现任中信建投证券投资银行
业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关规定，执业记录良好。
谭刘先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经
理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
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保荐人出具的证券发行保荐书
规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称： 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
注册地址： 浙江省宁波市海曙区环城西路南段 826 号
成立时间： 2001年9月10日
上市时间： 2017年1月9日
注册资本： 476,727,790元
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称 太平鸟
股票代码： 603877.SH
法定代表人： 张江平
董事会秘书： 王青林
联系电话： 0574-56706588
互联网地址： www.peacebird.com
一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；服装制造；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；专业设计服务；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化
妆品零售；羽毛（绒）及制品制造；服饰制造；日用品销售；
主营业务： 日用百货销售；针纺织品销售；文具用品批发；文具用品零
售；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；日用口罩（非医用）销售；第
一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
本次证券发行的类型： 向特定对象发行股票
（二）本次发行前后股权结构
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 3,782,175 0.79 62,605,704 11.70
无限售条件股份 472,666,086 99.21 472,666,086 88.30
合计 476,448,261 100.00 535,271,790 100.00
注：按本次向特定对象发行股数上限 58,823,529 股进行测算。
（三）发行人前十名股东情况
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保荐人出具的证券发行保荐书
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前 10 名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例(%)
1 太平鸟集团有限公司 205,539,588 43.14
2 陈红朝 44,435,500 9.33
3 宁波泛美投资管理有限公司 42,168,000 8.85
4 宁波鹏灏投资合伙企业(有限合伙) 29,500,000 6.19
5 张江波 24,156,612 5.07
6 宁波禾乐投资有限责任公司 17,724,307 3.72
7 香港中央结算有限公司 15,564,838 3.27
8 高路峰 5,999,900 1.26
9 翁江宏 5,147,156 1.08
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－融通
10 3,500,000 0.73
1 号证券投资基金
合计 393,735,901 82.64
（四）发行人历次筹资情况
1、2016 年首次公开发行股票并上市
2016 年 12 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2976 号）核准，向社
会公开发行人民币普通股 55,000,000 股，发行价格为 21.30 元/股，募集资金总额
为 1,171,500,000.00 元，扣除发行费用 90,873,018.89 元，实际募集资金净额为
1,080,626,981.11 元。该等股份于 2017 年 1 月在上交所挂牌交易，股票简称为“太
平鸟”，股票代码为 603877.SH。
2、2021 年公开发行可转换公司债券
2021 年 7 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]646 号）核准，
同意太平鸟向社会公开发行面值总额为 80,000.00 万元可转换公司债券，募集资
金 总 额 为 人 民 币 800,000,000.00 元 ， 扣 除 前 期 不 含 税 承 销 保 荐 费 人 民 币
4,245,283.02 元，扣除其他不含税发行费用合计人民币 2,093,396.22 元，募集资
金净额为人民币 793,661,320.76 元。
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保荐人出具的证券发行保荐书
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
发行人近三年现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度 2022年度 2021年度 2020年度
现金分红金额（含税） 13,679.25 28,502.13 37,696.16
归属于母公司所有者的净利润 18,472.07 67,726.39 71,280.71
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 74.05% 42.08% 52.88%
最近三年累计现金分红额 79,877.54
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 52,493.06
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司
152.17%
所有者的年均净利润
注 1：公司于 2022 年 3 月 9 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购
股份的议案》，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，上市公司以现
金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该
年度现金分红的相关比例计算，公司 2022 年以现金方式回购股份计入现金分红的金额 6,582.83 万元。
注 2：公司 2022 年度利润分配方案已于 2023 年 5 月 12 日经公司 2022 年年度股东大会审议通过但尚未实
施。
发行人最近三年累计现金分红额为 79,877.54 万元，最近三年实现的归属于
母公司所有者的年均净利润为 52,493.06 万元，最近三年累计现金分红金额占最
近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为 152.17%，发行人现金分红比
例较高。
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总计 795,277.92 855,105.22 1,019,445.70 854,136.11
负债总计 356,073.29 439,778.46 592,438.13 464,096.38
股东权益合计 439,204.62 415,326.76 427,007.57 390,039.73
归属于母公司股东权益合计 438,160.29 414,274.61 426,770.32 389,742.06
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 207,361.23 860,163.81 1,092,075.99 938,686.52
营业利润 29,755.28 25,653.14 98,771.30 92,556.21
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保荐人出具的证券发行保荐书
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利润总额 29,801.68 26,159.74 94,934.35 90,641.32
净利润 21,717.00 18,429.60 67,665.96 70,671.20
归属于母公司所有者的净利润 21,724.79 18,472.07 67,726.39 71,280.71
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,481.19 39,882.30 129,999.94 115,436.03
投资活动产生的现金流量净额 55,404.70 59,474.12 -48,360.90 -85,041.61
筹资活动产生的现金流量净额 -12,250.38 -103,104.81 -29,337.32 -33,362.31
现金及现金等价物净增加额 57,635.50 -3,748.39 52,301.72 -2,967.89
期末现金及现金等价物余额 164,512.73 106,877.22 110,625.61 58,323.90
4、每股收益和净资产收益率
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 期间
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2023 年 1-3 月 20.40 1.84 1.84
归属于公司普通股 2022 年度 4.42 0.39 0.39
股东的净利润 2021 年度 16.88 1.44 1.44
2020 年度 19.38 1.51 1.51
2023 年 1-3 月 16.71 1.51 1.51
扣除非经常性损益 2022 年度 -0.64 -0.06 -0.06
后归属于普通股股
东的净利润 2021 年度 12.97 1.10 1.10
2020 年度 15.25 1.19 1.19
注：①上述数据按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证监会公告[2010]2 号）、《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43
号）；②2023 年 1-3 月的加权平均净资产收益率和每股收益数据均为年化后数据。
5、主要财务指标
主要指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
流动比率（倍） 2.15 1.76 1.53 1.39
速动比率（倍） 1.38 1.10 0.99 0.89
资产负债率（%） 44.77 51.43 58.11 54.34
应收账款周转率（次） 17.60 14.81 15.49 13.36
存货周转率（次） 1.64 1.91 2.14 2.17
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保荐人出具的证券发行保荐书
主要指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
总资产周转率（次） 1.00 0.92 1.17 1.21
利息保障倍数（倍） 20.15 4.93 16.22 71.17
每股经营活动产生的现金流量
0.30 0.84 2.73 2.42
净额（元）
每股净现金流量（元） 1.21 -0.08 1.10 -0.06
归属于发行人普通股股东的每
9.20 8.70 8.95 8.18
股净资产（元）
注：①流动比率=流动资产÷流动负债；
②速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
③资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
④应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］；
⑤存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］；
⑥总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总计+期末资产总计）÷2］；
⑦利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出（不含资本化支出））÷利息支出（含资本
化支出）；
⑧每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额÷期末总股
本；
⑨每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额÷期末总股本；
⑩归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末总
股本；
2023 年 1-3 月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均为年化后数据。
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）截至 2023 年 6 月 6 日收盘，保荐人合计持有发行人股票 98,700 股，
保荐人买卖发行人的股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账
户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交
易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，
属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范
畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人已经
制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止
内幕信息不当流通。综上所述，保荐人上述自营业务股票账户买卖发行人股票行
为与发行人本次发行不存在关联关系，保荐人不存在公开或泄露相关信息的情
形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监
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保荐人出具的证券发行保荐书
事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可
能影响保荐人正常履职的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行
委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，
履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规
定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2023 年 5 月 3 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会
审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（以下简称“投行委”）下设立质控部，
对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过
程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目
标。
本项目的项目负责人于 2023 年 5 月 23 日向投行委质控部提出底稿验收申
请；2023 年 5 月 16 日至 2022 年 5 月 17 日，投行委质控部对本项目进行了现场
核查，并于 2023 年 5 月 23 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
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保荐人出具的证券发行保荐书
请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委
员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常
运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2023 年 5 月 25 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2023 年 5 月 31 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向
中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交
所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基
金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资
者募集资金设立的投资基金”，“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的
公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资
金募集和投资运作适用本办法”。
核查对象为本次向特定对象发行的发行对象，即发行人控股股东太平鸟集团
的全资子公司禾乐投资。
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保荐人出具的证券发行保荐书
（二）核查方式
本保荐人根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规，查阅了本次发行对
象的工商登记信息和全套工商档案资料，并进一步查阅了核查对象工商登记信息
或身份证明信息，确认核查对象的性质是否为私募投资基金。
（三）核查结果
本次向特定对象发行的认购对象以其合法自有资金或自筹资金参与本次发
行，不存在向投资者募集资金的行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》所指的私募投资基金，
无需进行相关私募投资基金管理人登记及基金备案程序。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的
有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
同意推荐太平鸟本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22 号）等规定。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保荐人
遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证
券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发
行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本
次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行
符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，
募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次发行方案已经发行人 2023 年 3 月 21 日召开的发行人第四届董事会第十一次
会议及第四届监事会第九次会议审议、2023 年 5 月 12 日召开的发行人 2022 年度股东
大会审议通过。
本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序。在获得中国证
监会同意注册的批复后，发行人将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
综上，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和中国
证监会及上海证券交易所有关业务规则规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市的人民币
普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行对象为公司控股股东全资子公司
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保荐人出具的证券发行保荐书
禾乐投资，每股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同种类股票，每股
发行条件和价格应当相同”的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届
董事会第十一次会议决议公告日：2023年3月22日），发行价格为不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行价格确定为17.00元/股，发行价
格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，
但不得低于票面金额”的要求。
3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已于2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议通过了本次关于向特
定对象发行股票的相关议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。
4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行
证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国
务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定”的规定。
（二）本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《发行注册管理办
法》第十一条以及相关规则的规定
本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行股票是
否符合《发行注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核
查了发行人前次募集资金以来历次公告文件、前次证券发行相关信息披露文件；取得
发行人出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》及会计师出具的《前次募集资金
使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度、项目实施延期情况及未来使用
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保荐人出具的证券发行保荐书
规划；核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期
内重大业务合同；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发
行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发
行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、
董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事
和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告
等。
经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人不存在《发行注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报
告》（信会师报字[2023]第 ZF10182 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未
作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条
第（一）项规定的情形。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
发行人聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022 年度
财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2023]第 ZF10444 号）。发行
人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
经查阅中国证监会及证券交易所公告、发行人上述人员个人履历资料和上述人员
就是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责出具的个人声明，发行人现任
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也不存在最近
一年受到证券交易所公开谴责的情形。
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保荐人出具的证券发行保荐书
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为的情形。
2、本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行股票是
否符合《发行注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核
查本次发行募集资金用途，分析补充流动资金的合理性；核查本次募集资金投资项目
是否会增加新的关联交易、产生同业竞争；就发行人未来业务发展目标，向发行人进
行了解。
经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为：
（1）发行人本次募集资金拟用于补充流动资金，围绕公司主营业务展开，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管
理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的
规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
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保荐人出具的证券发行保荐书
营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
3、本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定
根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》，本次向特定对象发行的发行对象为发行人控股股东全资子公司禾乐投资，
发行对象以现金方式认购。
经核查，本保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办
法》第五十五条、五十八条的规定。
4、本次发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行对象为发行人控股股东全资子公司禾乐投资。根据发行人 2022 年年度
股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次发行
价格和定价原则为：
“本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董
事会第十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行价格。”
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行价格符合《发行注册管理办法》 第五
十六条、第五十七条的规定。
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保荐人出具的证券发行保荐书
5、本次发行限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，
发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述限售安排。限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行限售期等安排符合《发行注册管理办法》
五十九条规定。
6、本次向特定对象发行股票不存在《发行注册管理办法》第六十条的情形
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议
公告日。本次发行股票的董事会决议公告日后，本次发行股票股东大会决议处于有效
期内，本次发行方案未发生重大变化，不存在其他对本次发行定价具有重大影响的事
项，无需召开董事会重新确定本次发行的定价基准日。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《发行注册管理办法》第六十条
的情形。
7、本次向特定对象发行股票不存在《发行注册管理办法》第六十六条的情形
发行人已出具承诺：不存在直接或通过其利益相关方向禾乐投资提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《发行注册管理办法》第六十六
条的情形。
8、本次发行不存在《发行注册管理办法》第八十七条的情形
本次发行对象为发行人控股股东全资子公司，本次发行不会导致发行人的控制权
发生变化。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《发行注册管理办法》第八十七
条的情形。
综上，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》
的有关规定。
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保荐人出具的证券发行保荐书
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》的相关规定：
1、关于融资规模
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合
理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，
拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
本次向特定对象发行股票的数量不低于 47,058,824 股且不超过 58,823,529 股，不
超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量
为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相
关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情
况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。
综上，本次发行符合《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》关
于融资规模的要求。
2、关于时间间隔
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合
理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象
发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个
月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应
间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行
股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易
程序的，不适用上述规定。”
公司本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内未有上述募集资金行
为。
综上，本次发行符合《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》关
于时间间隔的要求。
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保荐人出具的证券发行保荐书
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如
何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股
或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全
部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿
还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特
点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超
过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
本次发行由董事会确定发行对象，发行对象为公司控股股东全资子公司禾乐投
资，募集资金总额不低于人民币 80,000 万元（含本数）且不超过人民币 100,000 万元
（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
综上，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关适用意见。
三、发行人的主要风险提示
（一）对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
1、市场竞争加剧风险
国内服饰行业是一个充分市场化竞争的行业，品牌服装企业的竞争力主要体现在
品牌定位及品牌影响力、研发设计能力、商业模式、营销渠道等方面，其中品牌定位
及品牌影响力是品牌服装企业综合实力的反映。公司所处的国内年轻时尚服饰行业目
前整体处于充分竞争状态，国际和国内品牌众多，竞争较为激烈。若公司不能采取有
效措施提升品牌影响力、扩大市场份额，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水
平将面临下降的风险。
2、宏观经济波动的风险
服饰类商品与食品等其它日常消费品相比弹性较大，易受宏观经济影响。目前，
公司服饰产品的销售市场主要在国内，中国经济形势的重大变化，如经济增长放缓或
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保荐人出具的证券发行保荐书
停滞、消费者预期收入下降等，将很可能影响消费者行为，降低服饰消费频次，减少
服饰消费金额，制约服饰类产品的市场需求，进而对公司经营业绩和财务状况产生不
利影响。
3、服装行业发展不及预期的风险
2023 年以来国内消费需求逐渐得到释放，预计国内服装消费将迎来复苏。但当前
经济仍存在较多不确定因素，在全球经济增速放缓、大宗商品价格上涨等多重因素影
响下，我国服装行业未来可能出现市场需求不足、产业链和供应链接续不畅、生产要
素成本上涨等问题，进而导致行业发展不及预期的风险。
4、品牌运营风险
公司所处的国内年轻时尚服饰行业消费者需求变化较快，同时国际和国内品牌众
多，市场集中度不高，竞争较为激烈。在日益激烈的市场竞争中，如公司品牌宣传及
运营管理不当，将可能面临各品牌的商品品质和时尚度等方面不能持续符合消费者需
求的风险。
5、未能准确把握市场流行趋势变化的风险
近年来，随着社会经济、信息技术的发展演变，特别是新的社交网络、电子支付、
智能设备等新事物的快速兴起和传播，目标消费群体情感体验的注重点、个性表达方
式受此影响不断变化。同时，随着时间的推移，公司目标年龄段的消费群体也在不断
变化。如果主要目标消费群体的服饰消费偏好因上述原因发生重大变化，公司的产品
设计、营销方式等不能及时有效调整，导致与目标消费群体服饰消费偏好产生较大偏
差，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
6、加盟商模式风险
加盟商是公司业务的重要组成部分。由于加盟商在经营决策、商品管理、人员管
理、财务管理等方面独立运营，在日常运营过程中可能会出现执行公司政策不到位、
管理能力难以满足公司要求，甚至出现改为代理其他品牌的情况，从而影响公司的品
牌形象和经营业绩。
7、业绩下滑风险
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保荐人出具的证券发行保荐书
2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月，公司的营业收入分别为
938,686.52 万元、1,092,075.99 万元、860,163.81 万元和 207,361.23 万元，归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 56,107.40 万元、52,034.04 万元、
-2,684.09 万元和 17,796.70 万元。公司 2022 年度业绩出现显著下滑，主要系受宏观经
济增速放缓和外部特定因素影响，国内消费环境整体较为低迷，服装消费需求受到一
定抑制，公司营业收入和销售毛利同比下降；同时，公司店铺租金、员工薪酬等固定
性费用较高，导致盈利水平出现大幅下滑。随着国内消费环境改善、公司组织架构变
革升级，2023 年一季度公司经营情况有所好转。若未来宏观经济形势变化、公司转型
成效不及预期、发生重大外部事件等风险因素个别或共同发生时，则可能会对公司的
盈利情况造成不利影响。
8、存货余额较大的风险
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司存货账面价值分别为
225,658.22 万元、254,000.50 万元、212,470.48 万元、187,494.56 万元，占资产总额比
例分别为 26.42%、24.92%、24.85%、23.58%，存货规模较大。虽然公司已根据实际
经营情况，参考行业可比公司，制定了合理的存货跌价准备政策，但在以后经营年度
中，若因市场环境发生变化、竞争加剧等原因出现存货库龄结构变化、变现难度增加
等情况，公司将可能面临较大的存货跌价风险。
9、门店经营及减值风险
报告期各期末，公司直营与加盟店的合计数量分别为 4,616 家、5,214 家、4,671
家和 4,341 家。受外部特定因素影响，2022 年以来公司部分线下门店经营业绩下滑明
显，同时公司改变过往渠道规模增长策略，聚焦门店经营质量提升和盈利能力改善，
主动关闭低效门店，导致公司闭店数量增加。若未来出现行业竞争加剧、市场经营环
境发生重大不利变化、公司品牌影响力下降等情形，可能会对公司门店经营效益造成
不利影响，公司面临门店关闭数量增加、门店前期投入减值风险。
10、退换货预估偏差的风险
公司对代理商客户给与一定的销售退换货支持，制定了清晰的加盟商退换货政
策，有助于支持加盟商健康发展，扩大公司品牌影响力和市场占有率。基于谨慎性考
虑，公司在每个产品季均会基于历史数据及实际经营情况，对当季退换货情况进行合
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保荐人出具的证券发行保荐书
理预计并进行相应会计处理，但仍存在由于市场环境波动、消费者需求变化等因素造
成的实际退货情况不能充分预估，从而造成公司业绩波动的风险。
11、组织架构变革效果不及预期的风险
为更好地提升太平鸟品牌价值，改善公司经营质量，公司于 2022 年底开始对组
织架构、管控模式进行重大变革重组，从事业部制转向职能大部制。由于本次组织变
革涉及范围较广、变革力度较大，公司能否在短期内适应并不断完善新的组织架构体
系，以使其与各品牌建设和发展阶段相匹配，尚存在一定不确定性，需要一定时间进
行验证，公司面临组织架构变革效果不及预期的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需经上海
证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。本次发行能否取得相关的批准，以及
最终取得批准的时间存在不确定性。
2、发行风险
本次发行的发行对象为公司控股股东全资子公司禾乐投资。禾乐投资的认购资金
来源为自有或自筹资金，尽管禾乐投资已与公司签署附条件生效的股份认购协议，但
仍不排除受股票价格波动、不可抗力等因素影响导致本次发行募集资金不足甚至无法
成功实施的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、即期回报摊薄风险
本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产将会相应增加，而由于募集资金
补充流动资金产生效益需要一定的时间周期，短期内公司净利润增长幅度可能会低于
净资产和总股本的增长幅度。预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益
率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（四）其他风险
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保荐人出具的证券发行保荐书
1、股价波动风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司特别提示投资
者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎
判断。
2、不可抗力的风险
诸如重大公共卫生事件、自然灾害、战争等不可抗力事件的发生，可能会对外部
消费环境产生消极影响，对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，
造成直接或间接经济损失，进而导致公司盈利能力的下降。
四、发行人的发展前景评价
（一）行业发展概况
1、我国服装行业转型升级持续
服装行业作为我国基础消费领域的传统支柱行业，在国民经济和宏观产业布局中
具有重要地位。改革开放以来，在全球产业结构调整与国际分工变化的背景下，发达
国家的制造业向发展中国家转移，国际市场的巨大需求带动了我国服装产业的快速发
展。此外，高素质的劳动力资源、良好的投资环境以及完善的纺织服装产业链，为我
国服装行业的规模化发展提供了重要支撑和有力保障。
当前，我国服装企业保持数字化、智能化转型方面的科技创新投入，在研发设计、
生产制造、产业形态、商业模式、组织形态、企业文化等方面的价值驱动效应明显提
升，企业的内生动力正在持续释放。在新一代信息技术和先进制造技术深度融合发展
的新时期，服装行业正在由单纯的制造环节向先进制造和现代服务融合的方向发展。
在企业层面，利用大数据技术推动企业向价值链两端延伸，从大规模流水线生产转向
个性化定制生产，从以产品为中心转向以客户为中心，通过提高数字化效率实现价值
创造，通过舒适服务为消费者带来颠覆性的体验，有效推动企业重塑产业形态，在“制
造+服务”上创造新活力。在平台层面，通过工业互联网服务平台重构产业链供应链
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网络架构，为企业提供技术研发、生产制造、检验检测、品牌推广、人才培养等创新
服务，实现信息资源的精准对接和专业技术共享，为产业升级与可持续发展提供支撑。
2、国内服装零售市场复苏回暖
“衣、食、住、行”是人们生活中最为基础且不可缺少的消费，服装行业作为马
斯洛需求层次理论的底层需求之一，其刚需性质的基本特征明显。随着宏观经济发展
和人均可支配收入的提高，我国服装零售额相应快速增长，且表现为与宏观经济走势
共振。根据国家统计局数据，2001-2022 年，我国限额以上服装类商品零售额增速、
居民人均可支配收入增速与居民衣着消费支出占比情况如下：
数据来源：国家统计局
2001 年，我国正式加入WTO，持续扩大对外开放，经济得到快速发展，居民人
均可支配收入增速基本保持在 10%以上，人民生活水平日益提高，居民服装消费需求
得到释放，居民衣着消费支出占比保持在 8%左右，带动服装零售行业强劲增长。
2001-2012 年，限额以上服装类商品零售额最高同比增速达 28.70%，复合增速为
20.52%，服装行业处于快速发展期，服装产业的成长空间急速增长。
2013-2017 年，随着社会经济持续稳定发展与中产阶层逐渐兴起，人民日益增长
的美好生活需要更加突出，消费者变得更为注重个性与时尚，服装行业迎来消费升级
的转型期。在此期间，全球品牌和电商渠道品牌持续进入市场，电商渠道和购物中心
渠道迅速崛起，服装等基础消费占比有所下降，以及各要素成本持续上升等因素的共
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同影响下，服装行业面临较大的下行压力，限额以上服装类商品零售额同比增速逐步
下滑，复合增速为 9.27%。服装行业进入质量型增长和差异化竞争的发展新阶段。
2018-2020 年，在宏观经济增速明显放缓、中美贸易摩擦的背景下，国内消费环
境整体较为低迷，居民衣着消费占比持续下降，服装零售增速有所回落，2019 年限额
以上服装类商品零售额同比增速仅 2.6%。2020 年，受突发重大公共卫生事件影响，
各品牌线下门店的营业时间被迫缩短，居民流动聚集性活动受到抑制，服装零售行业
的上下游产业链均遭受冲击，限额以上服装类商品零售额同比下降 8.10%，首次出现
下滑。在经济增速放缓、用户消费行为变迁等趋势下，消费需求发生结构性变革，以
技术改造为主要途径的数字化转型和智能化重塑正在服装行业生产端、消费端等全面
深入推进，服装行业转向打造自身核心能力，品牌竞争聚焦于精细化运营、品牌影响
力、渠道质量、研发设计。
2021 年以来，随着国内外疫情逐步得到控制和缓解，居民人均可支配收入的持续
增加，2020-2022 年全国居民人均可支配收入由 32,189 元增长至 36,883 元，年复合增
长率 7.04%，消费需求逐渐得到释放，服装消费预计将迎来复苏。
未来，外部发展环境仍错综复杂，不稳定不确定因素交织，但国内经济复苏向好
的基本面不会改变，在此发展背景下，我国服装行业经济运行具备平稳向好的条件和
基础。
3、服装出口贸易规模优势保持
我国是世界最大的纺织服装生产国，拥有完整的服装产业链体系，服装行业是我
国劳动密集型、对外依存度高的行业。伴随着全球服装贸易规模迅速扩大，我国服装
出口的竞争优势得以展现，根据联合国商品贸易统计数据，2022 年，全球针织与梭织
服装及衣着附件（按HS61 和 62 章统计）出口贸易规模为 3,710.59 亿美元，其中中国
针织与梭织服装及衣着附件（按HS61 和 62 章统计）出口贸易金额为 1,743.29 亿美元，
占比达 46.98%，保持全球第一大服装出口国地位。
根据中国海关总署数据，2001-2022 年，我国服装及衣着附件（按SITC84 章统计）
出口金额及同比增速情况如下：
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数据来源：中国海关总署
2001-2006 年，随着我国正式加入WTO以及《纺织品与服装协议》的终止，全球
服装贸易进入后配额时代，包括我国在内的主要服装生产国的产能得到释放，我国服
装出口贸易保持快速增长，服装及衣着附件出口金额由 367 亿美元增长至 954 亿美元，
期间复合增长率为 21.08%。2007-2014 年，我国服装及衣着附件出口金额突破 1,000
亿美元，并保持平稳增长，直至 2014 年达到 1,866 亿美元的最高位，期间复合增长率
为 8.75%。
2015-2020 年，随着国内经济结构的调整，服装行业出口贸易整体呈现下降趋势，
服装出口规模逐步缩减。此外，2020 年，受国外主要市场重大公共卫生事件影响，我
国服装及衣着附件出口金额降至 1,416 亿美元，期间复合增长率为-4.50%。
2021 年以来，在美国、欧盟、日本等发达经济体的刺激性财政货币政策带动下，
海外消费需求反弹。2022 年，我国服装及衣着附件出口金额上涨至 1,824 亿美元，
2020-2022 年期间复合增长率达 13.51%。
当前，全球服装行业产业链和供应链格局加速调整，本土化、区域化、分散化趋
势凸显。虽然我国仍为全国大多数国家服装进口的首要来源国，但随着我国服装行业
低成本加工优势的逐渐消失、亚洲新兴服装生产国的迅速发展、全球贸易保护主义和
贸易摩擦的出现，未来，我国在国际服装市场中的份额和传统规模优势可能存在被弱
化的风险。
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（二）发行人的市场地位及竞争优势
1、品牌：致力成为“中国青年的首选时尚品牌”
在品牌端，公司热爱和聚焦在青年时尚，从年龄、性格特征、价位区间、应用场
景等多维度区分目标客群，打造时尚品牌矩阵。多品牌组合有效覆盖中国年轻时尚消
费群体，同时公司聚焦打造高顾客口碑，增强顾客对品牌的粘性，不断满足年轻消费
者对时尚的需求。公司核心品牌 PEACEBIRD 女装与 PEACEBIRD 男装经营已近 20
年，已积累了较高的品牌知名度，拥有了较大的客户群；核心品牌与其他新兴成长品
牌共同发展，为公司提供成熟与有成长潜力相结合的现金流，利于未来公司收入平稳
增长。品牌矩阵有效覆盖中国追求时尚的年轻消费者，持续刺激不同年龄段年轻消费
者对太平鸟品牌的市场感知。
2、商品：数据驱动商品供应全链路改革
公司聚焦以顾客为中心，以数据为驱动，全面打通设计、生产、物流、营销等核
心环节的货品供应全链路。在设计端，将多个运营平台数据智能分析，捕捉流行趋势
和消费者需求，提高商品设计的精准度；在生产端，引入人工智能预估货品需求，持
续精进柔性生产供应体系，快速生产出时尚好商品；在营销端，通过数据支持促进商
品在店铺快速、高效流通，线上大数据支持推进高品质、精准营销。公司有序推进商
品设计研发和供应链联动的快反机制，向消费者提供具有领先时尚和领先品质的商
品，同时拉升货品存货周转，提升经营效率。
3、零售：全面拥抱新零售，打造极致购物体验
公司聚焦当代年轻消费者群体，在年轻消费者聚集度高的地方加大渠道资源投
入，提高消费者的购物便利性，打造极致的购物体验。公司线下发力购物中心、百货
商场等渠道，全面提升体验感，营造更开放的顾客互动氛围，将门店打造为一个个顾
客社区。线上推进传统电商业务占比提升，同时积极推进小程序、网红直播等社交零
售新渠道，为顾客提供更加丰富多元的购物选择 ；在抖音、小红书、B 站等当代青
年人偏爱的新流量平台上，创建新奇有趣的互动内容，精准营销不同的圈层人群。
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐人。中信建投证
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保荐人出具的证券发行保荐书
券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问
题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事
项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次
发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件
中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请
材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为太平鸟本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人
的相应责任。
（以下无正文）
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保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公
司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
胡鹏程
保荐代表人签名：
赵彬彬 闫明庆
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理、董事长、法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人出具的证券发行保荐书
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权赵彬彬、闫明庆为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特
定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽
职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
赵彬彬 闫明庆
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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