上海市锦天城律师事务所
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波太平鸟时尚服饰股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“太平鸟”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以
下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司
证券发行注册管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票所涉有关事宜，
于 2023 年 6 月 9 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰
股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
及《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象
发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所于 2023 年 7 月 6 日下发的上证上审（再融资）[2023]454
号《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核
问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对该《审核问询函》中涉
及的法律问题进行核查。现就前述核查情况出具《上海市锦天城律师事务所关于
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
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声 明
本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》的基础上，出具本补充法律
意见书。本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中所使用的释义仍适用
于本补充法律意见书。本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本补充法律意见书须与《法律意见书》及《律师工作报告》一并使用，《法
律意见书》及《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律
意见书。
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正 文
一、《审核问询函》问题 4.关于发行方案
根据申报材料，本次发行由董事会确定发行对象，发行对象为公司控股股
东太平鸟集团全资子公司禾乐投资。
请发行人说明：（1）禾乐投资用于本次认购的资金来源，包括资金来源的
具体构成，是否为自有资金；（2）本次发行采用向控股股东太平鸟集团全资子
公司禾乐投资定向发行股票的背景、原因和主要考虑；（3）本次发行完成后，
控股股东太平鸟集团及其一致行动人拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限
是否符合《上市公司收购管理办法》等规定要求；（4）控股股东及其关联人从
定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况
或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，
如否，请出具承诺并披露。
请保荐机构及发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9
条要求核查并发表明确意见。
回复：
（一）禾乐投资用于本次认购的资金来源，包括资金来源的具体构成，是
否为自有资金
1、禾乐投资用于本次认购的资金来源及具体构成
根据本次发行认购对象禾乐投资及其股东太平鸟集团的说明，本次认购资金
来源为禾乐投资自有资金或自筹资金。其中，自有资金不少于 3 亿元，主要为账
面资金及股东增资款；自筹资金不超过 6.5 亿元，自筹资金来源为太平鸟集团提
供资金支持、禾乐投资向金融机构借款等。最终禾乐投资认购金额将不少于 7.5
亿元、不超过 9.5 亿元。
禾乐投资作为太平鸟集团的全资子公司，太平鸟集团对禾乐投资本次认购给
予充分的资金支持。太平鸟集团除通过控制上市公司从事服饰业务之外，还从事
大宗贸易、股权投资等业务。太平鸟集团整体资产较为优质，经营状况良好，2022
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年度全集团营业收入突破 416 亿元。截至 2023 年 3 月 31 日，太平鸟集团总资产
251.64 亿元，货币资金 62.60 亿元，资金实力雄厚。
太平鸟集团最近一年及一期主要的合并财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 2,516,350.78 2,094,053.89
其中：货币资金 625,988.49 591,172.07
净资产 349,002.16 309,293.58
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 1,017,693.43 4,160,993.63
净利润 32,092.34 15,872.75
注：2022 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年 1-3 月财
务数据未经审计。
在后续禾乐投资向金融机构筹资取得借款时，太平鸟集团拟为其提供担保。
若借款额度不足，太平鸟集团将向禾乐投资提供资金支持，以满足股份认购资金
需求。截至本补充法律意见书出具日，禾乐投资已与商业银行洽谈相关融资事项。
根据初步意向，禾乐投资拟向商业银行申请贷款不超过 6.5 亿元，贷款期限不低
于 36 个月。上述融资最终以金融机构批复为准。
（二）相关主体的承诺
发行人的控股股东太平鸟集团、实际控制人张江平、张江波先生以及本次发
行对象禾乐投资现就本次认购资金来源承诺如下：
“一、禾乐投资的认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（太平鸟集团、禾乐投资及其一
致行动人除外）资金用于认购的情形，除太平鸟集团、禾乐投资及其一致行动人
外，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关
方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
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本次发行认购资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门
的要求，其中的自筹资金，包括太平鸟集团向禾乐投资增资、禾乐投资向股东及
金融机构借款等方式筹集资金。
二、禾乐投资不存在以下情形：
（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持
股；
（三）不当利益输送。
三、太平鸟集团、禾乐投资的资产状况及信用状况良好，禾乐投资具备按
时全额认购本次向特定对象发行股票的能力，不存在对本次认购产生重大不利影
响的重大事项。
四、太平鸟集团、实际控制人张江平、张江波先生以及禾乐投资自愿作出上
述承诺，并愿意接受本承诺函的约束。若违反上述承诺给发行人和其他投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。”
综上，认购对象禾乐投资用于本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，
不存在发行人向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。截至本补充法律意见书出具日，太平鸟集团及禾乐投资已对认购资金来源
进行规划并制定了初步筹资计划和保障措施，其认购资金来源不存在重大不确
定性。
（二）本次发行采用向控股股东太平鸟集团全资子公司禾乐投资定向发行
股票的背景、原因和主要考虑
1、本次采用向控股股东全资子公司定向发行的原因
（1）公司需要增强风险抵御能力
2022 年，受多重因素影响，公司经营业绩出现大幅下滑，扣非归母净利润
上市后首次为负（不满足向不特定对象发行证券条件），实际经营相关现金流量
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净额（考虑使用权资产折旧）为-9,930.68 万元；与此同时，公司资产负债率保持
较高水平，报告期内资产负债率高于同行业上市公司平均水平约 10-20 个百分点。
在此情况下，公司需要补充流动资金，控制整体财务风险，确保可持续发展。
（2）未来经营需要充足资金支持
受 2022 年业绩下滑影响，2023 年以来公司积极调整组织结构，专注提升经
营质量，营收规模有所下降；在经济复苏、消费环境向好的趋势下，随着组织变
革稳定、经营质量回升，公司将逐步加快经营扩张速度。以历史经营数据为例，
2018 年-2021 年公司营业收入年均复合增长率 12.30%，2021 年实现营业收入
109.21 亿元，具备较强的增长韧性。公司需要充足运营资金以满足未来 2-3 年的
扩张需求。
（3）认购确定性高，提升市场信心
受业绩波动影响，报告期内公司股价二级市场表现波动较大。本次通过向控
股股东全资子公司定向发行，相关主体已就本次认购出具承诺，相比市场询价发
行，募集资金认购确定性更高；募集资金将全部用于补充流动资金，能够更好地
满足公司业务开展需要；本次发行也彰显了控股股东、实际控制人对服装行业以
及公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展，增强投资者信心，
实现公司股东利益最大化。
2、选择禾乐投资作为本次认购对象的原因
（1）禾乐投资为太平鸟集团全资子公司
禾乐投资成立于 2011 年 08 月 10 日，主要以自有资金从事投资活动，太平
鸟集团持有禾乐投资 100.00%股权。太平鸟集团本次拟以禾乐投资作为主体对发
行人增资，与太平鸟集团直接对发行人增资实际效果一致。
（2）太平鸟集团拟将禾乐投资作为未来主要持股主体
禾乐投资主要经营业务为对外投资，未从事其他业务。根据太平鸟集团对下
属子公司的规划，太平鸟集团未来拟将禾乐投资定位为对上市公司的主要持股平
台；同时，太平鸟集团拟对禾乐投资进行增资，进一步增强禾乐投资的财务状况
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及财务稳健性。另外，综合考虑太平鸟集团下属主体的税务负担等，太平鸟集团
选择禾乐投资作为认购主体。
（三）本次发行完成后，控股股东太平鸟集团及其一致行动人拥有权益的
股份比例，相关股份锁定期限是否符合《上市公司收购管理办法》等规定要求
1、本次发行完成后，控股股东太平鸟集团及其一致行动人在公司拥有权益
的股份比例
本次发行前，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人股份总数为 476,448,261 股，
太平鸟集团直接持有公司 205,539,588 股股份，占发行人总股本的 43.14%，通过
泛美公司间接控制发行人 8.85%的股份，通过宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）
间接控制发行人 6.19%的股份，通过禾乐投资间接控制发行人 3.72%的股份，通
过鹏源资产管理间接控制发行人 0.13%的股份，为发行人的控股股东。鹏源环球
拥有太平鸟集团 100%的股权，为太平鸟集团的唯一股东，张江平、张江波合计
持有鹏源环球 100%的股权，且张江平与张江波系兄弟关系，张江平直接持有发
行人 0.39%的股份，张江波直接持有发行人 5.07%的股份，张江平和张江波为发
行人的实际控制人。控股股东太平鸟集团及其一致行动人在本次发行前合计控制
公司 321,586,307 股股份，占公司总股本的 67.50%。
根据发行人 2022 年度股东大会审议通过的本次发行方案、第四届董事会第
十七次会议审议通过的调整本次发行方案的相关议案以及《宁波太平鸟时尚服饰
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等文件、发行人
与禾乐投资签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》及《附条件生
效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》等相关文件，本次向特定对象发
行的股票数量不低于 44,483,986 股且不超过 56,346,381 股，最终发行数量以中国
证监会同意注册的发行数量为准。本次发行募集资金总额不低于人民币 75,000
万元（含本数）且不超过人民币 95,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后，
全部用于补充流动资金。
认购数量按发行数量下限测算，太平鸟集团及其一致行动人权益变动前后持
股情况如下：
股东名称 权益变动前 权益变动后
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股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
太平鸟集团有限公司 205,539,588 43.14% 205,539,588 39.46%
宁波泛美投资管理有限公司 42,168,000 8.85% 42,168,000 8.09%
宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙） 29,500,000 6.19% 29,500,000 5.66%
张江波 24,156,612 5.07% 24,156,612 4.64%
宁波禾乐投资有限责任公司 17,724,307 3.72% 62,208,293 11.94%
张江平 1,872,200 0.39% 1,872,200 0.36%
宁波鹏源资产管理有限公司 625,600 0.13% 625,600 0.12%
合计 321,586,307 67.50% 366,070,293 70.27%
认购数量按发行数量上限测算，太平鸟集团及其一致行动人权益变动前后持
股情况如下：
权益变动前 权益变动后
股东名称
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
太平鸟集团有限公司 205,539,588 43.14% 205,539,588 38.58%
宁波泛美投资管理有限公司 42,168,000 8.85% 42,168,000 7.91%
宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙） 29,500,000 6.19% 29,500,000 5.54%
张江波 24,156,612 5.07% 24,156,612 4.53%
宁波禾乐投资有限责任公司 17,724,307 3.72% 74,070,688 13.90%
张江平 1,872,200 0.39% 1,872,200 0.35%
宁波鹏源资产管理有限公司 625,600 0.13% 625,600 0.12%
合计 321,586,307 67.50% 377,932,688 70.93%
综上，本次发行完成后，太平鸟集团及其一致行动人在公司拥有权益的股份
比例将进一步提高，假设按照禾乐投资认购下限计算，即认购股份总数为
44,483,986 股，发行完成后太平鸟集团及其一致行动人拥有权益的股份比例上升
至 约 70.27% 。 假 设按 照 本 次 发行 股 票 数量 上 限 计 算， 即 认 购股 份 总 数为
56,346,381 股，发行完成后太平鸟集团及其一致行动人拥有权益的股份比例上升
至约 70.93%。
2、相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
本次发行完成后上市公司控股股东仍为太平鸟集团、实际控制人仍为张江
平、张江波先生。本次发行不存在导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更
的情形。本次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下：
（1）《管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结
束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定
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的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
根据本次发行预案，本次发行对象禾乐投资认购的本次向特定对象发行的股
票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后按中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
（2）《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月
内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的
股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益
不影响该公司的上市地位。”
本次发行前及发行后，太平鸟集团及其一致行动人控制的发行人拥有权益的
股份均超过 50%，且本次发行不影响发行人的上市地位。因此，本次发行属于《上
市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项的情形，不适用《上市公司收购管
理办法》第六十三条第（三）项、第（四）项涉及的关于股份锁定的规定。
（3）本次发行认购对象禾乐投资及发行人控股股东太平鸟集团、实际控制
人张江平、张江波出具《关于股份锁定期的承诺函》承诺：
①禾乐投资承诺自本次发行结束日起 18 个月内不转让所认购的发行人本次
发行的 A 股股票，在前述锁定期内，禾乐投资基于本次发行所取得的股票因发
行人送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安
排。
②禾乐投资及其控股股东太平鸟集团、实际控制人张江平、张江波承诺在本
次发行股份认购完成后，其及其控制的主体（包括但不限于鹏源环球控股有限公
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司、太平鸟集团、宁波鹏源资产管理有限公司、禾乐投资、泛美公司、宁波鹏灏
投资合伙企业（有限合伙））持有股份的转让将严格遵守《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规
的要求。
③禾乐投资、太平鸟集团、实际控制人张江平、张江波自愿作出上述承诺，
并愿意接受承诺函的约束。若违反上述承诺，减持股份所得收入归发行人所有；
给发行人和其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
④如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述股份锁定的承诺
有不同意见或要求的，将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见
或要求进行修订并执行。
综上，相关股份锁定期限符合《管理办法》《上市公司收购管理办法》等相
关规则的监管要求。
（四）控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证
券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
1、2023 年 3 月 2 日，在一致行动人之间内部转让，除此之外，控股股东及
其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或
减持计划，不违反《证券法》相关规定
2023 年 5 月 12 日，发行人 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司向
特定对象发行股票方案的议案》，根据《关于公司向特定对象发行股票方案的议
案》，本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届
董事会第十一次会议决议公告日，即 2023 年 3 月 22 日。
发行人控股股东太平鸟集团于 2023 年 2 月 10 日与发行人实际控制人张江波
先生签署了《股份转让协议书》，太平鸟集团将持有的太平鸟无限售流通股
23,822,412 股（占公司总股本的 5.00%）转让给张江波先生，并已于 2023 年 3
月 2 日完成过户。前述股份协议转让属于一致行动人之间内部转让，实际控制人
及其一致行动人合计持有的太平鸟的持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场
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减持。
除前述情况外，经查询发行人于本次定价基准日前六个月至本补充法律意见
书出具之日期间发布的减持公告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》（查询起止日期为 2022 年 9 月 22 日至
2023 年 7 月 11 日），太平鸟集团及其关联人从定价基准日前六个月至本补充法
律意见书出具之日不存在减持情况。本次认购对象禾乐投资在定价基准日前六个
月内不存在减持发行人股份的情形。根据太平鸟集团、禾乐投资、发行人实际控
制人出具的承诺函，发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联方自承诺函出
具之日至本次发行完成后六个月内，不存在减持所持有太平鸟股份的计划。
根据《证券法》第四十四条，上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证
券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应
当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
经核查，上述在一致行动人之间内部转让股份不违反《证券法》相关规定。
2、相关主体已出具承诺
（1）发行人的实际控制人张江平、张江波先生于 2023 年 5 月 12 日出具《关
于特定期间不减持股份的承诺》，承诺：
“1、本人控制的太平鸟集团有限公司于 2023 年 2 月 10 日与张江波先生签
署了《股份转让协议书》，太平鸟集团有限公司将持有的太平鸟无限售流通股
23,822,412 股（占公司总股本的 5.00%）转让给张江波先生，并已于 2023 年 3
月 2 日完成过户。前述股份协议转让属于本人与本人实际控制的企业之间的内部
转让，本人及一致行动人合计持有的太平鸟的持股比例和数量未发生变化，不涉
及向市场减持。
除前述情况外，本人及本人控制的关联方自本次发行董事会决议公告日（即
第四届董事会第十一次会议决议公告日 2023 年 3 月 22 日）前六个月至本承诺函
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出具日期间，不存在减持所持有太平鸟股份的情况。
2、本人及本人控制的关联方自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月
内，不存在减持所持有太平鸟股份的计划。本人及本人控制的关联方之间就所持
太平鸟股份实施协议转让等内部调整且本人及本人控制的关联方合计持有太平
鸟股份总数量不产生变动的情形除外。
3、本承诺函自签署之日至本次发行完成后六个月期间内不可撤销且对本人
及本人控制的关联方鹏源环球控股有限公司、太平鸟集团有限公司、宁波鹏源资
产管理有限公司、宁波禾乐投资有限责任公司、宁波泛美投资管理有限公司、宁
波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）等均具有约束力。在此期间，若本人及本人控
制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归太平鸟所有，同
时本人及本人控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。
4、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述在特定期间不
存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的意见或要求进行修订并执行。”
（2）发行人的控股股东太平鸟集团于 2023 年 5 月 12 日出具《关于特定期
间不减持股份的承诺》，承诺：
“1、本公司于 2023 年 2 月 10 日与本公司实际控制人之一张江波先生签署
了《股份转让协议书》，本公司将持有的太平鸟无限售流通股 23,822,412 股（占
公司总股本的 5.00%）转让给张江波先生，并已于 2023 年 3 月 2 日完成过户。
前述股份协议转让属于本公司与本公司实际控制人之间的内部转让，本公司及一
致行动人合计持有的太平鸟的持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持。
除前述情况外，本公司及本公司控制的关联方自本次发行董事会决议公告日
（即第四届董事会第十一次会议决议公告日 2023 年 3 月 22 日）前六个月至本承
诺函出具日期间，不存在减持所持有太平鸟股份的情况。
2、本公司及本公司控制的关联方自本承诺函出具之日至本次发行完成后六
个月内，不存在减持所持有太平鸟股份的计划。本公司及本公司控制的关联方之
间就所持太平鸟股份实施协议转让等内部调整且本公司及本公司控制的关联方
合计持有太平鸟股份总数量不产生变动的情形除外。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、本承诺函自签署之日至本次发行完成后六个月期间内不可撤销且对本公
司及本公司控制的关联方宁波鹏源资产管理有限公司、宁波禾乐投资有限责任公
司、宁波泛美投资管理有限公司、宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）等均具有
约束力。在此期间，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，
则减持所得全部收益归太平鸟所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承
担由此产生的法律责任。
4、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述在特定期间不
存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本公司将按照中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求进行修订并执行。”
（3）本人发行的认购对象禾乐投资于 2023 年 5 月 12 日出具《关于特定期
间不减持股份的承诺》，承诺：
“1、本公司及本公司控制的关联方自本次发行董事会决议公告日（即第四
届董事会第十一次会议决议公告日 2023 年 3 月 22 日）前六个月至本承诺函出具
日期间，不存在减持所持有太平鸟股份的情况。
2、本公司及本公司控制的关联方自本承诺函出具之日至本次发行完成后六
个月内，不存在减持所持有太平鸟股份的计划。本公司及本公司控制的关联方之
间就所持太平鸟股份实施协议转让等内部调整且本公司及本公司控制的关联方
合计持有太平鸟股份总数量不产生变动的情形除外。
3、本承诺函自签署之日至本次发行完成后六个月期间内不可撤销且对本公
司及本公司控制的关联方均具有约束力。在此期间，若本公司及本公司控制的关
联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归太平鸟所有，同时本公
司及本公司控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。
4、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述在特定期间不
存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本公司将按照中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求进行修订并执行。”
综上，除 2023 年 3 月 2 日太平鸟集团及张江波实施一致行动人之间内部转
让且未导致公司实际控制人发生变化外，控股股东及其控制的关联方从定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，该等情形不
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
违反《证券法》相关规定；截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制
人、控股股东及本次发行对象已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内
不存在减持情况或减持计划”的承诺。
（五）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关
规定
1、本次发行认购对象为发行人控股股东的全资子公司禾乐投资，张江平、
张江波先生、太平鸟集团、禾乐投资于 2023 年 5 月 12 日出具《关于认购向特定
对象发行股票合规事宜的承诺》，确认：
（1）禾乐投资的认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形，不存在发行人直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。
（2）禾乐投资具备认购本次发行股票的主体资格，不存在法律法规规定禁
止持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股
或其他不当利益输送的情形。
（3）禾乐投资的最终持有人为张江平、张江波先生，不涉及证监会系统离
职人员入股的情况，不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。
（4）各方就本次向特定对象发行股票事宜已按照相关法律法规和规范性文
件的要求依法履行了信息披露义务，相关信息披露真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、张江平、张江波先生、太平鸟集团、禾乐投资于 2023 年 7 月 19 日出具
《关于认购向特定对象发行股票资金来源的承诺》，补充确认：
“禾乐投资的认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结
构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（太平鸟集团、禾乐投资及其一致
行动人除外）资金用于认购的情形，除太平鸟集团、禾乐投资及其一致行动人外，
不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本次发行认购资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门
的要求，其中的自筹资金，包括太平鸟集团向禾乐投资增资、禾乐投资向股东及
金融机构借款等方式筹集资金。
太平鸟集团、禾乐投资的资产状况及信用状况良好，禾乐投资具备按时全额
认购本次向特定对象发行股票的能力，不存在对本次认购产生重大不利影响的重
大事项”。
3、本次发行对象禾乐投资系发行人控股股东太平鸟集团的全资子公司，穿
透至最终持有人为发行人的实际控制人张江平、张江波先生，不涉及证监会系统
离职人员入股的情况，不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。保荐机构及
本所律师已对上述情况进行了核查并分别出具了专项核查报告。
综上，本所律师认为，本次发行认购对象的认购资金来源为自有或自筹资金，
认购对象已出具相关承诺，认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不
存在离职人员不当入股的情形，保荐机构及本所律师已就上述事项核查并出具专
项核查报告，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》之“6-9
向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。
（六）查验及结论
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了太平鸟集团及禾乐投资 2022 年度审计报告和 2023 年一季
度财务报告，了解太平鸟集团及禾乐投资财务状况及自有资金情况；
2、与太平鸟集团及禾乐投资财务负责人访谈，了解后续向金融机构借款安
排，以及选择禾乐投资作为本次认购对象的原因；
3、查阅发行人与禾乐投资签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购
协议》及《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》，查阅发行
人本次发行预案、本次发行的董事会及股东大会的会议文件、决议、公告等文件，
核查发行人本次发行的方案；
4、查阅张江平、张江波先生、太平鸟集团、禾乐投资的出具《关于认购向
特定对象发行股票合规事宜的承诺》《关于认购向特定对象发行股票资金来源的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
承诺》《关于特定期间不减持股份的承诺》《关于股份锁定期的承诺函》；
5、查询发行人于本次定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具之日期
间发布的减持公告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》（查询起止日期为 2022 年 9 月 22 日至 2023 年 7 月 11
日）；
6、查阅太平鸟集团与张江波签署的《股份转让协议书》、证券过户登记确认
书、发行人发布的相关公告文件，了解太平鸟集团和张江波股权转让相关事宜。
经核查，本所律师认为：
1、本次禾乐投资用于认购的资金来源于自有资金及自筹资金，其中自有资
金主要为账面资金及股东增资款；自筹资金主要为向太平鸟集团、金融机构借款，
符合向特定对象发行股票认购资金来源要求。
2、本次发行方案符合相关法规要求，太平鸟集团通过全资子公司禾乐投资
认购主要基于自身对于上市公司持股安排。
3、本次发行认购对象禾乐投资及发行人控股股东太平鸟集团、实际控制人
张江平、张江波已出具《关于股份锁定期的承诺函》，相关股份锁定期限符合《管
理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。
4、除 2023 年 3 月 2 日太平鸟集团及张江波实施一致行动人之间内部转让且
未导致公司实际控制人发生变化外，控股股东及其控制的关联方从定价基准日前
六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，该等情形不违反
《证券法》相关规定；截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、
控股股东及本次发行对象已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不存
在减持情况或减持计划”的承诺。
5、本次发行认购对象的认购资金来源为自有或自筹资金，认购对象已出具
相关承诺，认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不
当入股的情形，保荐机构及本所律师已就上述事项核查并出具专项核查报告，发
行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》之“6-9 向特定对象
发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二、《审核问询函》问题 6.关于行政处罚
根据申报材料，发行人报告期内共存在 8 起行政处罚。
请发行人说明：上述行政处罚是否构成重大违法行为，是否对本次再融资
构成重大不利影响。
请保荐机构及发行人律师按照《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条核
查并发表明确意见。
回复：
（一）行政处罚的具体情况
报告期内，发行人及其重要子公司（依据《适用意见第 18 号》，重要子公
司指对发行人的主营业务收入或净利润具有重要影响（占比超过 5%）的子公司）
的行政处罚具体如下：
1、太平鸟电子商务的行政处罚
（1）2020 年 4 月 22 日，宁波市海曙区市场监督管理局下发“甬海市监处
[2020]137 号”《行政处罚决定书》，太平鸟电子商务存在发布虚假有奖活动的
违法行为，违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条第一款的规定，鉴
于太平鸟电子商务在调查之前及时整改，重新发起相关活动，减轻违法行为危害
后果，宁波市海曙区市场监督管理局决定减轻处罚，依据《中华人民共和国反不
正当竞争法》第二十条第一款的规定，对太平鸟电子商务处以责令停止违法行为，
并罚款人民币 50,000 元的行政处罚。《中华人民共和国反不正当竞争法》第二
十条规定：“经营者违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣
传，或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业
宣传的，由监督检查部门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚
款；情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照。”
上述处罚不属于《反不正当竞争法》第二十条规定的情节严重情形。
（2）2021 年 8 月 31 日，宁波市海曙区市场监督管理局下发“甬海市监处
〔2021〕595 号”《行政处罚决定书》，因太平鸟电子商务广告中含有虚假内容，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
对其处以责令立即停止发布违法广告并在相应范围内消除影响，并罚款人民币
20,000 元的行政处罚。《中华人民共和国广告法》第五十五条规定：“违反本法
规定，发布虚假广告的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，责令广告主在
相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算
或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法
行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无
法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执
照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。”
上述处罚不属于《中华人民共和国广告法》第五十五条规定的情节严重情形。
（3）2021 年 12 月 2 日，宁波市海曙区市场监督管理局下发“甬海市监处
〔2021〕823 号”《行政处罚决定书》，因太平鸟电子商务以不合格产品冒充合
格产品，对其处以责令立即销售不合格产品，并没收违法所得 820 元、罚款人民
币 1,580 元（合计罚没款 2,400 元）的行政处罚。《中华人民共和国产品质量法》
第五十条规定：“在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产
品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违
法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并
处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
上述处罚金额不属于《中华人民共和国产品质量法》第五十条规定的情节严重情
形。
（4）2022 年 3 月 25 日，宁波市海曙区市场监督管理局下发“甬海市监处
〔2022〕155 号”《行政处罚决定书》，因太平鸟电子商务广告违法行为，对其
处以责令立即停止发布违法广告，并罚款人民币 20,000 元的行政处罚。上述处
罚不属于《中华人民共和国广告法》第五十五条规定的情节严重情形。
宁波市海曙区市场监督管理局于 2023 年 5 月 29 日出具的《行政证明》，确
认太平鸟电子商务已对上述违法行为进行整改，并按时缴纳了罚款，未造成重大
影响，不属于重大违法行为。除上述违法记录外，在该区不存在其他违反市场监
督管理方面的违法行为记录。
因此，本所律师认为，上述处罚不构成重大违法行为，不会对本次发行构成
18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
重大不利影响。
2、乐町服饰行政处罚
（1）2021 年 12 月 2 日，慈溪市市场监督管理局作出“慈市监处罚〔2021〕
1506 号”《行政处罚决定书》，因乐町服饰生产、销售不符合保障人体健康和
人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品，对其处以罚款 2,180 元，并没收
违法所得 820 元（共计罚没款 3,000 元）的行政处罚。
（2）2022 年 4 月 14 日，慈溪市市场监督管理局作出“慈市监处罚〔2022〕
432 号”《行政处罚决定书》，因乐町服饰存在以不合格产品冒充合格产品的违
法行为，对其处以罚款 7,276.4 元，并没收违法所得 14,223.6 元（共计罚没款 21,500
元）的行政处罚。
根据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条的规定“生产、销售不符合
保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、
销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和未
售出的产品，下同）货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没
收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
第五十条的规定“在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合
格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并
处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，
并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责
任。”
根据关于印发《浙江省市场监督管理局、浙江省药品监督管理局关于行政处
罚裁量权行使的指导意见》的通知第十七条的规定，当事人不具备不予行政处罚、
从轻或者减轻行政处罚、从重行政处罚情形的，应当给予一般行政处罚。上述行
政处罚中均不具有第十六条规定的从重处罚情节，处罚决定书亦未写明从重处
罚，且处罚金额较小，均属于一般行政处罚。
慈溪市市场监督管理局于 2023 年 7 月 11 日出具《行政证明》，确认乐町服
饰已对上述违法行为进行整改，并按时缴纳了罚款，未造成重大影响。除上述违
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
法记录外，乐町服饰在该区不存在其他违反市场监督管理方面的违法行为记录。
经核查，上述违法行为发生后，乐町服饰已经及时进行了整改，并按时缴纳
了罚款，且处罚金额较小，均不涉及《中华人民共和国产品质量法》相应条款情
节严重从而吊销营业执照的情形。
因此，本所律师认为，上述处罚不构成重大违法行为，不会对本次发行构成
重大不利影响。
3、悦尚童装行政处罚
根据宁波市北仑区市场监督管理局出具《企业违法违规记录查询单》，报告
期内，悦尚童装存在两项行政处罚，具体如下：
（1）2021 年 2 月 1 日，杭州市上城区消防救援大队作出“上（消）行罚决
字[2021]11000015 号”《行政处罚决定书》，因悦尚童装存在堵塞疏散通道的违
法行为，鉴于不属于具有一定规模的公众聚集场所，该行为属于一般违法情形，
处以罚款人民币 24,000 元。《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位
违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：
（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标
准，或者未保持完好有效的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、
器材的；（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散
行为的；（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；（五）占用、堵
塞、封闭消防车通道，妨碍消防车通行的；（六）人员密集场所在门窗上设置影
响逃生和灭火救援的障碍物的；（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时
采取措施消除的。”《中华人民共和国消防法》第六十条未规定严重违法情形，
且《行政处罚决定书》已明确该行为属于一般违法情形。
（2）2022 年 9 月 8 日，宁波市北仑区市场监督管理局作出“甬仑市监处罚
[2022]560 号”《行政处罚决定书》，认定悦尚童装存在网络商品交易及有关服
务的违法行为，但未给予悦尚童装处罚。
经核查，上述违法行为发生后，悦尚童装已经及时进行了整改，并缴纳了罚
款，行政处罚决定书已认定该行为属于一般违法情形或未予以处罚。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
因此，本所律师认为，上述处罚不构成重大违法行为，不会对本次发行构成
重大不利影响。
（二）发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条的相关规定
上述被处罚的违法行为根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条的规
定，不构成“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
法行为”，具体分析如下：
1、相关处罚行为不构成发行人及其子公司的重大违法行为
如前所述，根据相关处罚机关出具的证明、相关处罚条款或处罚决定书，前
述行政处罚不属于重大违法行为。
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定，“有以下情形之一且中介
机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、
罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有
权机关证明该行为不属于重大违法行为”。因此，根据《证券期货法律适用意见
第 18 号》第 2 条，该等被处罚行为不构成重大违法行为。
2、未严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定，“在国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严
重损害社会公共利益的违法行为。”“上市公司及其控股股东、实际控制人存在
欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市
公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
上述违法行为不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，未导致
重大人员伤亡、未导致社会恶劣影响、不属于情节严重的违法行为，根据《证券
期货法律适用意见第 18 号》第 2 条，不构成损害上市公司利益、投资者合法权
益和社会公共利益的行为。
因此，上述处罚所涉及的违法行为未严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）查验及结论
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、核查发行人提供的营业外支出明细、处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改
措施等文件；
2、核查发行人及其子公司主管环保、质监、工商、国土、住建、安全生产、
社保、公积金等政府机关出具的证明，并登录发行人及其子公司主管官方网站进
行了查询；
3、查阅《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国广告法》《中华
人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国行政处罚法》《浙江省市场监督
管理局、浙江省药品监督管理局关于行政处罚裁量权行使的指导意见》等相关法
律法规规定，核查发行人上述行政处罚是否构成重大违法行为；
4、获取宁波市海曙区市场监督管理局、慈溪市市场监督管理局等主管部门
关于上述行政处罚具体情况的行政证明；
5、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18
号》等相关规定，核查发行人上述行政处罚是否存在违反相关规定的情形。
经核查，本所律师认为：
发行人上述行政处罚不构成重大违法行为，不会对本次发行构成重大不利
影响，不存在违反《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条的相关规定的情形。
三、《审核问询函》问题 7.2
发行人于 2023 年 2 月收到浙江省宁波市中级人民法院应诉通知书，原告约
书亚维德斯（JoshuaVides）起诉被告发行人、风尚男装、太平鸟网络科技，案
由为相关设计侵害姓名权及不正当竞争，原告诉讼请求判令三被告立即停止侵
权及不正当竞争行为、公开赔礼道歉、赔偿 700 万元。
请发行人说明：上述诉讼的具体进展及对发行人生产经营、财务状况、未
来发展的影响，相关会计处理情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述情况进行核查并发表明确意
见。
回复：
（一）诉讼的具体进展及对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响，
相关会计处理情况
1、诉讼的具体进展
2023 年 2 月，发行人收到浙江省宁波市中级人民法院应诉通知书，原告约
书亚维德斯（Joshua Vides）起诉被告发行人、风尚男装、太平鸟网络科技，案
由为侵害姓名权及不正当竞争。根据起诉状，原告认为三被告在未经过其同意的
情况下，在其社交平台、网络店铺及产品页面中使用了原告的姓名及手写签名，
并将原告以其品牌设计者的身份用于其产品的宣传推广，该行为侵犯了其姓名权
并构成不当竞争。原告诉讼请求为：（1）判令三被告立即停止侵权及不正当竞
争行为，包括但不限于停止在涉案网站、店铺、社交账号及产品宣传中使用原告
姓名及手写签名；（2）判令三被告在涉案网站、店铺、微信公众号以及在全国
公开发行的报纸上向原告公开赔礼道歉，致歉内容应包含本案民事判决书的主要
内容，连续道歉时间不得少于 30 天；（3）判令三被告连带赔偿原告经济损失及
合理开支共计人民币 700 万元；（4）判令三被告承担本案诉讼费。
截至本补充法律意见书出具日，上述案件分别于 2023 年 5 月 26 日、2023
年 7 月 13 日开庭，目前正在审理阶段，尚未进行判决。
根据发行人及其子公司提供的答辩状，发行人认为风尚男装与原告存在合同
关系，使用原告的姓名及签名有合同依据，原告未在合同约定的期限内完成任务，
原告同意以艺术顾问的身份对风尚男装的设计进行指导，并且确认过风尚男装向
其提供的三方联名图标。原告在中国没有知名度，并且三被告没有侵犯原告姓名
权的恶意，原告提出的赔偿金额不合理。
经法庭审理，双方的争议焦点为：（1）被告的行为是否有合同依据，被告
行为是否构成侵权；（2）原告是否具有一定的知名度和影响力；（3）赔偿金额
的计算依据。目前该案件仍在审理之中。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响
发行人最近一年一期合并财务报表口径下相关财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月末 2022 年 12 月末
诉讼金额（诉讼请求本金部分） 700.00
总资产 795,277.92 855,105.22
净资产 439,204.62 415,326.76
诉讼金额占总资产比例 0.09% 0.08%
诉讼金额占净资产比例 0.16% 0.17%
上述诉讼涉及诉讼金额（诉讼请求本金部分）为 700 万元，占发行人最近一
期经审计总资产和净资产比例分别为 0.08%和 0.17%，占发行人 2023 年 3 月 31
日总资产和净资产比例分别为 0.09%和 0.16%，占比均较低。
上述诉讼涉及的相关产品为 Rick & Morty 系列服装，包括“太平鸟男装旗
舰店”京东商城网店商品链接 11 个、“太平鸟男装旗舰店”天猫网店商品链接
6 个、微信小程序“太平鸟男装官方微商城”商品链接 3 个，涉及产品款式共 13
款，相关产品均已下架。发行人每年服装上新款式达上万款，上述争议产品涉及
款式较少，对发行人生产经营、财务状况、未来发展影响极小，对发行人正常生
产经营、财务状况、未来发展不会产生重大不利影响。
综上，上述诉讼案件不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大
不利影响。
3、相关会计处理情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未对上述诉讼案件计提预计负债。
（1）计提预计负债的条件
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》应用指南，预计负债相关规定
如下：
“二、或有事项相关义务确认为预计负债的条件：
本准则第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条
件：
（一）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行
24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项
相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过 50%。
履行或有事项相关义务导致经济利益流出的可能性，通常按照下列情况加以
判断：
结果的可能性 对应的概率区间
基本确定 大于 95%但小于 100%
很可能 大于 50%但小于或等于 95%
可能 大于 5%但小于或等于 50%
极小可能 大于 0 但小于或等于 5%
（三）该义务的金额能够可靠地计量。企业计量预计负债金额时，通常应当
考虑下列情况：
1、充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计
数确定预计负债的金额。
2、预计负债的金额通常等于未来应支付的金额，但未来应支付金额与其现
值相差较大的，应当按照未来应支付金额的现值确定。
3、有确凿证据表明相关未来事项将会发生的，如未来技术进步、相关法规
出台等，确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响。
4、确定预计负债的金额不应考虑预期处置相关资产形成的利得。”
（2）发行人未计提预计负债具有合理性
发行人上述诉讼案件尚在审理过程中，尚无法确定发行人败诉可能性，不能
确定该案件很可能导致经济利益流出企业，不满足上述预计负债的第二条确认条
件；该案件暂时无法合理预计承担赔偿金额，不满足上述预计负债的第三条确认
条件。
因此，发行人根据企业会计准则的相关规定目前未就该案件计提预计负债。
（二）查验及结论
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、查阅了相关诉讼的起诉状、答辩状及应诉通知书、证据材料等相关诉讼
资料；
2、获取了约书亚维德斯（Joshua Vides）签署的《设计师联名合同》；
3、访谈了发行人诉讼相关负责人，就本案件的诉讼进展、基本情况等进行
了解；
4、访谈了本案的诉讼代理律师；
5、根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》及《企业会计准则第 13 号
——或有事项》应用指南复核发行人未计提预计负债的合理性。
经核查，本所律师认为：
上述诉讼案件不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利
影响，发行人未计提预计负债具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
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限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 波
负责人： 经办律师：
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经办律师：
李 青
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