春秋电子：关于拟修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的公告2023-12-30
证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2023-070
债券代码：113577 债券简称：春秋转债
债券代码：113667 债券简称：春23 转债
苏州春秋电子科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 29
日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟修订〈公司章程〉并办
理工商变更登记等事项的议案》，对《公司章程》部分条款做相应修改，并提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。具体
情况如下：
一、注册资本变更情况
自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 20 日，公司因转股形成的股份数量为
3,896 股，公司总股本由 439,039,191 股变更为 439,043,087 股。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律法规、规范性文件的要求，为提升公司管理水平，完善公司治理结
构，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
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439,039,191 元。 439,043,087 元。
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
2 439,039,191 股，公司的股本结构为：普通 439,043,087 股，公司的股本结构为：普通
股 439,039,191 股。 股 439,043,087 股。
第四十七条 公司与关联人发生的交易金 第四十七条 公司与关联人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元 额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元
以上，且占上市公司最近一期经审计净资产 以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的，应当按照规定披露审计 绝对值 5%以上的，应当按照规定披露审计
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报告或者评估报告，并将该交易提交股东大 报告或者评估报告，并将该交易提交股东大
会审议。公司与关联人发生的交易达到下列 会审议。公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，应当及时提交董事会审议并披 标准之一的，应当及时提交董事会审议并披
露： 露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括 （一）与关联自然人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易； 承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上。 万元以上的交易。
公司与关联人发生的低于本条前款规定金 公司与关联人发生的低于本条前款规定金
额的关联交易，由公司总经理审批。 额的关联交易，由公司总经理审批。
独立董事应对公司拟与关联方达成的需要 独立董事应对公司拟与关联方达成的需要
提交董事会或股东大会审议的关联交易发 提交董事会或股东大会审议的关联交易发
表独立意见。对董事会提交股东大会批准的 表独立意见。对董事会提交股东大会批准的
重大关联交易事项，独立董事可以聘请独立 重大关联交易事项，独立董事可以聘请独立
财务顾问就该关联交易对全体股东是否公 财务顾问就该关联交易对全体股东是否公
平、合理发表意见，并出具关联交易独立财 平、合理发表意见，并出具关联交易独立财
务顾问报告。 务顾问报告。
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
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日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理
办法》第七条第一项或者第二项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
5 予以撤换。 予以撤换。
独立董事发生前述情形的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情 职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情
况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
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事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 本章程规定，履行董事职务,但存在《公司
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 法》等法律法规及其他有关规定不得担任
达董事会时生效。 董事的情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百一十三条 对于不具备独立董事资 第一百一十三条 独立董事任期届满前辞
格或能力、未能独立履行职责、或未能维护 职导致董事会或者其专门委员会中独立董
本公司和中小投资者合法权益的独立董事， 事所占的比例不符合《上市公司独立董事
单独或者合计持有公司百分之一以上股份 管理办法》或者公司章程的规定，或者独
的股东可向公司董事会提出对独立董事的 立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时 独立董事应当继续履行职责至新任独立董
解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在 事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项 职之日起六十日内完成补选。
7 会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 独立董事任期届满前因不具备独立董事资
格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护本公司和中小投资者合法权益的独立董
事被依法解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《上
市公司独立董事管理办法》或者公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，上市公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
第一百三十六条 公司董事会设立审计委 第一百三十六条 公司董事会设立审计委
员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考 员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会。专门委员会对董事会负责，依照 核委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
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交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 业人士，审计委员会成员应当为不在公司
程，规范专门委员会的运作。 担任高级管理人员的董事。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百三十七条 审计委员会主要负责对 第一百三十七条 审计委员会主要负责审
公司经营管理和投资业务进行合规性控制， 核公司财务信息及其披露、监督及评估内
对公司内部稽核审计工作结果进行审查和 外部审计工作和内部控制，主要职责如下：
监督，主要职责如下： （一）提议聘请或更换外部审计机构；
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 通；
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通； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度；
（五）审查公司的内控制度； （六）董事会赋予的其他职责。
（六）董事会赋予的其他职责。 审计委员会中至少应有一名独立董事是会
审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士，且由会计专业人士担任召集
计专业人士，且由会计专业人士担任召集 人。
人。
第一百三十八条 提名委员会的主要职责 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
如下： 事、高级管理人员的选择标准和程序，对
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程 董事、高级管理人员人选及其任职资格进
序并提出建议； 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人 出建议：
选； （一）提名或者任免董事；
10 （三）对董事候选人和经理人选进行审查并 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
提出建议； （三）法律、行政法规、中国证监会规定
（四）董事会赋予的其他职责。 和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责
要职责如下： 制定董事、高级管理人员的考核标准并进
（一）根据金融及证券行业的特点，根据董 行考核，制定、审查董事、高级管理人员
事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、 的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬 会提出建议：
水平，制定并执行适合市场环境变化的绩效 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
11 评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与 （二）制定或者变更股权激励计划、员工
经营业绩相关联的奖惩激励措施；上述薪酬 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
政策主要包括但不限于绩效评价标准、程序 条件成就；
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
制度等； 子公司安排持股计划；
（二）审查公司董事及经理人员的履行职责 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
情况并对其进行年度绩效考评； 和公司章程规定的其他事项。
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
督； 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
（四）董事会授权的其他事宜。 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬 具体理由，并进行披露。
政策，须报经董事会同意后，提交股东大会 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬
审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬 政策，须报经董事会同意后，提交股东大会
分配方案在董事会审议通过的薪酬政策范 审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬
畴内，由薪酬与考核委员会负责实施。薪酬 分配方案在董事会审议通过的薪酬政策范
与考核委员会必须由公司的独立董事担任 畴内，由薪酬与考核委员会负责实施。薪酬
召集人。 与考核委员会必须由公司的独立董事担任
召集人。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等
事宜，上述变更内容以市场监督管理部门的最终核准结果为准。
特此公告。
苏州春秋电子科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 30 日
