长城科技 2022 年年度股东大会资料
浙江长城电工科技股份有限公司
2022年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二三年五月十九日
长城科技 2022 年年度股东大会资料
目 录
1、浙江长城电工科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
2、浙江长城电工科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
3、 议案一：审议《公司2022年度报告全文及摘要》；
议案二：审议《公司2022年度董事会工作报告》；
议案三：审议《公司2022年度监事会工作报告》
议案四：审议《公司2022年度财务决算报告》
议案五：审议《公司2022年度利润分配预案的议案》
议案六：审议《关于续聘会计师事务所的议案》
议案七：审议《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情
况及2023年度薪酬方案的议案》
议案八：审议《关于公司及子公司预计2023年向金融机构申请综合敞口授
信额度的议案》
议案九：审议《关于公司预计为全资子公司提供担保额度的议案》
议案十：审议《关于修订<公司章程>的议案》
议案十一：审议《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效
期及授权有效期的议案》
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浙江长城电工科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为了维护股东的合法权益，确保股东在公司 2022 年年度股东大会期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会
议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务
工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代表
的合法权益，除出席会议的股东或股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、请出席大会的股东或股东代表及相关人员于会议正式开始前 20 分钟
到达会场签到确认参会资格。未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后未
统计在会议公布股权数之内的股东或股东代表，不予参加会议，会议开始后停
止办理登记签到手续。
四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法
定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，
大会会务组有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议召开
过程谢绝个人录音、录像及拍照。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始前 20 分
钟内向大会会务组登记，并填写《股东大会发言登记表》，大会会务组按股东发
言登记时间先后，安排股东发言。
六、每一股东发言应围绕本次大会主要议题，发言时间原则上不超过 3 分
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钟，大会安排总发言时间原则上不超过半小时。公司董事会和管理人员在所有
股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会
议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人
员可以拒绝回答。
七、股东大会的所有议案采用现场投票和网络股票相结合的方式表决，股
东只能选择现场投票或网络股票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决
的以第一次投票为准。
八、现场投票表决采用实名投票方式，推举两名股东代表参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布现场表决结果。
九、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
浙江长城电工科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
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浙江长城电工科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、会议方式：现场投票和网络投票方式
二、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议时间：
现场会议时间： 2023 年 5 月 19 日（星期五）下午 14:00
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25；9:30-11:30；13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00.
四：会议地点：浙江省湖州市练市长城大道东 1 号公司办公楼一楼会议室
五、会议召集人：董事会
六、会议主持人：顾正韡先生
七、会议出席对象：
（一）公司董事、监事及高级管理人员；
（二）截至 2023 年 5 月 15 日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东代表（股东代表不必为公
司股东）；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程：
（一）参会人员签到、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布本次股东大会开始；
（三）主持人介绍到会股东或股东代表、董事、监事及高级管理人员情况，
并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
（四）推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监
事；
（五）宣讲股东大会审议议案，并采用非累积投票的方法逐项进行审议：
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序
议案名称
号
非累计投票议案
1 公司 2022 年年度报告全文及摘要
2 公司 2022 年度董事会工作报告
3 公司 2022 年度监事会工作报告
4 公司 2022 年度财务决算报告
5 公司 2022 年度利润分配预案的议案
6 关于续聘会计师事务所的议案
7 关于公司董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬执行情况及
2023 年度薪酬方案的议案
8 关于公司及子公司预计 2023 年向金融机构申请综合敞口授信额
度的议案
9 关于公司预计为全资子公司提供担保额度的议案
10 关于修订《公司章程》的议案
11 关于延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授
权有效期的议案
（六）股东发言和提问；
（七）股东或股东代表表决前述各项提案；
（八）工作人员计票和监票；
（九）现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；
（十）复会，监票人宣读表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）律师宣读法律意见书；
（十三）与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字；
（十四）主持人宣布会议结束。
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●议案一
浙江长城电工科技股份有限公司
2022 年年度报告全文及摘要
各位股东及代表：
公司已于 2023 年 4 月 28 日披露了《长城科技 2022 年年度报告》及其摘要，
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒
体查阅。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
浙江长城电工科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
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●议案二
浙江长城电工科技股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
各位股东及代表：
现将董事会 2022 年工作情况汇报如下：
2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，依法履行董事会
的职责，从切实维护公司利益和广大股东利益出发，认真履行股东大会赋予的
职责，勤勉尽责、科学决策。现就公司董事会2022年度主要工作报告如下：
一、2022年度公司经营情况
（一）总体经营情况
2022年，受国际国内形势的复杂变化和经济下行的冲击，叠加原材料、能
源价格上涨、部分下游需求疲软等诸多不利影响，给公司的经营带来了严峻的
挑战。报告期内公司实现营业收入1,002,642.76万元，较上年同期下降6.53%；
归属于上市公司股东的净利润13,617.95万元，较上年同期下降60.08%。2022年
公司电磁线产品产量15.17万吨，较上年同期下降5.19%；销量15.12万吨，较上
年同期下降7.24%。
尽管面临诸多挑战，但是公司在董事会的带领下，认真研判行业形势、精
心谋划经营部署，坚持战略方针不动摇，迎难而上，积极布局现代化智能工厂
的建设，加大新厂房、新设备的投入，公司传统领域及新能源领域的产能双双
大幅度提升。同时公司持续优化产品结构，继续深挖新能源汽车领域，进一步
提高市场占有率。报告期内，公司新能源汽车用线市场实现巨大提升，产量、
销量快速增长。目前，公司已具备年产新能源汽车用扁电磁线5万吨的能力，将
继续深耕主业、细作管理、积极创新，为快速高质量发展奠定扎实的基础。
（二）报告期内公司重点开展了如下工作：
2022年，面对诸多不利因素，公司始终坚定信心，坚持以做好生产经营为
核心，坚持创新驱动的战略方针，积极做好业务布局，提前做好风险应对。
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1.积极扩建基础设施规模，优化产业布局
2022年，公司基于行业形势的判断，精心谋划经营部署。一方面积极布局
标准化工厂、数字工厂、智能制造工厂的建设和管理模式，加大新厂房、新设
备的投入，规模化生产优势进一步提升。报告期内，公司固定资产投入较去年
同期增加了48474万元。另一方面公司进一步优化业务布局，围绕新能源汽车、
新基建、5G等应用领域，开发新产品、新技术，调整产品结构，切实增强了业
务核心竞争力和抗风险能力。
2. 加强研发创新，适应市场变化
创新一直是公司发展的内在动力，公司结合下游客户新项目、新产品的需
求，继续加大研发与创新力度，保持研发新工艺、新技术的节奏，不断更新先
进设备优化产品性能，增加定制化产品品类，从标准化到定制化延伸产业链，
以满足市场需求的快速增长。公司充分发挥研发中心的研发系统优势，不断将
前沿技术研发优势逐步转化为可产业化的产品技术优势和服务优势。2022年公
司持续加大科研投入，报告期内公司研发费用投入15,449.08万元，公司已拥有
有效专利150余件，参与及制定行业标准52项，通过不断加大投入，提升研发水
平，增强公司产品的竞争能力。
3.优化内部管理，提升运作效率
公司进一步强化管理优势，拓宽管理维度，优化管理流程，建立符合企业
新阶段经营管理要求的生产管理体系、内部控制体系、人力资源体系、技术研
发体系、行政保障体系、宣传外联体系，以现代化的管理模式推动企业高质量
发展。为更快地响应市场需求和变化，设立新能源汽车小扁线事业部，积极向
新市场拓展，向新客户升级，向产业链两端延伸，重点开发了一批国内知名新
能源汽车企业客户，大幅提升了新能源汽车小扁线业务。继续加强外贸部力量，
积极拓展国外市场，业务方向由内销为主，向内、外销共同发力升级。
4.致力于绿色智造，赋能可持续发展
2022年，公司继续加强新材料、新装备、新技术、新工艺在企业内部的推
广应用，在生产过程中不断探索、改造升级来满足下游客户对绿色制造、绿色
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产品、绿色产业的环保低碳要求以及产品自身的环保、节能、资源再利用目标，
如运用热风循环、催化燃烧工艺、集束成管、在线VOCS检测、排放余热回收利
用、利用不同导体材料特性选择退火工艺、冷却水、废铜料循环利用等，实现
合规排放、绿色智造，构建环境友好型生产方式，用实际行动彰显呵护“绿水
青山”的决心。
二、董事会日常工作情况
（一）本年度董事会召开情况
2022年，公司共召开董事会5次，会议的召集与召开程序、出席会议人员
的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。会议具
体情况如下：
召开会议的次数 5次
董事会会议情况
时间 届次 董事会会议议案
审议通过了如下议案：
一、《公司2021年年度报告全文及摘要》
二、《公司2021年度总经理工作报告》
三、《公司2021年度董事会工作报告》
四、《公司2021年度独立董事述职报告》
五、《公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》
六、《公司2021年度财务决算报告》
七、《公司2021年度利润分配预案的议案》
八、《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专
2022年2月25 四届六次董事 项报告》
九、《公司2021年度内部控制评价报告》
日 会 十、《关于续聘会计师事务所的议案》
十一、《关于公司董事、监事和高级管理人员2021年度
薪酬执行情况及2022年度薪酬方案的议案》
十二、《关于公司及子公司预计2022年向金融机构申请
综合敞口授信额度的议案》
十三、审议《关于公司预计为全资子公司提供担保额度
的议案》
十四、审议《关于公司变更注册资本及修订<公司章程>
的议案》
十五、《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。
审议通过了如下议案：
2022年3月2 四届七次董事 一、《关于豁免董事会通知时限的议案》
二、《终止非公开发行A股股票事项的议案》
日 会 三、《关于公司符合公开发行可转换债券条件的议案》
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四、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议
案》
五、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
六、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
七、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
八、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的议案》
九、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议
案》
十、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
十一、《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024
年）的议案》
十二、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议
案》。
2022年4月28 四届八次董事 审议通过了《2022年一季度报告》。
日 会
审议通过了如下议案：
一、《公司2022年半年度报告》
2022年8月4 四届九次董事
二、《公司2022年半年度利润分配预案的议案》
日 会 三、《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议
案》
2022年10月 四届十次董事
审议通过了《2022年三季度报告》。
28日 会
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2022年度共召开1次年度股东大会、2次临时股东大会。股东大会的召集、
召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定。
董事会严格在股东大会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实
股东大会决议的内容。
（三）董事会专门委员会履职情况
2022年度董事会专门委员会召开8次会议，其中：战略委员会召开2次会议；
审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，提名委员会召开1次
会议。
（四）独立董事履职情况
2022年，公司独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》等要求，
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勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公
司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董
事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
（五）信息披露情况
2022年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理
准则》和公司《信息披露管理制度》等制度的要求，持续细致规范做好信息披
露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，公平对待所有股东和投资
者。
（六）投资者关系管理
报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》等
法律法规的要求，认真做好投资者关系管理工作，不断了解投资者需求，通过
调研、网上业绩说明会、E互动、投资者电话等方式，积极与投资者建立和维护
良好的互动关系，维护公司在资本市场的形象，保护了投资者尤其是中小投资
者的切身利益。
三、2023年度公司经营计划及董事会工作重点
2023年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，认真落实股东大会
各项决议，在股东大会的授权范围内组织领导公司管理层及全体员工以更高质
量发展、更充足的信心迎接挑战和机遇，不断优化和调整产品结构，整合资源、
规范运作、科学决策，确保公司持续健康发展，努力争创更好的业绩回报股东。
重点工作计划如下：
1. 加强董事会规范运作，提升公司治理水平
2023年，公司经营管理层将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所主板股票上市规则》等法律和规范性文件的要求，认真组织召开
董事会、监事会、股东大会。同时，进一步加强董事会建设，严格按照有关法
律法规要求，持续完善现代化企业制度，加强内部控制体系建设，提升公司管
理效益。规范制度执行，强化监督检查，及时识别公司经营及财务风险，有效
增强公司风险防控和风险化解能力，切实维护公司和全体股东的合法权益，为
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公司可持续发展提供有力保障。
2. 科学整合资源，夯实发展基础
随着公司两大现代化智能生产基地的落地以及新能源汽车扁线工厂的持续
扩产，公司已跻身电磁线行业现代化发展的第一梯队，公司总电磁线产量及电
磁线销量皆处于行业领先地位。公司将充分发挥资源优势和品牌影响力，以滚
动经营计划和全面预算为抓手，梳理、调整公司运营体系架构，加强公司与子
公司之间、公司与直属业务部门之间、职能部门与业务单元之间的协调和配合，
推动公司内部的资源整合和优化，牵引业务稳步发展。同时积极推进“两化融
合”，建立数字化、智能化的生产平台和管理平台，打通供产销和后台分析系
统链条，为公司科学、高效决策和管理提供助力，为公司创新和发展提供支撑。
3.强化创新动力，引领业务增长
公司将进一步强化“科技创新引领业务发展”模式，一方面加强自主创新
和技术研发，继续以科技平台建设为核心，提升自主创新水平，为公司业务发
展储备创新技术，同时继续完善研发激励机制、成果转化机制，提高科研成果
的转化率，支持公司核心业务高质量发展；另一方面，继续聚焦国家“双碳”
重大战略，牢牢把握新能源汽车及其他新兴领域快速发展的契机，大力发展高
端电磁线产品，加大产品研发和市场开发力度，争取更多的新产品订单，助力
业务实现规模化突破，着力打造公司2023年新增长点。
4. 持续深化营销赋能，提升市场开拓力
2023年，公司将牢牢把握经济转型及行业变革的机遇，抢抓新需求、新业
务、新机会落地，提升市场份额，保持电磁线的行业领先地位。始终坚持以客
户需求为导向的经营策略，不断加大研发投入和市场服务力度，以高端化、差
异化、个性化服务满足客户需求。聚焦头部客户，优化营销组织模式及专业营
销能力的同时继续深挖潜在市场机会，以定制化解决方案支撑市场开拓。抢抓
新能源汽车领域快速增长带来的机遇，推动业绩高质量增长，继续稳固提升传
统领域的市场份额，同时积极拓展新兴领域产品市场，持续增强公司盈利能力。
加快提升国际业务体量和质量，积极拓展优质海外市场，切实提升产品国际竞
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争力。
5. 加强人力资源建设，优化员工队伍
公司将不断完善用人制度，立足于公司长远发展的目标，筑巢引凤，招募
各方贤能之士，加大员工培训。建立、健全激励机制，充分调动公司员工的积
极性，有效地将公司发展的红利和员工利益结合在一起；建立科学、可行的人
才梯队建设，为公司储备更多的全能型人才；依据提高效率、优化结构相结合
的原则，提高公司用人制度的开放性、合理性和有效性，提升绩效管理，强化
团队意识，竭力打造一支无坚不摧的团队。
犯其至难而图其至远。公司董事会将带领全体员工立足新的起点，紧紧围
绕“成为世界领先、掌握行业技术前沿的优质电磁线供应商”的愿景，聚焦价
值创造，深化变革创新，恪尽职守，勤勉尽责，切实提高董事会决策的科学性、
高效性和前瞻性；攻坚克难、使命为先，在危机中育先机，于变局中开新局，
带领企业迈上新的台阶。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
浙江长城电工科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
长城科技 2022 年年度股东大会资料
●议案三
浙江长城电工科技股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
各位股东及代表：
现将监事会 2022 年工作情况汇报如下：
2022年度，浙江长城电工科技股份有限公司监事会按照《公司法》、《公
司章程》和《监事会议事规则》等法律、法规和相关规定的要求，本着恪尽职
守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，较好地履行了监督职能，较好地保
障了股东、公司和员工的合法权益。对公司经营活动、财务状况、对外担保、
关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效
监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进了公司规范运作。现将公司2022
年度监事会主要工作报告如下：
一、 监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议。会议具体情况如下：
召开会议的次数 5次
监事会会议情况
时间 届次 监事会会议议案
1.《公司2021年年度报告全文及摘要》
2.《公司2021年度监事会工作报告》
3.《公司2021年度财务决算报告》
4.《公司2021年度利润分配预案的议案》
第四届监事会
2022年2月25日 5.《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项
第四次会议
报告》
6.《公司2021年度内部控制评价报告》
7.《关于公司董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬
执行情况及2022年度薪酬方案的议案》
长城科技 2022 年年度股东大会资料
8.《关于公司及子公司预计2022年向金融机构申请综合
敞口授信额度的议案》
9.《关于公司预计为全资子公司提供担保额度的议案》
1.《关于豁免监事会通知时限的议案》
2.《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》
3.《关于公司符合公开发行可转换债券条件的议案》
4.《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议
案》
4.01发行证券的种类
4.02发行规模
4.03票面金额和发行价格
4.04债券期限
4.05债券利率
4.06还本付息的期限和方式
第四届监事会 4.07转股期限
2022年3月2日
第五次会议 4.08转股股数确定方式
4.09转股价格的确定及其调整
4.10转股价格向下修正条款
4.11赎回条款
4.12回售条款
4.13转股年度有关股利的归属
4.14发行方式及发行对象
4.15向原股东配售的安排
4.16债券持有人会议相关事项
4.17本次募集资金用途及实施方式
4.18担保事项
4.19募集资金存管
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4.20本次发行议案的有效期
5.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
6.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
7.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
8.《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》
9.《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
10.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本
次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
11.《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）
的议案》
第四届监事会 《2022年一季度报告》
202年4月28日
第六次会议
第四届监事会 1.《公司2022年半年度报告》
2022年8月4日
第七次会议 2.《公司2022年半年度利润分配预案的议案》
第四届监事会 《公司2022年三季度报告》
2022年10月28日
第八次会议
二、监事会履行职责的情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》 等法律、规章赋予的职权，列席了2022年历次董事会，出席了历次股
东大会，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履
行监督职责。
监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的
各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、
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高级管理人员执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利
益和侵犯股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2022年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真
细致的监督和检查，认真核查了公司季度、半年度和年度财务报告，认为：报
告期内公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告
均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
公司监事会对公司2022年度发生的关联交易进行了监督和核查，公司监事
会认为报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允
合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，
不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）公司内部控制情况
监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控
制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆
盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的
正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控
制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司
的各项经营活动提供保障。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、完整、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施
内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人
员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知
情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。
（六）公司对外担保情况
长城科技 2022 年年度股东大会资料
报告期内，公司及子公司没有向其他公司提供担保。
三、监事会2023年工作计划
2023年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会
议事规则》等法律、规章的规定，忠实履行监事会的职责，保持应有的独立性，
进一步促进公司的规范运作，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
同时，2023年监事会成员将通过加强对国家颁布的法律法规、公司内部规
章制度，以及相关业务和专业技能的学习，积极开展工作交流等方式，增强业
务技能，认真履行职责，提高监督水平，为推动公司健康、持续发展发挥应有
的作用，切实维护和保障公司及广大股东合法利益不受侵害。
本议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江长城电工科技股份有限公司监事会
2023 年 5 月 19 日
长城科技 2022 年年度股东大会资料
●议案四
浙江长城电工科技股份有限公司
2022 年度财务决算报告
各位股东及代表：
现将 2022 年度的财务决算情况报告如下：
2022年，受国际国内形势的复杂变化和经济下行的冲击，叠加原材料、能源价
格上涨、部分下游需求疲软等诸多不利影响，给公司的经营带来了严峻的挑战。现
将公司2022年度财务决算情况报告如下：
一、2022年度公司财务报表的审计情况
公司2022年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了
标准无保留意见的审计报告。审计意见为：浙江长城电工科技股份有限公司财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日
的合并及母公司财务状况，以及2022度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要会计数据及财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2022年 2021年 2020年
期增减
(%)
营业收入 10,026,427,612.03 10,726,728,963.94 -6.53 6,273,415,580.11
归属于上市公司
136,179,462.79 341,104,603.35 -60.08 174,219,560.54
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
130,609,325.14 274,501,944.98 -52.42 145,519,174.41
常性损益的净利
润
经营活动产生的
186,755,230.01 -359,476,984.96 151.95 249,374,384.29
现金流量净额
本期末
比上年
2022年末 2021年末 同期末 2020年末
增减（
%）
归属于上市公司 2,745,409,441.81 2,712,447,819.52 1.22 1,990,037,814.55
长城科技 2022 年年度股东大会资料
股东的净资产
总资产 5,627,879,497.83 4,432,774,362.62 26.96 3,950,018,962.84
（二）主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2022年 2021年 2020年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.66 1.89 -65.08 0.98
稀释每股收益（元／股） 0.66 2.01 -67.16 0.95
扣除非经常性损益后的基本每
0.63 1.52 -58.55 0.82
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 减少10.85个
5.01 15.86 8.87
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少7.96个
4.80 12.76 7.41
均净资产收益率（%） 百分点
三、收入和成本分析
报告期内公司实现营业收入1,002,642.76万元，较上年同期下降6.53%；主营
业务成本965,407.76万元，同比下降4.32%。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
制 减少
造 9,816,110,615.93 9,446,629,392.05 3.76 -6.81 -4.58 2.26个
业 百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成 毛利率
分 毛利率 入比上 本比上 比上年
产 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
品 （%） （%） （%）
电 减少
磁 9,816,110,615.93 9,446,629,392.05 3.76 -6.81 -4.58 2.26个
线 百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
国 9,687,973,791.79 9,331,982,955.36 3.67 -7.26 -4.95 减少
长城科技 2022 年年度股东大会资料
内 2.35个
百分点
增加
国 128,136,824.14 114,646,436.69 10.53 47.03 40.37 4.50个
外 百分点
(2). 成本分析表
单位：人民币元
分行业情况
本期
上年
本期 金额
同期 情
占总 较上
成本构 占总 况
分行业 本期金额 成本 上年同期金额 年同
成项目 成本 说
比例 期变
比例 明
(%) 动比
(%)
例(%)
制造业 9,446,629,392.05 95.84 9,899,580,646.22 95.87 -4.58
分产品情况
本期
上年
本期 金额
同期 情
占总 较上
成本构 占总 况
分产品 本期金额 成本 上年同期金额 年同
成项目 成本 说
比例 期变
比例 明
(%) 动比
(%)
例(%)
电磁线 原材料 9,165,854,147.81 92.99 9,647,316,179.61 93.42 -4.99
电磁线 人工费 -
64,440,219.99 0.65 73,800,015.68 0.71
12.68
电磁线 制造费
216,335,024.25 2.19 141,173,326.43 1.37 53.24
用
电磁线 运费 42,115,830.04 0.43 37,291,124.50 0.36 12.94
长城科技 2022 年年度股东大会资料
四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产及负债状况
单位：人民币元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变 情况说明
产的比例 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 1,194,835,895.87 21.23 430,690,297.40 9.72 177.42 主要系公司以票据结算货款增加所致
预付款项 808,159.76 0.01 1,283,456.49 0.03 -37.03 主要系预付采购货款及费用减少所致
其他应收款 2,499,526.26 0.04 7,063,600.58 0.16 -64.61 主要系本期收回押金保证金所致
其他流动资
7,920,128.14 0.14 90,568,874.23 2.04 -91.26 主要系本期收到留抵增值税返还所致
产
固定资产 978,794,741.72 17.39 561,223,144.61 12.66 74.40 主要系本期子公司在建工程完工后转入固定资产所致
在建工程 11,611,566.48 0.21 216,441,519.64 4.88 -94.64 主要系本期子公司在建工程完工后转入固定资产所致
使用权资产 7,684,385.42 0.14 0.00 0.00 不适用 主要系办公场所租赁增加所致
递延所得税 主要系公司期末应收账款增长导致信用减值损失（坏账
31,171,838.52 0.55 23,225,393.88 0.52 34.21
资产 准备）增加，可抵扣暂时性差异增加所致
短期借款 681,742,936.37 12.11 197,833,738.85 4.46 244.60 主要系公司为经营需要，银行借款增加所致
交易性金融
64,254.25 0.00 2,954.77 0.00 2,074.59 主要系期货套期浮亏增加所致
负债
应付票据 1,761,740,000.00 31.30 1,039,000,000.00 23.44 69.56 主要系公司本期以银行承兑汇票结算采购货款增加所致
合同负债 3,233,027.07 0.06 5,267,494.65 0.12 -38.62 主要系本期以预收货款结算客户减少所致
应交税费 33,300,934.74 0.59 84,780,236.48 1.91 -60.72 主要系本期末公司未缴企业所得税和增值税减少所致
其他应付款 1,236,095.56 0.02 1,814,778.71 0.04 -31.89 主要系本期退还押金保证金所致
一年内到期
的非流动负 1,565,404.74 0.03 0.00 0.00 不适用 主要系一年内到期的租赁负债增加所致
债
长城科技 2022 年年度股东大会资料
其他流动负
420,293.53 0.01 684,774.31 0.02 -38.62 主要系本期预收货款减少所致
债
租赁负债 6,050,240.08 0.11 0.00 0.00 不适用 主要系办公场所租赁增加所致
长城科技 2022 年年度股东大会资料
2、经营情况分析
单位：人民币元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 10,026,427,612.03 10,726,728,963.94 -6.53
营业成本 9,654,077,595.78 10,089,454,547.31 -4.32
销售费用 10,503,011.03 7,646,106.89 37.36
管理费用 43,052,555.35 38,862,332.61 10.78
财务费用 -13,894,355.56 12,390,861.29 -212.13
研发费用 154,490,814.34 164,079,248.57 -5.84
经营活动产生的现金流量净
186,755,230.01 -359,476,984.96 151.95
额
投资活动产生的现金流量净
-238,057,076.88 430,269,656.47 -155.33
额
筹资活动产生的现金流量净
751,041,533.98 -260,199,781.13 388.64
额
营业收入变动原因说明：主要系受国内大环境影响，本期销售量下降所致；
营业成本变动原因说明：主要系受国内大环境影响，本期销售量下降，营业收入下降，营
业成本同步下降所致；
销售费用变动原因说明：主要系本期人工费用以及业务招待费用增加所致；
管理费用变动原因说明：主要系本期人工费用、办公费以及折旧摊销增加所致；
财务费用变动原因说明：主要系本期无可转债利息支出以及银行存款利息收入增加所致；
研发费用变动原因说明：主要系公司集中研发、数据共享，减少支出所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收到留底增值税退税返还增加及
支付采购货款现金减少所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系上期购买理财产品金额较大所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期取得借款收到的现金增加所致。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
浙江长城电工科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
长城科技 2022 年年度股东大会资料
●议案五
浙江长城电工科技股份有限公司
关于 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及代表：
公司 2022 年度利润分配预案的议案如下：
一、利润分配预案的主要内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现
归属于上市公司股东的净利润为136,179,462.79元，母公司实现净利润
49,701,120.43元，利润分配预案为：
1、按10%提取法定盈余公积金4,970,112.04元；
2、扣除1项后本期未分配利润为44,731,008.39元，加上年初未分配利润
522,600,164.46元，扣除2021年度现金分红金额及2022年半年度现金分红金额
共计103,217,840.50元，截止到2022年12月31日实际可供股东分配的利润为
464,113,332.35元。
3、以未来实施本次利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，以现
金方式向全体股东分配红利，每10股派发现金红利4.00元(含税)，公司不进行
送红股、资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至下一年。
2022年半年度权益分派实施方案已向公司全体股东每10股派发现金红利
2.00元(含税),合计派发现金红利41,287,136.20元（含税）。具体内容详见公
司于2022年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信
息披露媒体披露的《浙江长城电工科技股份有限公司2022年半年度权益分派实
施公告》（公告编号：2022-037）。
2022年年度利润分配预案拟以现金方式向全体股东分配红利（无差异化分
红），每10股派发现金红利4.00元(含税)，截至2022年12月31日公司总股本
206,435,681股，以此计算公司拟派发现金分红数额82,574,272.40元（含税）。
综上，公司2022年度合计拟派发现金分红数额共计123,861,408.60元（含
税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为90.95%。
长城科技 2022 年年度股东大会资料
剩余未分配利润结转至下一年。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
浙江长城电工科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
长城科技 2022 年年度股东大会资料
●议案六
浙江长城电工科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及代表：
关于续聘会计师事务所的议案如下：
拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011年7月18日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225人
上年末执业人 注册会计师 2,064人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 780人
业务收入总额 38.63亿元
2022年业务收
审计业务收入 35.41亿元
入
证券业务收入 21.15亿元
客户家数 612家
审计收费总额 6.32亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服
务业，批发和零售业，电力、热力、燃
2022年上市公
气及水生产和供应业，水利、环境和公
司（含A、B
共设施管理业，租赁和商务服务业，房
股）审计情况 涉及主要行业
地产业，金融业，交通运输、仓储和邮
政业，科学研究和技术服务业，文化、
体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、
林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，
长城科技 2022 年年度股东大会资料
综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 458
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿
元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保
险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关
规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁 被诉（被仲裁 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲裁）金 诉讼（仲裁）
人） 人） 件 额 结果
二审已判决天
健无需承担连
部分案件在诉前
亚太药业、天 带赔偿责任。
投资者 年度报告 调解阶段，未统
健、安信证券 天健投保的职
计
业保险足以覆
盖赔偿金额
案件尚未判
决，天健投保
罗顿发展、天
投资者 年度报告 未统计 的职业保险足
健
以覆盖赔偿金
额
案件尚未判
决，天健投保
东海证券、华
投资者 年度报告 未统计 的职业保险足
仪电气、天健
以覆盖赔偿金
额
案件尚未判
决，天健投保
伯朗特机器人 天健、天健广
年度报告 未统计 的职业保险足
股份有限公司 东分所
以覆盖赔偿金
额
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月
31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，
未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、
长城科技 2022 年年度股东大会资料
监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，
共涉及39人。
（二）项目信息
1. 基本信息
何时开 何时开始 近三年签署或复核
项目组 何时成 何时开
姓名 始从事 为本公司 上市公司审计报告
为注册 始在本
成员 上市公 提供审计 情况
会计师 所执业
司审计 服务
2022年度，签署长
城科技、祥和实
业、万胜智能等
2021年度上市公司
审计报告；2021年
项目合
度，签署长城科
伙人/签 宁一锋 2008年 2005年 2008年 2020年 技、甬金股份、万
字注册
胜智能等2020年度
会计师
上市公司审计报
告；2020年度，签
署浙大网新、甬金
股份等2019年度上
市公司审计报告
签字注 2022年签署万胜智
册会计 杨国庆 2015年 2014年 2015年 2020年 能、长城科技等
师 2021年度审计报告
2022年签署长缆科
技、华凯易佰等
2021年度审计报
质量控
黄源源 2000年 2000年 2011年 2020年 告；2021年签署长
制复核
缆科技等2020年度
人
审计报告；2020年
签署长缆科技等
2019年度审计报告
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分的情况。
长城科技 2022 年年度股东大会资料
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与
工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况：公司2022年度审计费用为120万元（其中财务
报表审计费用为85万元，与上年同期持平，内控审计费用为35万元，比上年同
期增加10万元），定价原则未发生较大变化。公司董事会提请股东大会授权公
司经营管理层根据2023年度的审计工作量及公允合理的定价原则确定天健会计
师事务所（特殊普通合伙）年度审计费用。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
浙江长城电工科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
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●议案七
浙江长城电工科技股份有限公司
关于公司董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬执行情况
及 2023 年度薪酬考核方案的议案
各位股东及代表：
一、2022年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬执行情况
根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，经公司董事会薪酬与
考核委员会建议，2022年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案如下：
姓名 职务 税前薪酬（万元）
顾正韡 董事长、总经理 92.00
顾林祥 董事 92.00
徐永华 董事、副总经理 82.50
范先华 董事 82.50
马建琴 独立董事 7.20
褚松水 独立董事 7.20
卢再志 独立董事 7.20
俞权娜 监事会主席 16.13
盛根美 监事 6.46
施剑龙 监事 10.48
顾林荣 副总经理 83.00
陆永明 董事会秘书、财务负责人 35.40
二、2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬/津贴方案
1、董事（不含独立董事）、高级管理人员：
在公司担任具体职务的董事、高级管理人员，根据其在公司所属的具体职
务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度
的基本报酬，按月领取：绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。
长城科技 2022 年年度股东大会资料
2、独立董事：独立董事津贴为7.2万元/年，按月领取。
3、监事：在公司担任具体职务的公司监事领取与岗位相应的薪酬，由基本
薪酬、绩效薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据
公司相关考核制度领取。
4、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员从公司取得薪酬中绩效薪酬
与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。薪酬及考核委员会具
体组织管理对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督，
公司人力资源部配合具体实施。实际支付金额会有所波动。公司董事、监理、
高级管理人员因换届、改造、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予
以发放。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议，第四届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
浙江长城电工科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
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●议案八
浙江长城电工科技股份有限公司
关于公司及子公司预计 2023 年向金融机构申请
综合敞口授信额度的议案
各位股东及代表：
为满足公司发展需要及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司
经营目标及总体发展计划，拟确定公司及子公司2023年向金融机构申请综合敞
口授信总额不超过人民币500,000万元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、
中长期借款、银行承兑汇票、信用证等综合授信业务，并提请股东大会授权公
司管理层根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，
授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开之日
止。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以金融机构最
后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，
融资期限以实际签署的合同为准。在授权范围内，授信额度可循环使用，无须
公司另行出具协议。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议，第四届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
浙江长城电工科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
长城科技 2022 年年度股东大会资料
●议案九
浙江长城电工科技股份有限公司
关于公司预计为全资子公司提供担保额度的议案
各位股东及代表：
为满足公司部分全资子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保
规范运作和风险可控的前提下，2023年度公司拟对公司全资子公司提供总额度
不超过22亿元的担保。公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议、
第四届监事会第九次会议，分别审议通过《关于公司预计为全资子公司提供担
保额度的议案》，本次担保具体情况如下：
（1）担保有效期：本次担保经公司2022年年度股东大会审议通过后生效，
有效期至公司2023年年度股东大会通过新的担保之日止。
（2）担保方式：本次担保方式为保证担保，具体担保数额、期限、方式等
以相应合同约定为准。
本次担保事项担保公司名称、被担保公司名称、公司持股比例及预计担保
额度如下：
序号 担保公司 被担保公司 公司持股比例 预计担保额度
浙江长城电工科技 浙江长城电工智
1 100% 10亿元
股份有限公司 能科技有限公司
浙江长城电工科技 浙江长城电工新
2 100% 12亿元
股份有限公司 材科技有限公司
合计 / / / 22亿元
以上事项需提交2022年年度股东大会审议，授权公司管理层在上述额度内
审核批准并签署相关文件，在授权范围内，额度可循环使用，无须公司另行出
具协议，有效期至公司2023年年度股东大会通过新的担保之日止。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议，第四届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
浙江长城电工科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
长城科技 2022 年年度股东大会资料
●议案十
浙江长城电工科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及代表：
关于修订《公司章程》的议案如下：
公司为进一步完善法人治理制度，加强党组织工作，维护中小股东的权益，
根据《公司法》《中国共产党章程》《上市公司治理准则》《上市公司章程指
引》等有关法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司
章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
原章程内容 修订后的章程内容
第二条 …公司系由浙江长城电工 第二条 …公司系由浙江长城电工科技
科技有限公司整体变更设立，在湖州市 有限公司整体变更设立，在湖州市市场监
市场监督管理局注册登记，取得营业执 督管理局注册登记，取得营业执照号
照。 9133050066615054X7。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：一般项目：机械电气设备制造；汽车
第十三条 经依法登记，公司的经营 零部件及配件制造；电子元器件制造；技
范围：机械电气设备制造、汽车零部件 术服务、技术开发、技术咨询、技术交
及配件制造、电子元器件制造、机械电 流、技术转让、技术推广；机械电气设备
气设备销售、金属材料销售、电工器材 销售；金属材料销售；电工器材销售；新
销售、新能源汽车电附件销售、货物进 能源汽车电附件销售(除依法须经批准的项
出口，技术进出口。（上述经营范围不 目外，凭营业执照依法自主开展经营活
含国家法律法规规定禁止、限制和许可 动)。许可项目：技术进出口；货物进出口
经营的项目）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司股
可以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公 合并；
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司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（四）股东因对股东大会作出的公
股份的；
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，可
份，可以通过公开的集中交易方式，或 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
者法律法规和中国证监会认可的其他方 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
式进行。 行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
定的情形收购本公司股份的，应当通过 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
公开的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十
第二十六条 公司因本章程第二十四条
三条第（一）项、第（二）项规定的情
第（一）项、第（二）项规定的情形收购
形收购本公司股份的，应当经股东大会
本公司股份的，应当经股东大会决议；公
决议；公司因本章程第二十三条第一款
司因本章程第二十四条第一款第（三）
第（三）项、第（五）项、第（六）项
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
规定的情形收购本公司股份的，可以依
收购本公司股份的，可以依照本章程的规
照本章程的规定或者股东大会的授权，
定或者股东大会的授权，经三分之二以上
经三分之二以上董事出席的董事会会议
董事出席的董事会会议决议。公司依照本
决议。公司依照本章程第二十三条规定
章程第二十四条规定收购本公司股份后，
收购本公司股份后，属于第（一）项情
属于第（一）项情形的，应当自收购之日
形的，应当自收购之日起10日内注销；
起10日内注销；属于第（二）项、第
属于第（二）项、第（四）项情形的，
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
应当在6个月内转让或者注销；属于第
注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
（六）项情形的，公司合计持有的本公司
形的，公司合计持有的本公司股份数不
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
得超过本公司已发行股份总额的10%，
10%，并应当在3年内转让或者注销。
并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条 公司持有5%股份的股 第三十条 公司持有5%股份的股东、
东、董事、监事、高级管理人员，将其 董事、监事、 高级管理人员，将其持有的
持有的本公司股票或者其他具有股权性 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
在卖出后6个月内又买入，由此所得收 月内又买入，由此所得收益归本公司所
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益归本公司所有，本公司董事会将收回 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
其所得收益。但是，证券公司因购入包 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
销售后剩余股票而持有5%以上股份以 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规
及有国务院证券监督管理机构规定的其 定的其他情形的除外。
他情形的，卖出该股票不受6个月时间
前款所称董事、监事、高级管理人
限制。
员、自然人股东持有的股票或者其他具有
前款所称董事、监事、高级管理人 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
员、自然人股东持有的股票或者其他具 女持有的及利用他人账户持有的股票或者
有股权性质的证券，包括其配偶、父 其他具有股权性质的证券。
母、子女持有的及利用他人账户持有的
公司董事会不按照本条第一款规定执
股票或者其他具有股权性质的证券。
行的，股东有权要求董事会在30日内执
公司董事会不按照前款规定执行 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
行。公司董事会未在上述期限内执行 接向人民法院提起诉讼。
的，股东有权为了公司的利益以自己的
公司董事会不按照本条第一款的规定
名义直接向人民法院提起诉讼。
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
公司董事会不按照第一款的规定执 任。
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十七条 公司股东承担下列义
第三十八条 公司股东承担下列义务：
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方
缴纳股金；
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形
不得退股；
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
立地位和股东有限责任损害公司债权人的
人独立地位和股东有限责任损害公司债
利益；
权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
公司股东滥用股东权利给公司或者
应当承担的其他义务
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独立地位和
任。
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担 公司股东滥用公司法人独立地位和股
连带责任。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
（五）法律、行政法规及本章程规
任。
定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东大会由全体股 第四十一条 公司股东大会由全体股东
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东组成，股东大会是公司的权力机构， 组成，股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担任
任的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资本
本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
事务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定的
的担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
总资产30%的事项； 产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用途
途事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）审议因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项规定的情形收 （十六）审议法律、行政法规、部门
购本公司股份的事项； 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决 上述股东大会的职权不得通过授权的
定的其他事项。 形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
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第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
第四十一条 公司下列对外担保行 （一）单笔担保额超过公司最近一期
为，须经股东大会审议通过。 经审计净资产10%的担保
（一）单笔担保额超过公司最近一 （二）公司及其控股子公司的对外担
期经审计净资产10%的担保 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外 50%以后提供的任何担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计净 （三）公司的对外担保总额，超过最
资产50%以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的30%以后提供的任
（三）为资产负债率超过70%的担 何担保；
保对象提供的担保； （四）公司在一年内担保金额超过公
（四）连续十二个月内担保金额超 司最近一期经审计总资产30%的担保；
过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）为资产负债率超过70%的担保
（五）连续十二个月内担保金额超 对象提供的担保；
过公司最近一期经审计净资产的50%且 （六）对股东、实际控制人及其关联
绝对金额超过五千万元； 方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （七）证券交易所或者本章程规定的
联方提供的担保； 其他担保情形。
（七）证券交易所或者本章程规定 董事会审议担保事项时，必须经出席
的其他担保情形。 董事会会议的三分之二以上董事审议同
董事会审议担保事项时，必须经出 意。股东大会审议前款第（四）项担保事
席董事会会议的三分之二以上董事审议 项时，必须经出席会议的股东所持表决权
同意。股东大会审议前款第（四）项担 的三分之二以上通过。
保事项时，必须经出席会议的股东所持 股东大会在审议为股东、实际控制人
表决权的三分之二以上通过。 及其关联人提供的担保议案时，该股东或
股东大会在审议为股东、实际控制 者受该实际控制人支配的股东，不得参与
人及其关联人提供的担保议案时，该股 该项表决，该项表决由出席股东大会的其
东或者受该实际控制人支配的股东，不 他股东所持表决权的半数以上通过。
得参与该项表决，该项表决由出席股东 公司董事、监事、高级管理人员及其
大会的其他股东所持表决权的半数以上 他相关人员违反本条及本章程规定的股东
通过。 大会、董事会审批对外担保的权限和程
序，给公司造成损害的，应当追究当事人
责任。
第四十八条 单独或者合计持有公 第四十九条 单独或者合计持有公司
司10%以上股份的股东有权向董事会请 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
求召开临时股东大会，并应当以书面形 开临时股东大会，并应当以书面形式向董
式向董事会提出。董事会应当根据法 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 规和本章程的规定，在收到请求后10日内
请求后10日内提出同意或不同意召开临 提出同意或不同意召开临时股东大会的书
时股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，应
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应当在作出董事会决议后的5日内发出 当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
召开股东大会的通知，通知中对原请求 东大会的通知，通知中对原请求的变更，
的变更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，或
或者在收到请求后10日内未作出反馈 者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
的，单独或者合计持有公司10%以上股 独或者合计持有公司10%以上股份的股东
份的股东有权向监事会提议召开临时股 有权向监事会提议召开临时股东大会，并
东大会，并应当以书面形式向监事会提 应当以书面形式向监事会提出请求。
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
监事会同意召开临时股东大会的， 在收到请求5日内发出召开股东大会的通
应在收到请求5日内发出召开股东大会 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
的通知，通知中对原提案的变更，应当 关股东的同意。
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
监事会未在规定期限内发出股东大 通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股 会，连续90日以上单独或者合计持有公司
东大会，连续90日以上单独或者合计持 10%以上股份的股东可以自行召集和主
有公司10%以上股份的股东可以自行召 持。
集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行召集
行召集股东大会的，须书面通知董事 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
会，同时向公司所在地中国证监会派出 证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东 股比例不得低于10%。
持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及 通知及股东大会决议公告时，向证券交易
股东大会决议公告时，向公司所在地中 所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自行召
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
将予配合。董事会应当提供股权登记日 配合。董事会将提供股权登记日的股东名
的股东名册。 册。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括以下
以下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提案；
案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
（三）以明显的文字说明：全体股 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
东均有权出席股东大会，并可以书面委 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
托代理人出席会议和参加表决，该股东
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代理人不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股权
权登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话号
号码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内 表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
股东大会通知和补充通知中应当充
见的，发布股东大会通知或补充通知时
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
将同时披露独立董事的意见及理由。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络投票的，应当在 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
股东大会通知中明确载明网络投票的表 露独立董事的意见及理由。
决时间及表决程序。股东大会网络投票
股东大会网络或其他方式投票的开始
的开始时间，不得早于现场股东大会召
时间，不得早于现场股东大会召开前一日
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开
股东大会召开当日上午 9:30，其结束
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
时间不得早于现场股东大会结束当日下
股东大会结束当日下午3:00。
午 3:00。
股权登记日与股东大会召开日期之间
股权登记日与股东大会召开日期之
的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
工作日。股权登记日一旦确认，不得变
权登记日一旦确认，不得变更。
更。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会以特
以特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、合并、解散和 散和清算；
清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售重 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
大资产或者担保金额超过公司最近一期 计总资产30%的；
经审计总资产30%的；
（五）公司收购本公司股票；
（五）公司收购本公司股票；
（六）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定
（七）法律、行政法规或本章程规 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
定的，以及股东大会以普通决议认定会 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
对公司产生重大影响的、需要以特别决 的其他事项。
议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
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行使表决权，每一股份享有一票表决 决权，每一股份享有一票表决权。
权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资者利益 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
的重大事项时，对中小投资者表决应当 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票。单独计票结果应当及时公开 公司持有的本公司股份没有表决权，
披露。 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决
股东买入公司有表决权的股份违反
权，且该部分股份不计入出席股东大会
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
有表决权的股份总数。
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
公司董事会、独立董事和符合相关 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
规定条件的股东可以公开征集股东投票 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权。征集股东投票权应当向被征集人充 董事会、独立董事、持有1%以上有表
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 决权股份的股东或者依照法律、行政法规
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
权。公司不得对征集投票权提出最低持 机构，可以作为征集人，自行或者委托证
股比例限制。 券公司、证券服务机构，公开请求上市公
司股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者股东遭受损失的，应当
依法承担赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会 删除
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径为股东参加股东大会提供便利。除
现场表决外，还需提供包括网络形式的
投票平台等现代信息技术手段保障股东
进行投票表决。
第八十九条 出席股东大会的股 第八十九条 出席股东大会的股东，应
东，应当对提交表决的提案发表以下意 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
见之一：同意、反对或弃权。证券登记 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
结算机构作为沪港通股票的名义持有 为内地与香港股票市场交易互联互通机制
人，按照实际持有人意思表示进行申报 股票的名义持有人，按照实际持有人意思
的除外。 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
决权利，其所持股份数的表决结果应计 权利，其所持股份数的表决结果应计为
为“弃权”。 “弃权”。
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第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，有下
有下列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董事：
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制民 行为能力；
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（三）担任破产清算的公司、企业的
未逾5年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 产清算完结之日起未逾3年；
业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（四）担任因违法被吊销营业执 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 营业执照之日起未逾3年；
人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到期
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会采取证券市场禁
期未清偿；
入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场
（七）被证券交易所公开认定为不适
禁入处罚，期限未满的；
合担任上市公司董事、监事和高级管理人
（七）被证券交易所公开认定为不 员，期限尚未届满；
适合担任上市公司董事、监事和高级管
（八）法律、行政法规或部门规章规
理人员，期限尚未届满；
定的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章
违反本条规定选举、委派董事的，该
规定的其他内容。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
违反本条规定选举、委派董事的， 间出现本条情形的，公司解除其职务。
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零四条 独立董事应按照法律、
律、行政法规及部门规章的有关规定执 行政法规、中国证监会和证券交易所的有
行。 关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职权：
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
（一）召集股东大会，并向股东大 报告工作；
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
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（三）决定公司的经营计划和投资 案；
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
（四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
（五）制订公司的利润分配方案和 补亏损方案；
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册 本、发行债券或其他证券及上市方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方
（七）拟订公司重大收购、收购本公
案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本 形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司形式的方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决 押、对外担保事项、委托理财、关联交
定公司对外投资、收购出售资产、资产 易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（九）决定公司内部管理机构的设
交易等事项；
置；
（九）决定公司内部管理机构的设
（十）决定聘任或者解聘公司总经
置；
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
（十）聘任或者解聘公司总经理、 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 财务负责人等高级管理人员，并决定其报
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 酬事项和奖惩事项；
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制
（十二）制订本章程的修改方案；
度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
（十三）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更
（十五）听取公司经理的工作汇报并
换为公司审计的会计师事务所；
检查经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇
（十六）决定公司因本章程第二十三
报并检查总经理的工作；
条第（三）项、第（五）项、第（六）项
（十六）法律、行政法规、部门规 规定的情形收购本公司股份的事项；
章或本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章
公司董事会设立审计委员会，并根 或本章程授予的其他职权。
据需要设立战略决策、提名、薪酬与考
公司董事会设立审计委员会，并根据
核等相关专门委员会。专门委员会对董
需要设立战略决策、提名、薪酬与考核等
事会负责，依照本章程和董事会授权履
相关专门委员会。专门委员会对董事会负
行职责，提案应当提交董事会审议决
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
定。专门委员会成员全部由董事组成，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
会成员全部由董事组成，其中审计委员
考核委员会中独立董事占多数并担任召
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集人，审计委员会的召集人为会计专业 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
人士。董事会负责制定专门委员会工作 立董事占多数并担任召集人，审计委员会
规程，规范专门委员会的运作。 的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会
超过股东大会授权范围的事项，董
的运作。
事会应当提交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，董事
会应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外担保事项、委托理财、关联交易的权 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
限，建立严格的审查和决策程序；重大 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
进行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
根据相关的法律、法规及公司实际 （一）根据相关的法律、法规及公司
情况，经过股东大会授权，董事会具有 实际情况，公司发生的交易（受赠现金资
以下决策权限： 产除外）达到下列标准之一的，经董事会
审议后，应当提交公司股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以下，该 （1）交易涉及的资产总额占公司最近
交易涉及的资产总额同时存在帐面值和 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
评估值的，以较高者作为计算数据； 及的资产总额同时存在帐面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的主营业务收入占公司最 （2）交易标的(如股权)在最近一个会
近一个会计年度经审计主营业务收入的 计年度相关的主营业务收入占公司最近一
50％以下，且绝对金额未超过 5000 万 个会计年度经审计主营业务收入的 50％以
元； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个 （3）交易标的(如股权)在最近一个会
会计年度相关的净利润占公司最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
会计年度经审计净利润的 50％以下，且 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
绝对金额未超过 500 万元； 额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债 （4）交易的成交金额（含承担债务和
务和费用）占公司最近一期经审计净资 费用）占公司最近一期经审计净资产的
产的 50％以下，且绝对金额未超过 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个
（5）交易产生的利润占公司最近 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
一个会计年度经审计净利润的 50％以 对金额超过 500 万元；
下，且绝对金额未超过 500 万元；
（6）公司与关联人发生的交易（获赠
（6）本章程规定的除需经股东大 现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万
会批准的对外担保事项。 元以上，且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易；
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 （7）本章程规定的需经股东大会批准
的对外担保事项。
董事会审议担保事项时，应经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同 上述指标计算中涉及的数据如为负
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意。 值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易未达到第
（一）款规定标准，但已达到如下标准之
一的，由公司董事会审议决定：
（1）交易涉及的资产总额(同时存在
帐面值和评估值的，以高者为准)占上市公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额(包括承担的债
务和费用)占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的主营业务收入占上市公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；
（6）公司与关联自然人发生的交易金
额在30万元以上的关联交易；公司与关联
法人发生的交易金额在300万元以上，且占
上市公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易；
（7）本章程规定的除需经股东大会批
准的对外担保事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
董事会审议担保事项时，应经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
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第一百四十四条 监事会行使下列 第一百四十五条 监事会行使下列职
职权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执 （三）对董事、高级管理人员执行公
行公司职务的行为进行监督，对违反 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
法律、行政法规、本章程或者股东大 政法规、本章程或者股东大会决议的董
会决议的董事、高级管理人员提出罢 事、高级管理人员提出罢免的建议；
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
（四）当董事、高级管理人员的
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
行为损害公司的利益时，要求董事、
人员予以纠正；
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
（五）提议召开临时股东大会，
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一
（七）选举和更换监事会主席； 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）依照《公司法》第一百五
十二条的规定，对董事、高级管理人 （八）发现公司经营情况异常，可以
员提起诉讼； 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
（九）列席董事会会议，并对董
费用由公司承担。
事会决议事项提出质询或者建议。监
事会发现公司经营情况异常，可以进 （九）公司章程规定或股东大会授予
行调查；必要时，可以聘请会计师事 的其他职权。
务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
（十）公司章程规定或股东大会授
予的其他职权。
第一百五十条 公司在每一会计年 第一百五十一条 公司在每一会计年度
度结束之日起4个月内向中国证监会和 结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
证券交易所报送年度财务会计报告，在 易所报送并披露年度报告，在每一会计年
每一会计年度前6个月结束之日起2个月 度上半年结束之日起2个月内向中国证监会
内向中国证监会派出机构和证券交易所 派出机构和证券交易所报送并披露中期报
报送半年度财务会计报告，在每一会计 告。
年度前3个月和前9个月结束之日起的1
上述年度报告、中期报告按照有关法
个月内向中国证监会派出机构和证券交
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
易所报送季度财务会计报告。
的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百五十八条 公司聘用取得 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
“从事证券相关业务资格”的会计师事 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
务所进行会计报表审计、净资产验证及 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 业 务，聘期1年，可以续聘
年，可以续聘。
第一百六十三条 公司的通知以下 第一百六十四条 公司的通知以下列形
列形式发出： 式发出： （一）以专人送出； （二）以
邮件方式送出； （三）以公告方式进行；
（一）以专人送出； （二）以邮
（四）本章程规定的其他形式。
件方式送出； （三）以传真方式发
出； （四）以电子邮件方式发出；
（五）以公告方式进行； （六）本章
程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司有本章程第 第一百八十条 公司有本章程第一百七
一百七十八条第（一）项情形的，可以 十九条第（一）项情形的，可以通过修改
通过修改本章程而存续。 本章程而存续。
第一百八十条 公司因本章程第一 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十
百七十八条第（一）项、第（二）项、 九条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（四）项、第（五）项规定而解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
的，应当在解散事由出现之日起 15 日 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
内成立清算组，开始清算。清算组由董 开始清算。清算组由董事或者股东大会确
事或者股东大会确定的人员组成。逾期 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
不成立清算组进行清算的，债权人可以 算的，债权人可以申请人民法院指定有关
申请人民法院指定有关人员组成清算组 人员组成清算组进行清算。
进行清算。
除修订上述条款外，《公司章程》的其他内容未有变动。
本次修改后的《浙江长城电工科技股份有限公司章程》（2023年4月修订本）
将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止。《浙江
长城电工科技股份有限公司章程》（2023年4月修订本）已于同日在上海证券交
易所网站披露。
本次修订公司章程事项，尚需提交至公司2022年年度股东大会审议，最终
变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修订《公司章程》所涉及
相关工商变更登记、备案事宜提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士
具体办理。
长城科技 2022 年年度股东大会资料
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
浙江长城电工科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
长城科技 2022 年年度股东大会资料
●议案十一
浙江长城电工科技股份有限公司
关于变延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授
权有效期的议案
各位股东及代表：
浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召
开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开
发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案，根据上述股东大会决议，
公司本次公开发行可转换公司债券的股东大会决议和股东大会对董事会授权的
决议均自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
为保证本次发行相关工作的延续性和有效性，公司于2023年4月27日召开第
四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《公司关于
延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
公司提请股东大会批准延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及
授权有效期均自2022年第一次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个
月。除上述延长决议有效期及授权有效期外，本次公开发行A股可转换公司债券
方案其他事项和内容及其他授权事宜保持不变。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
浙江长城电工科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
