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邮编 :200040
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junhesh@刂 unhe.com
君合律师事务所 上海分所
关于上海晨光文具股 份有 限公司
差 异化权 益 分派之法律意见书
致 :上 海晨光文具股份有限公司
君合律师事务所上海分所 (以 下简称 “本所 ”)接 受上海晨光文具股份有限公
“
司 (以 下简称 晨光股份 ”或 “公司 ”)的 委托 ,担 任晨光股份差异化权益分派事
宜 (以 下简称 “本次差异化杈益分派 ”)的 特聘专项法律顾 问,并 根据 《中华人民
共和国公司法》(以 下简称 “《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法 》(以 下简称 “《证
”
券法》 )、 《上市公司股份回购规则》(以 下简称 “ 《回购规则》 ”)、 《上海证券交
易所 上 市公司 自律 监管指引第 7号 —— 回购股份 》(以 下简称 “ 《监管指引第 7
”
号》 )、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律 、法规和规范性文件等中国 (为
出具本法律意见书之 目的,不 包括香港、澳门特别行政区和台湾地区 )法 律 、行
政法规 、部门规章及规范性文件和公司现行有 效的 《上海晨光文具股份有限公司
“
章程 》(以 下简称 《公司章程》 ”)的 有关规定 ,就 本次差异化权益分派相 关事
宜 出具本法律意见书 。
为出具本法律意见书 ,本 所依据 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和 《律师事务所 证券法律业务执业规则 (试 行 )》 等有关规定 ,编 制和落实了查
验计划 ,收 集 了相关证据材料 ,查 阅了按规定 需要查阅的文件 以及本所认为必须
查阅的其他文件 。在公司保 证提供 了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始 书面材料 、副本材料 、复印材料 、确认函或证明,提 供给本所的文件和材料
是真实 、准确 、完整和有效的,并 无任何隐瞒 、虚假或重大遗漏之处 ,且 文件材
料为副本或复 印件的,其 与原件 一致和相符的基础上 ,本 所合理 、充分地运用 了
包括但不限于与公司相 关人员沟通 、书面审查 、复核等方式进行 了查验 ,对 有关
事实进行了查证和确认 。
本所及经办律师依据 《证券法 》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试 行 )》 等规定及本法律意见书出具 日
以前 己经发生或者存在 的事实 ,严 格履行了法定职 责 ,遵 循 了勤勉尽责和 诚实信
用原则 ,进 行 了充分的核查验证 ,保 证本法律意见书所认定的事实真实 、准确 、
完整 ,所 发表的结论性意见合法 、准确 ,不 存在虚假记载 、误导性陈述或者重大
遗漏 ,并 承担相应法律责任 。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 ,本 所依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人 士 出具或提供的证 明文件 、证
言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定 。
本所仅就与公司本次差异化权益分派相关的法律问题发表意见 ,且 仅根据中
国现行法律法规发表法律意见 ,并 不依据任 何中国境外法律发表法律意见 。本所
不对公司本次差异化权益分派所涉及的会计 、财务等非法律专业事项发表意见 。
在本法律意见书中对有关财务数据或 结论进行引述 时 ,本 所 己履行 了必要的注意
义务 ,但 该等引述不应 视为本所对这些数据 、结论的真实性和准确性作 出任何明
示或默示的保证。
本所 同意公司将本法律意见书作为实施本次差异化权益分派的文件之 一 ,随
其他材料 一起公开披露 ,并 对所 出具的法律意见承担相应 的法律责任 。本法律意
见书仅 供公司为本次差 异化权益分派之 目的使用 ,未 经本所书面同意 ,不 得用作
任何其他 目的 。
基于上述 ,本 所律师对截至本法律意见 书出具之 日的相关事实发表法律意见
如下 :
一 、本次差异化权益分派的原因
公司于⒛” 年 10月 28日 召开的第 五届董事会第十八次会议审议通过 了 《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 ,同 意公司通过集中竞价交易方
式进行股份回购 ,用 于股权激励或员工持股计划 。
公司于2Ⅱ 3年 2月 乃 日公告的 《关于股份回购 实施结果暨股份变动公告》载明 ,
⒛23年 2月 23日 ,公 司完成 回购 ,通 过集 中竞价 交 易方式 累计 回购 公 司股份
2,858,043股 ,占 公司总股本的 比例为0.31%,回 购方案实际执行情况与原披 露的回
购方案不存在差异 ,公 司 己按披露的方案完成回购 。
根据公司提供的材料及所作的说明,截 至 公司实施权益分派股权登记 日,公
司总股 本为呢6,933,OS0股 ,扣 除公司回购专用证券账户持有股数2,858,⒄ 3股 后为
924,075,007月 殳。
根据相关法律法规规定 ,上 市公司回购专用账户中的股份 ,不 享有利润分配
等权利 。基于 以上情况 ,造 成公司 2u2年 度利润分配实施时股权登记 日的总股本
与实际参与分配的股份总数存在差异 ,需 进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
二 、本次差异化权益分派方案
公司于 ⒛⒛ 年 4月 ⒛ 日召开 ⒛” 年年度股东大会 ,审 议通过 了 《2u2年 度
利润分配预案》,以 实施杈益分派股权登记 日登记 的总股本(扣 除公司股份回购专用
证券账户持有股数)为 基数 ,向 全体股东每 10股 派发现金红利 5元 (含 税 ),共 计
派发现金红利 弱2,O37,503.50元 (含 税 )。
三、本次差异化权益分派除权除息方案计算依据
根据 《上海 证券交易所交易规 则 》等相关规定 ,公 司按照以下公式计算除权
除息开盘参考价 :
1、 实际分派计算的除权 (息 )参 考价格
除权 (息 )参 考价格 =(前 收盘价格-现 金红利 )÷ (1+流 通股份变动 比例 )
本次利润分配方案仅进行现金红利分配 ,不 实施资本公积金转增股本等其他
形式的分配方案 ,因 此公司流通股份未发生变动 ,流 通股份变动 比例为 0。
以 ⒛⒛ 年 4月 ⒛ 日公司收盘价格 绢。36元 /股 计算 ,实 际分派计算的除权 (息 )
参考价格=(45.36ˉ O。 5)÷ (卜 0)=44。 “ 元/股 。
2、 虚拟分派计算的除权 (息 )参 考价格
虚拟分派的现金红利或虚拟分派 的流通股份变动 比例 以实际分派根据总股 本
摊薄调整后计算得出。
虚拟分派的现金红利=(参 与分配的股本总数 ×实际分派的每股现金 红利 )÷
总股本
按照 上述公式计 算 ,虚 拟分派的现金红利=(924,"5,OO7股 ×0.50元 )÷
926,933,050丹 殳tˇ 0.4985元
虚拟分派计算的除权 (息 )参 考价格=(45.36-0.4985元 /股 )÷ 1=44.8615元 /
股
3、 虚拟分派计算的除权 (息 )参 考价格影响
除权除息参考价格影响刊根据实际分派计算的除权除息参考价格ˉ根据虚拟分
派计算的除权除息参考价格|÷ 根据实际分派计算的除权除息参考价格
按照上述公式计算 ,虚 拟分派计算的除权 (息 )参 考价格影响=K前 收盘价格
-O。 5)《 前收盘价格ˉO。 4985)|÷ (前 收盘价格-O。 5)≈ 0.OO33%,小 于 1%。
四、本次差异化权益分派符合 以下两个条件
(一 )本 次差异化权益分派属于 “己回购至专用账户的股份不参与分配 ”
的
情形 。
(二 )以 申请 日或 申请 日前一交易日的收盘价计算 ,差 异化权益分派对
除权
除息参考价格影响 的绝对值在 1%以 下 (含 )。
五、结论意见
经核查 ,本 所律师认为 ,公 司本次差异化分红事项符合 《公司法》 《证券法》
《自律监管指引第 7号 》 《上市规则》等法律、法规和规范规范性文件及 《公司
章程 》 的规定 ,对 公司股票 除权 (息 )参 考价格的影响较小 ,不 存在损害公司和
全体股 东利益 的情形 。
本法律意见书正本一式贰份 ,经 本所律师签字并加盖公章后生效 。
(以 下无 正文 )
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