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中国上海石 门一路 288号 兴业太古汇香港兴业 中心一座 26层
由阝编 : 200040
电讵;: (86ˉ 21) 52985488
传真 : (86ˉ 21) 52985492
junhesh@刂 unhe,com
君合律师事务所 上海分所
关于上海晨光文具股 份有 限公司
股权激励 限制性股票 回购注销实施之法律意见 书
致 :上 海晨光文具股份有限公司
君合律师事务所 上海分所 (以 下简称 “本所 ”)接 受上海晨光文具股份有限公
“
司 (以 下简称 晨光股份 ”或 “公司 ”)的 委托 ,担 任晨光股份股权激励限制性股
“
票回购注销实施 (以 下简称 本次回购注销 ”)的 特聘专项法律顾 问,并 根据 《中
“
华人民共和国公司法》(以 下简称 《公司法 》”)、 《中华人民共和国证券法》(以 下
“ ”
简称 《证券法 》 )、 中国证券 监督管理委员会 (以 下简称 “中国证监会 ”)《 上 市
公司股权激励管理办法 》(以 下简称 “《管理办法》”)等 中国 (为 出具本法律意见
书之 目的,不 包括香港、澳 门特别行政区和台湾地区 )法 律 、行政法规 、部 门规
章及规范性文件和公司现行有效的 《上海晨光文具股份有限公司章程》(以 下简称
“
《公司章程》 ”)的 有关规定 ,就 本次回购注销相关事宜出具本法律意见书 。
为出具本法律意见书 ,本 所依据 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试 行 )》 等有关规定 ,编 制和落实了查
验计划 ,收 集 了相关证据材料 ,查 阅了按规定需要查阅的文件 以及本所认为必须
查阅的其他文件 。在公司保证提供 了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始 书面材料 、副本材料 、复印材料 、确认函或证明,提 供给本所的文件和材料
是 真实 、准确 、完整和有效的,并 无任何隐瞒 、虚假或重大遗漏之处 ,且 文件材
料为副本或复印件的,其 与原件 一致和相符的基础 上 ,本 所合理、充分地运用 了
包括但不限于与公司相关人员沟通 、书面审查 、复核等方式进行 了查验 ,对 有关
事实进行了查证和确认 。
北京总部 电话:(8⒍ 10l851⒐ 1300 上海分所 电话:(8⒍ 21)529⒏ 5488 深圳分所 电话:(8⒍ 755)258⒎ 0765 广少H分 所 电话:(86ˉ 20)2805-9088
传真:(86-10)8519-1350 传真:(86-21)5298ˉ 5492 传真:(86ˉ 755)2587-0780 传真:(86-20)2805-9099
大连分所 电话:(8⒍ 411)8250-7578 海 口分所 电话:(8⒍ 89Bl685⒈ 2s04 天津分所 电话:(8⒍ 2zl5990-1301 青岛分所 电话 :(8⒍ 532)6869ˉ 5000
巾亭乒⒈(86ˉ 411)8250-7579 传真:(86-898)6851-3514 传真:(86-22)5990ˉ 1302 传真 : (8⒍ 532) 6869ˉ 5610
成都分所 电话 :(8⒍28)673⒐ 8000 香港分所 电话:(85⑷ 216⒎ 0000 纽约分所 电话:(⒈ 212)70⒊ 87⒛ 硅谷分所 电话:(仁 888)886-8168
巾亭卖 (86-28) 6739-8001
:∶ 传真:(852)2167-0050 卡亭昙 (1-212)703-8702
t∶ 巾亭乒 (1-888)808-2168
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本所及经办律师依据 《证券法 》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和 《律师事务所 证券法律业务执业规则 (试 行 )》 等规定及本法律意见 书出具 日
以前 已经发生或者存在的事实 ,严 格履行 了法定职责 ,遵 循 了勤勉尽责和诚 实信
用原则 ,进 行 了充分的核查验证 ,保 证本法律意见书所认定的事实真实 、准确 、
完整 ,所 发表的结论性意见合法 、准确 ,不 存在虚假记载 、误导性 陈述或者重大
遗漏 ,并 承担相应法律责任 。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 ,本 所依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人 士 出具或提供的证 明文件 、证
言以及本所经办律师对相关部门或人 士 的函证及访谈结果进行认定 。
本所仅就与公司本次回购注销相关的法律 问题发表意见 ,且 仅根据中国现行
法律法规发表法律意见 ,并 不依据任何中国境外法律发表法律意见 。本所不对公
司本次回购注销所涉及的标的股票价值 、考核标准等问题的合理性 以及会计 、财
务等非法律专业事项发表意见 。在本法律意见 书中对有关财务数据或 结论进行引
述时 ,本 所 己履行 了必要的注意义务 ,但 该等引述不应视为本所对这些数据 、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次回购注销 的文件之 一 ,随 其他材
料 一起公开披露 ,并 对所出具的法律意见承担相应的法律责任 。本法律意见 书仅
供公司为本次回购注销之 目的使用 ,未 经本所书面同意 ,不 得用作任何其他 目的。
基于上述 ,本 所律师对截至本法律意见书出具之 日的相关事实发表法律意见
如下 :
一 、本次回购注销事宜 的决策与信息披露
⒛23年 3月 29日 ,公 司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十七
次会议审议通过 了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》 ,同 意对 部分激励对
象 已获授但 尚未解除限售的限制性股票进行回购注销,公 司独 立 董事对此 发表 了
独立 意见 。
⒛23年 3月 31日 ,公 司披露了 《上海晨光文具股份有限公司关于回购注销
部分限制性股 票通知债权人的公告》 (公 告编号 :⒛ ⒛-O11);根 据公司说明,公
示期 已满 笱 天 ,在 此期间公司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出的
异议 ,也 未出现债权人向公司要求提前清偿债务或者提供担保的要求 。
⒛23年 4月 27日 ,公 司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二
次会议 ,审 议通过 了 《关于调整限制性股 票回购价格的议案 》 ,同 意对 限制性股
票回购价格进行调整,公 司独立董事对此发表 了独立 意见 。
本所律师认为 ,截 至本法律意见书出具 日,公 司本次回购注销 己履行现阶段
必要的决策及信息披露程序 ,符 合 《管理办法》等法律 、法规、规范性文件规定 。
二 、本次回购注销情况
(一 )本 次回购的事由
根据公司 《2Ⅱ 0年 限制性股 票激励计划》之 “第十三 章公司/激 励对象发生异
动时本激励计划的处理 ”之 “激励对象个人情况发生变化的处理 ”的规定 ,激 励
对象合 同到期且不再续约 、主动辞职或因公司裁员而离职的,激 励对象 己获授但
尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售 ,由 公司以授予价格 回购注销 。激励对
象退休离职的 ,其 己获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售 ,由 公司以
授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销 。
根据公司说明,公 司 ⒛⒛ 年限制性股票激励计划中 们 名激励对 象因个人原
因离职 ,1名 激励对象因退休离职 ,不 再具备激励对 象资格 ;根 据 《上 市公司股权
激励管理办法 》及公司 《⒛⒛ 年限制性股票激励计划》的相关规 定 ,公 司对前述
己获授但 尚未解除限售 的限制性股票予 以回购注销 。
(二 )本 次回购注销的对 象及数量
本次回购注销限制性股票涉及 觯 人 ,合 计拟回购注销 限制性股票 336,gis0股 :
本次回购注销完成后 ,剩 余股权激励限制性股 票 2,%8,150股 。
(三 )回 购注销安排
根据公司说明,公 司 己在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (以 下
“ ”
简称 中登公司 )开 设了回购 专用证券账户 (账 户号码 :B8839” 574),并 向中
登公 司申请办理对 44人 己获授但 尚未解除限售的 336,480股 限制性股 票的回购注
销手续 。
根据公司说明,预 计本次限制性股票于 2Ⅱ 3年 6月 9日 完成注销 ,注 销完成
后 ,公 司总股 本由 呢6,933,OS0股 变更为 呢6,596,570股 ,公 司后续将依法办理相
关工商变更登记手续 。
基于前述 ,本 所认为 ,公 司本次回购注销的事 由、回购对 象和股份数量符合
⒛⒛ 年限制性股 票激励计划》的规 定 。
三、结论意见
综上所述 ,本 所律师认为公司本次回购注销 已履行现阶段必要的决策及信息
披露程序 ,符 合 《管理办法》等法律 、法规 、规范性文件规定 ;公 司本次回购注
销的事由、回购对象和股份数量符合 《⒛⒛ 年限制性股票激励计划》的规 定 。
本法律意见 书正本一式贰份 ,经 本所律师签字并加盖公章后 生效 。
(以 下无 正文 )
(本 页无 正文 ,系 《君合律师事务所 上海分所关于上海晨光文具股份有限公司股
权激励限制性股票回购注销实施之法律意见书》之签署页 )
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负 责 人 :邵 春阳
经办律师 :蒋 文俊
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经 办律 师 :邓 琳
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