国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏龙蟠科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
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二〇二三年五月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 引言 ................................................................................................................. 6
第二节 正文 ................................................................................................................. 8
第一部分 补充事项期间的更新 ................................................................................. 8
一、 本次发行的批准和授权.................................................................................. 8
二、 本次发行的主体资格...................................................................................... 8
三、 发行人本次发行的实质条件.......................................................................... 8
四、 发行人的设立................................................................................................ 13
五、 发行人的独立性............................................................................................ 13
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人............................................ 14
七、 发行人的股本及演变.................................................................................... 15
八、 发行人的业务................................................................................................ 16
九、 关联交易及同业竞争.................................................................................... 17
十、 发行人的主要财产........................................................................................ 27
十一、 发行人的重大债权、债务 ........................................................................ 36
十二、 发行人的重大资产变化及收购 ................................................................ 37
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 38
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 38
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 38
十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 39
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 42
十八、 本次募集资金的运用 ................................................................................ 44
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 45
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 45
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价..................................................... 46
二十二、 结论意见................................................................................................. 46
第二部分 上交所审核问询答复 ............................................................................... 48
一、反馈问题 1........................................................................................................... 48
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第三部分 对《证监会反馈意见》部分问题答复的更新 ....................................... 58
一、反馈问题 8........................................................................................................... 58
二、反馈问题 10......................................................................................................... 61
三、反馈问题 11 ......................................................................................................... 62
四、反馈问题 12......................................................................................................... 63
五、反馈问题 13......................................................................................................... 63
六、反馈问题 14......................................................................................................... 64
七、反馈问题 15......................................................................................................... 65
八、反馈问题 16......................................................................................................... 72
第三节 签署页 ........................................................................................................... 74
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
释 义
本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，
否则下列简称分别对应含义如下：
补充事项期间 指 自 2023 年 2 月 27 日起至本补充法律意见书出具之日止
最近三年、报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
印尼锂源 指 PT LBM ENERGI BARU INDONESIA
《2022 年度审计
指 中天运[2023]审字第 90223 号《审计报告》
报告》
中天运[2021]审字第 90198 号《审计报告》、中天运
最近三年《审计报
指 [2022]审字第 90428 号《审计报告》、中天运[2023]审字
告》
第 90223 号《审计报告》
更新后的《江苏龙蟠科技股份有限公司向不特定对象发
《募集说明书》 指
行可转换公司债券募集说明书》
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系由
四舍五入造成。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于江苏龙蟠科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
致：江苏龙蟠科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受江苏龙蟠科技股份有限公司的委托，担任江苏
龙蟠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所及指派的律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对发行人的相关文件资料和已存在或者发生的事实进行了核查和验证，于 2022
年 10 月 24 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告（2022
年 10 月 24 日）》”）及《国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书（2022 年
10 月 24 日）》”），于 2022 年 12 月 15 日对中国证券监督管理委员会下发的“222615
号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《证监会
反馈意见》”）涉及的有关问题进行回复并出具了《国浩律师（上海）事务所关于
江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《国浩律师（上海）事务所关于江苏
龙蟠科技股份有限公司环保事项之专项核查报告》（以下简称“《环保事项之专项
核查报告》”），于 2023 年 2 月 27 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
龙蟠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）及《国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）。
本所律师根据自为发行人出具《法律意见书》之日至本补充法律意见书出具
之日期间（以下简称“补充事项期间”）发行人生产经营过程中发生的变更，出
具《国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）中
的“补充事项期间的更新”部分。此外，本所律师根据上海证券交易所 2023 年
3 月 23 日下发的“上证上审（再融资）[2023]129 号”《关于江苏龙蟠科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（以
下简称“上交所审核问询”），对发行人律师需说明的有关法律问题，出具本补充
法律意见书中“上交所审核问询答复”部分；本所律师对《补充法律意见书（一）》
涉及的《证监会反馈意见》问题答复于《补充法律意见书（一）》出具日至今发
生的变更及进展进行了补充调查，并就该等变更及进展情况出具本补充法律意见
书中的“对《证监会反馈意见》部分问题答复的更新”部分。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
除有特别说明，本补充法律意见书中所用的简称与《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》一致；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任；
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件；
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关
文件和资料，并据此出具本补充法律意见书；但对于会计、审计、资产评估等专
业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师
在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论
的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的
同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（六）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作
其他任何用途；
（七）本补充法律意见书所发表的法律意见中“补充事项期间的更新”部分
系针对前次审计基准日 2022 年 6 月 30 日，特别是 2023 年 2 月 27 日本所律师为
发行人出具《法律意见书》《律师工作报告》至本补充法律意见书出具之日发行
人的生产经营活动变化情况发表法律意见；本补充法律意见书所发表的法律意见
中“上交所审核问询回复”部分系针对上交所审核问询问题发表法律意见；本补
充法律意见书所发表的法律意见中“对《证监会反馈意见》部分问题答复的更新”
部分系针对 2022 年 12 月 15 日本所律师为发行人出具《补充法律意见书（一）》
至本补充法律意见书出具之日的反馈答复中所涉事项的变更及进展情况发表法
律意见。本所律师已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中没有发生
变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重新披露。
（八）本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与本所律师为发行人出
具《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所定义的具有相同含义。
基于上述内容，本所律师现发表如下法律意见：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正文
第一部分 补充事项期间的更新
一、本次发行的批准和授权
发行人本次发行分别经发行人第三届董事会第三十六次会议、第三届董事会
第三十八次会议、2022 年第四次临时股东大会及第四届董事会第一次会议审议
通过。根据股东大会对董事会的授权，发行人于 2023 年 3 月 6 日召开了第四届
董事会第二次会议并审议通过了《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案（修订稿）>的议案》，对发行人本次发行方案的有效期的自动续期部分进行
了删除，经上述调整后的发行方案有效期仍为十二个月，自发行方案经 2022 年
第四次临时股东大会审议通过之日起计算。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准
和授权尚在有效期内。
二、本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“二、本次发行的主体资格”
中论述了发行人本次发行的主体资格。本所律师核查后确认，补充事项期间内，
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公
司章程》规定需要终止的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发
行的主体资格仍然合法有效。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》“三、发行人本次发行的实
质条件”中论述了发行人本次发行的实质条件。本所律师核查后确认，除前述已
披露的情况外，本所律师根据《2022 年度审计报告》及《2022 年年度报告》的
情况对该部分补充阐述如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1.本次发行已经发行人 2022 年第四次临时股东大会、第四届董事会第一次
及第二次会议审议通过，本次发行尚需获得上交所的审核同意并报经证监会履行
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
注册程序，根据《募集说明书》及本次发行可转债预案，发行人在《募集说明书》
中规定了本次可转债的具体转换办法，本次可转债将在债券上标明可转换公司债
券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第
一百六十一条的规定。
2.根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照转
换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择
权，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1.本次发行符合《证券法》第十五条第一款关于公开发行公司债券的各项条
件，具体分析如下：
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据中天运会计师出具的最近三年《审计报告》并经测算，发行人最
近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项的规定。
2.发行人本次募集资金扣除发行费用后用于新能源汽车动力与储能正极材
料规模化生产项目、磷酸铁及配套项目和补充流动资金及偿还银行贷款，募集资
金的用途符合国家产业政策，若改变资金用途，将经过债券持有人会议作出决议，
本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款
的相关规定。
3.发行人符合《再融资注册办法》规定的发行可转债条件，符合《证券法》
第十五条第三款的规定。
4.根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》
第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形，即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《再融资注册办法》的相关规定
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
1.本次发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）至（五）项的相关规定：
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面确认文件并经本所
律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求，符合《再融资注册办法》第九条第（二）项的规定；
（2）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“五、发行人的独立性”
中论述了发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。本所律师核
查后确认，补充事项期间内，发行人的独立性没有发生变化。发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形，符合《再融资注册办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据中天运会计师出具的发行人最近三年《审计报告》、发行人出具的
书面确认文件，并基于本所律师作为非财务和业务专业人员所能作出的理解和判
断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《再融资注册办法》第九条第（四）
项的规定；
（4）根据中天运会计师出具的发行人最近三年《审计报告》及发行人出具
的书面确认文件，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《再融
资注册办法》第九条第（五）项的规定；
2.根据《前次募集资金使用情况报告》、中天运会计师出具的发行人最近三
年《审计报告》、《2022 年年度报告》、发行人董事、监事和高级管理人员的调查
表、相关主管部门出具的合规证明，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不
存在《再融资注册办法》第十条规定的以下不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3.本次发行募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条和第十五条的规
定：
（1）根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金主要用于新能源汽车
动力与储能正极材料规模化生产项目、磷酸铁及配套项目、补充流动资金及偿还
银行贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，
符合《再融资注册办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据发行人本次发行方案，发行人作为非金融性公司，本次募集资金
使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司，符合《再融资注册办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据发行人本次发行方案，本次募集资金投资实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《再融资注册办法》
第十二条第（三）项的规定；
（4）根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金拟投资于新能源汽车
动力与储能正极材料规模化生产项目、磷酸铁及配套项目、补充流动资金及偿还
银行贷款，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《再融资注册办法》第十五条
的规定。
4.本次发行符合《再融资注册办法》第十三条的规定：
（1）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“十四、发行人股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作/（一）组织机构及生产经营管理机构”
中论述了发行人股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，发行人已
根据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组
织机构，各机构分工明确且运行良好，符合《再融资注册办法》第十三条第一款
第（一）项的规定；
（2）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件/（二）本次发行符合
《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
行的公司债券一年的利息，符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（二）项
的规定；
（3）根据中天运会计师出具的发行人最近三年《审计报告》以及《2022 年
年度报告》等资料，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《再
融资注册办法》第十三条第一款第（三）项的规定；
（4）根据中天运会计师出具的发行人最近三年《审计报告》以及《2022 年
年度报告》等资料，发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平
均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《再融资注册办法》第十三条第一款
第（四）项的规定。
（5）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件/（三）本次发行符合
《再融资注册办法》的相关规定”所述，本次发行符合《再融资注册办法》第九
条第（二）项至第（五）项的规定，符合《再融资注册办法》第十三条第二款的
规定。
5.根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人不存在《再融
资注册办法》第十四条规定的以下不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）本次发行方案符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
1.根据发行人 2022 年第四次临时股东大会、第四届董事会第一次及第二次
会议审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在上交
所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第（一）款的规定。
2.根据发行人 2022 年第四次临时股东大会、第四届董事会第一次及第二次
会议审议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》
第八条的规定。
3.根据发行人 2022 年第四次临时股东大会、第四届董事会第一次及第二次
会议审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。在本次
发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可
转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。本次发行方案未设置转股价
格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条和第十条的规定。
4.根据发行人 2022 年第四次临时股东大会、第四届董事会第一次及第二次
会议审议通过的发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可
转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若
公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资
金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转换公司债券管理办法》
第十一条的规定。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人本次发行仍然符合《证券法》、《再
融资注册办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规
定的上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“四、发行人的设立”中论
述了发行人的设立。本所律师核查后确认，补充事项期间内，发行人的设立情况
没有发生变化。
五、发行人的独立性
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“五、发行人的独立性”中
论述了发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。本所律师核查
后确认，补充事项期间内，发行人的独立性没有发生变化。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“六、发行人的主要股东、
控股股东及实际控制人”中论述了发行人的主要股东、控股股东及实际控制人。
本所律师核查后确认，自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日，除发行人前
十名股东持股情况、石俊峰与朱香兰通过美多投资和贝利投资间接持有发行人的
股份数量及石俊峰质押股份数量发生变更外，发行人的主要股东、控股股东及实
际控制人未发生其他变化。上述所涉变更的情况更新阐述如下：
（一）发行人的主要股东
根据中登上海分公司出具的发行人截至 2022 年 12 月 31 日的股东名册，截
至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有人类型 持股数量（股） 持股比例
1 石俊峰 境内自然人 212,662,195 37.63%
2 朱香兰 境内自然人 23,618,649 4.18%
汇添富基金－中信银行理财之乐赢
成长周期一年 B 款理财产品－汇添
3 其他 13,202,565 2.34%
富中信添富牛 170 号单一资产管理计
划
中国工商银行股份有限公司－财通
4 其他 7,870,104 1.39%
资管价值成长混合型证券投资基金
成都丝路重组股权投资基金管理有
5 限公司－成都振兴嘉业贰号股权投 其他 5,658,242 1.00%
资中心（有限合伙）
平安基金－中国平安人寿保险股份
6 有限公司－平安人寿－平安基金权 其他 5,603,453 0.99%
益委托投资 1 号单一资产管理计划
中国工商银行股份有限公司－财通
7 其他 5,388,496 0.95%
资管均衡价值一年持有期混合型证
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东姓名/名称 持有人类型 持股数量（股） 持股比例
券投资基金
共青城胜恒投资管理有限公司－胜
8 恒九重风控策略 2 期私募股权投资基 其他 4,526,593 0.80%
金
9 建投嘉驰（上海）投资有限公司 国有法人 4,449,487 0.79%
中国工商银行股份有限公司－申万 0.73%
10 其他 4,104,458
菱信新经济混合型证券投资基金
截至 2022 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东仍然为石俊峰。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据中登上海分公司出具的发行人截至 2022 年 12 月 31 日的股东名册，截
至 2022 年 12 月 31 日，石俊峰直接持有发行人 212,662,195 股股份，占发行人股
份总数的 37.63%，并担任公司董事长和总经理职务，因此石俊峰仍然为发行人
的控股股东。
根据中登上海分公司出具的发行人截至 2022 年 12 月 31 日的股东名册，截
至 2022 年 12 月 31 日，朱香兰持有发行人 23,618,649 股份，占发行人股份总数
的 4.18%，并担任公司董事职务。石俊峰与朱香兰系夫妻关系，二人通过美多投
资和贝利投资间接持有发行人的股份占发行人股份总数的 0.20%，二人合计（直
接及间接）持有发行人的股份占发行人股份总数的 42.01%。因此，石俊峰、朱
香兰夫妇仍然为发行人的实际控制人。
经本所律师核查后确认，报告期内发行人的实际控制人未发生变更。
（三）发行人控股股东和实际控制人所持股份的质押情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行
动人的股份质押情况如下：
股东姓名/名称 持股总数（股） 质押数量（股）
石俊峰 212,662,195 29,046,302
根据石俊峰出具的说明并经本所律师核查，上述股票质押合同均正常履行，
不会发生影响发行人控制权稳定的风险。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”
7-3-15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
中论述了发行人的股本及演变。本所律师核查后确认，补充事项期间内，发行人
的股本情况没有发生变化。
八、发行人的业务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“八、发行人的业务”中论述
了发行人的业务。本所律师核查后确认，补充事项期间，发行人将其持有的亚太
锂源全部股权转让给控股子公司常州锂源，目前正在办理相关境内外变更或备案
手续；发行人的控股公司亚太锂源及新加坡锂源合资设立了印尼锂源，除上述情
况外，发行人的业务未发生其他变化。此外，本所律师根据发行人《2022 年度
审计报告》的情况对发行人主营业务突出部分进行补充阐述。以上所涉变化及补
充阐述具体如下：
（一）亚太锂源
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“八、发行人的业务/（二）
发行人的境外经营活动/1.亚太锂源”中论述了亚太锂源的设立、增资、更名、合
规经营等情况。除前述已披露的情况外，本所律师根据龙蟠科技与其控股公司常
州锂源之间转让亚太锂源股权的相关情况对该部分补充阐述如下：
2023 年 3 月 1 日，龙蟠科技、常州锂源与亚太锂源共同签署了《关于 LBM
NEW Energy(AP) Pte. Ltd.之股权转让协议》，约定龙蟠科技以 234.60 万元的价格
将持有的亚太锂源全部股权转让给控股公司常州锂源，各方配合完成本次股权转
让所涉及的新加坡及中国境内变更或备案手续当日为股权交割日。
2023 年 3 月 9 日，亚太锂源在新加坡会计与企业管理局（Accounting and
Corporate Regulatory Authority）完成了本次股东变更手续。
2023 年 3 月 29 日，常州锂源取得了江苏省商务厅核发的《企业境外投资证
书》（核准或备案文号：苏境外投资[2023]N00285 号）。
根据发行人出具的书面说明并经核查，上述股权转让涉及的发改委及外汇变
更/备案手续尚在办理过程中。
（二）印尼锂源
2023 年 2 月 22 日，亚太锂源及新加坡锂源在印度尼西亚注册设立印尼锂源，
并取得了由印度尼西亚司法与基本人权部（Ministry of Law and Human Rights of
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
the Republic of Indonesia）的批准。2023 年 2 月 23 日，印尼锂源取得了由印度尼
西亚政府签发的经营编号（NIB）为 2302230043069 的《基于风险的经营许可》。
2023 年 4 月 28 日，常州锂源取得了江苏省商务厅核发的《企业境外投资证
书》（核准或备案文号：苏境外投资[2023]N00424 号），常州锂源通过新设方式
设立印尼锂源，投资总额为 119,000 万元人民币（折合 17,500 万美元），经营范
围为磷酸铁锂正极材料的生产、销售。
根据印度尼西亚 ZULQIYAMI ARIANTI & PARTNNERS LAW FIRM 出具的
《LEGAL OPINION ON CORPORATE INFORMATION OF PT LBM ENERGI
BARU INDONESIA》，印尼锂源依法设立，有效存续，截至 2023 年 5 月 4 日，
印尼锂源依法运营，未违反任何法律，其名下不存在任何诉讼、仲裁或任何程序
的记录。
根据发行人出具的书面说明并经核查，上述设立印尼锂源涉及的发改委及外
汇登记/备案手续尚在办理过程中。
（三）发行人主营业务突出
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“八、发行人的业务/（四）
发行人主营业务突出”中论述了发行人主营业务突出。除前述已披露的情况外，
本所律师根据发行人《2022 年度审计报告》的情况对该部分补充阐述如下：
发行人主营业务为磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品的研发、生产和
销售。根据发行人最近三年《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022
年度主营业务收入（合并报表口径，下同）占当期营业收入的比例分别为 96.42%、
98.57%和 99.52%。
综上所述，发行人的主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”
中论述了发行人关联交易及同业竞争情况。本所律师核查后确认，补充事项期间，
四川省盈达锂电新材料有限公司（“四川盈达”）的关联方类型变更为过去十二
个月内与发行人存在关联情形的关联法人；因发行人的对外投资而新增一名关联
法人钇威汽车科技有限公司（“钇威汽车”）；发行人的控股股东、实际控制人
控制的山东美多科技有限公司（“山东美多”）的经营范围发生了变更；此外，
7-3-17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发行人的关联交易情况需补充更新至最近一期末。除上述情况外，发 行 人 的 关
联交易及同业竞争情况未发生其他变化。以上所涉变化及补充阐述具体如下：
（一）关联交易
1.关联方与关联关系
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/
（一）关联交易/1.关联方与关联关系”中论述了发行人关联方与关联关系情况。
截至本补充法律意见书出具之日，除前述已披露的情况外，本所律师对该部分补
充阐述如下：
1）四川盈达关联方类型变更
2023 年 2 月，四川锂源与四川朗晟新能源科技有限公司签订了《股权转让
协议》，就四川锂源将其持有的全部四川盈达的股权转让给四川朗晟新能源科技
有限公司进行了约定；2023 年 4 月，四川盈达就上述股权转让及发行人董事及
董事会秘书张羿不再担任四川盈达的董事等事项办理完成了工商变更。自此，四
川盈达的关联方类型变更为过去十二个月内与发行人存在关联情形的关联法人。
2）新增钇威汽车为发行人的关联方
2023 年 3 月，发行人与其他第三方合资成立钇威汽车，其中发行人持股 4.90%，
对应认缴出资额为 4,900 万元，并委派董事吕振亚担任钇威汽车的董事。自此，
钇威汽车成为发行人的联营企业，且为发行人关联自然人担任董事的除上市公司
及其控股子公司以外的关联法人。
2.关联交易情况
根据发行人最近三年《审计报告》及发行人提供的资料，发行人与关联方之
间报告期内发生的关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
报告期内，发行人经常性关联交易主要为向关联经销商销售商品、采购商品
以及支付给关键管理人员薪酬等，具体情况如下：
① 销售商品
报告期内，发行人向关联方销售商品的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易 2022 年度 2021 年度 2020 年度
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
内容 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例
南京威乐佳润滑油有限
销售商品 576.22 0.04% 530.06 0.13% 596.03 0.31%
公司
泰州市畅能瑞商贸有限
销售商品 869.45 0.06% 1,433.13 0.35% 1,211.18 0.63%
公司
南京瑞福特化工有限公
销售商品 0.84 0.00% 231.20 0.06% 181.01 0.09%
司
泰州市恒安商贸有限公
销售商品 373.14 0.03% 401.99 0.10% 307.91 0.16%
司
北京汽车股份有限公司 销售商品 - - - - 451.60 0.24%
南通聚途商贸有限公司 销售商品 146.79 0.01% 133.48 0.03% 50.43 0.03%
安徽明天氢能科技股份
销售商品 2.77 0.00% 9.68 0.00% 2.65 0.00%
有限公司
贝特瑞（江苏）新材料科
销售商品 - - 19.03 0.00% - -
技有限公司
深圳市贝特瑞纳米科技
销售商品 - - 67.96 0.02% - -
有限公司
贝特瑞新材料集团股份
销售商品 6.69 0.00% 18.77 0.00% - -
有限公司
合计 1,975.90 0.14% 2,845.30 0.70% 2,800.81 1.46%
注 1：北京汽车股份有限公司系公司曾任独立董事赵福全担任独立董事的公司，由于赵福全
任期已于 2020 年届满，2021 年及之后公司与北京汽车股份有限公司之间的交易不再作为关
联交易；
注 2：自 2021 年 7 月 20 日常州锂源完成增资后，贝特瑞持股比例已低于 10%。2022 年年
度，由于贝特瑞属于过去 12 个月内曾持有发行人控股子公司 10%以上股权的少数股东，公
司与其之间的交易仍作为关联交易。
② 采购商品
报告期内，发行人向关联方采购商品的关联交易情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
深圳市贝特瑞纳米科技有限公司 211.47 3.23 -
贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司 13,002.98 4,937.07 -
贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司 - 24.48 -
贝特瑞新材料集团股份有限公司 122.81 - -
7-3-19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
湖北丰锂新能源科技有限公司 19,787.45 - -
③ 关键管理人员薪酬
报告期内，发行人支付给关键管理人员的薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 507.36 790.00 736.71 671.13
该项关联交易系基于公司与关键管理人员签署的相关聘用协议或服务协议
的约定而发生，未损害公司利益。
④关联租赁
报告期内，发行人作为承租方向关联方主要承租厂房等建筑物，具体情况如
下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司 2,035.53 1,187.39
深圳市贝特瑞纳米科技有限公司 3.42 -
贝特瑞新材料集团股份有限公司 74.44 -
贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司 - 27.39
（2）偶发性关联交易
报告期内，发行人实际发生的关联担保情况如下：
单位：万元
截至报告
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 期末是否
履行完毕
龙蟠润滑新材料（天津）有
江苏龙蟠科技股份有限公司 1,500.00 2017/1/24 2020/1/24 是
限公司、石俊峰
龙蟠润滑新材料（天津）有
江苏龙蟠科技股份有限公司 2,900.00 2017/3/9 2020/3/9 是
限公司、石俊峰
龙蟠润滑新材料（天津）有
江苏龙蟠科技股份有限公司 1,000.00 2017/3/24 2020/3/21 是
限公司、石俊峰、朱香兰
江苏龙蟠科技股份有限公司 南京精工新材料有限公司 600.00 2017/6/23 2020/6/23 是
7-3-20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
江苏龙蟠科技股份有限公司 南京精工新材料有限公司 400.00 2017/9/6 2020/9/6 是
江苏龙蟠科技股份有限公司 南京精工新材料有限公司 100.00 2017/12/26 2020/12/25 是
江苏可兰素环保科技有限公
江苏龙蟠科技股份有限公司 1,000.00 2017/7/31 2020/7/31 是
司
江苏可兰素环保科技有限公
江苏龙蟠科技股份有限公司 1,000.00 2017/9/13 2020/9/13 是
司
江苏可兰素环保科技有限公
江苏龙蟠科技股份有限公司 1,000.00 2017/11/13 2020/11/13 是
司
江苏可兰素环保科技有限公
江苏龙蟠科技股份有限公司 1,200.00 2017/9/27 2020/9/26 是
司
江苏龙蟠科技股份有限公 江苏可兰素环保科技有限公
1,000.00 2017/1/16 2020/1/16 是
司、石俊峰、朱香兰 司
江苏龙蟠科技股份有限公
南京尚易环保科技有限公司 8,300.00 2015/6/21 2021/6/21 是
司、石俊峰、朱香兰
江苏可兰素环保科技有限公
司、龙蟠润滑新材料（天津） 江苏龙蟠科技股份有限公司 2,000.00 2018/3/20 2021/3/20 是
有限公司
江苏可兰素环保科技有限公
司、龙蟠润滑新材料（天津） 江苏龙蟠科技股份有限公司 2,500.00 2018/3/20 2021/3/20 是
有限公司
江苏可兰素环保科技有限公
司、龙蟠润滑新材料（天津） 江苏龙蟠科技股份有限公司 1,500.00 2018/3/20 2021/3/20 是
有限公司
江苏可兰素环保科技有限公
江苏龙蟠科技股份有限公司 2,000.00 2018/1/8 2021/3/26 是
司
江苏可兰素环保科技有限公
江苏龙蟠科技股份有限公司 1,200.00 2018/9/29 2022/9/28 是
司
石俊峰、朱香兰 江苏龙蟠科技股份有限公司 12,600.00 2018/7/25 2025/7/24 是
江苏龙蟠科技股份有限公司 南京精工新材料有限公司 500.00 2019/3/13 2022/3/13 是
石俊峰 江苏龙蟠科技股份有限公司 1,000.00 2020/5/6 2023/3/10 是
石俊峰、朱香兰 江苏龙蟠科技股份有限公司 5,000.00 2019/5/31 2022/5/30 是
石俊峰、朱香兰 江苏龙蟠科技股份有限公司 2,000.00 2019/6/17 2022/6/17 是
江苏龙蟠科技股份有限公司 江苏可兰素环保科技有限公 2,000.00 2019/6/18 2022/6/17 是
7-3-21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
司
龙蟠润滑新材料（天津）有限
江苏龙蟠科技股份有限公司 100.00 2019/6/28 2022/6/27 是
公司
江苏可兰素环保科技有限公
江苏龙蟠科技股份有限公司 1,200.00 2019/9/30 2023/9/29 是
司
龙蟠润滑新材料（天津）有
江苏龙蟠科技股份有限公司 2,000.00 2020/3/27 2023/3/26 是
限公司
石俊峰、朱香兰 江苏龙蟠科技股份有限公司 4,800.00 2020/7/28 2023/7/28 是
石俊峰、朱香兰 江苏龙蟠科技股份有限公司 3,000.00 2020/11/27 2024/11/27 是
石俊峰 江苏龙蟠科技股份有限公司 3,000.00 2020/12/14 2023/11/10 是
龙蟠润滑新材料（天津）有
江苏龙蟠科技股份有限公司 8,000.00 2021/3/3 2025/5/26 是
限公司
江苏可兰素环保科技有限公
江苏龙蟠科技股份有限公司 3,000.00 2021/3/25 2025/3/24 是
司
龙蟠润滑新材料（天津）有
限公司、江苏可兰素环保科 江苏龙蟠科技股份有限公司 10,000.00 2021/4/30 2025/4/19 是
技有限公司
江苏可兰素环保科技有限公
江苏龙蟠科技股份有限公司 1,000.00 2021/3/30 2025/3/19 是
司
江苏龙蟠科技股份有限公司 南京精工新材料有限公司 1,000.00 2021/3/30 2025/3/19 是
石俊峰、朱香兰 江苏龙蟠科技股份有限公司 2,000.00 2021/3/10 2025/2/25 是
江苏龙蟠科技股份有限公 常州锂源新能源科技有限公
50,000.00 2021/6/1 2031/6/1 否
司、石俊峰、朱香兰 司
江苏可兰素环保科技有限公
江苏龙蟠科技股份有限公司 2,000.00 2021/3/15 2024/12/27 是
司
龙蟠润滑新材料（天津）有限
江苏龙蟠科技股份有限公司 5,000.00 2021/8/4 2025/8/3 是
公司
江苏可兰素环保科技有限公
江苏龙蟠科技股份有限公司 4,000.00 2021/9/15 2025/9/15 是
司
江苏龙蟠科技股份有限公司 南京精工新材料有限公司 1,000.00 2021/9/29 2025/9/20 是
江苏龙蟠科技股份有限公
江苏贝特瑞纳米科技有限公
司、贝特瑞（天津）纳米有 8,000.00 2021/9/17 2027/9/16 否
司
限公司
7-3-22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
石俊峰 江苏龙蟠科技股份有限公司 10,000.00 2021/10/25 2025/11/24 是
石俊峰 江苏龙蟠科技股份有限公司 20,000.00 2021/12/14 2026/1/13 是
石俊峰、朱香兰 江苏龙蟠科技股份有限公司 5,000.00 2021/10/28 2025/10/31 否
石俊峰 江苏龙蟠科技股份有限公司 3,000.00 2021/11/5 2025/11/4 是
石俊峰、朱香兰 江苏龙蟠科技股份有限公司 10,000.00 2021/11/26 2025/11/25 是
石俊峰 江苏龙蟠科技股份有限公司 10,000.00 2021/12/31 2025/12/30 是
江苏贝特瑞纳米科技有限公
江苏龙蟠科技股份有限公司 15,000.00 2021/1/7 2025/11/18 否
司
贝特瑞（天津）纳米材料制造
江苏龙蟠科技股份有限公司 8,773.78 2021/12/3 2024/12/23 是
有限公司
江苏龙蟠科技股份有限公
四川锂源新材料有限公司 20,000.00 2021/10/15 2026/10/14 否
司、石俊峰、朱香兰
龙蟠润滑新材料（天津）有
江苏龙蟠科技股份有限公司 20,000.00 2022/1/24 2027/1/23 否
限公司
石俊峰、朱香兰 江苏龙蟠科技股份有限公司 5,000.00 2022/3/1 2026/2/28 否
石俊峰、朱香兰 江苏龙蟠科技股份有限公司 10,000.00 2022/3/28 2026/3/27 否
江苏龙蟠科技股份有限公司 南京精工新材料有限公司 1,000.00 2022/3/9 2026/3/9 否
江苏可兰素环保科技有限公
江苏龙蟠科技股份有限公司 1,000.00 2022/3/9 2026/3/9 否
司
江苏可兰素环保科技有限公
江苏龙蟠科技股份有限公司 5,000.00 2022/2/22 2026/2/21 否
司
江苏可兰素环保科技有限公
江苏龙蟠科技股份有限公司 7,000.00 2022/1/26 2028/1/25 否
司
贝特瑞（天津）纳米材料制造
江苏龙蟠科技股份有限公司 13,800.00 2022/3/26 2026/3/25 否
有限公司
江苏贝特瑞纳米科技有限公
江苏龙蟠科技股份有限公司 3,000.00 2022/1/25 2026/1/25 否
司
江苏龙蟠科技股份有限公
江苏贝特瑞纳米科技有限公
司、常州锂源能源科技有限 10,000.00 2022/3/29 2026/3/29 否
司
公司
江苏贝特瑞纳米科技有限公
江苏龙蟠科技股份有限公司 50,000.00 2022/2/23 2026/2/22 否
司
江苏龙蟠科技股份有限公 四川锂源新材料有限公司 13,425.33 2022/2/1 2027/6/20 是
7-3-23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
司、石俊峰
江苏可兰素环保科技有限公
司、龙蟠润滑新材料（天津） 江苏龙蟠科技股份有限公司 10,000.00 2022/4/8 2026/4/8 否
有限公司
石俊峰、朱香兰 江苏龙蟠科技股份有限公司 15,000.00 2022/1/21 2026/6/14 否
常州锂源新能源科技有限公
江苏龙蟠科技股份有限公司 15,000.00 2022/4/29 2025/11/30 是
司
江苏龙蟠科技股份有限公
四川锂源新材料有限公司 8,000.00 2022/4/30 2027/4/30 否
司、石俊峰、朱香兰
江苏龙蟠科技股份有限公司 山东锂源科技有限公司 13,000.00 2022/5/20 2028/5/20 否
江苏龙蟠科技股份有限公司 南京精工新材料有限公司 3,000.00 2022/4/26 2028/4/25 否
江苏可兰素环保科技有限公
江苏天蓝智能装备有限公司 1,000.00 2022/6/30 2026/6/20 否
司
石俊峰、朱香兰 江苏龙蟠科技股份有限公司 5,000.00 2022/3/10 2026/3/9 否
龙蟠润滑新材料（天津）有限
江苏龙蟠科技股份有限公司 1,000.00 2021/10/15 2025/10/14 是
公司
常州锂源新能源科技有限公 湖北丰锂新能源科技有限公
8,000.00 2022/5/27 2028/5/27 否
司 司
江苏龙蟠科技股份有限公司 四川锂源新材料有限公司 10,000.00 2022/11/21 2026/11/20 否
江苏龙蟠科技股份有限公
贝特瑞（天津）纳米材料制造
司、常州锂源新能源科技有 5,000.00 2022/11/18 2026/12/17 否
有限公司
限公司
常州锂源新能源科技有限公 贝特瑞（天津）纳米材料制造
71,428.57 2022/11/4 2026/11/7 否
司 有限公司
江苏龙蟠科技股份有限公 湖北锂源新能源科技有限公
23,964.12 2022/9/28 2030/11/20 否
司、石俊峰 司
江苏龙蟠科技股份有限公
山东锂源科技有限公司 57,000.00 2022/9/22 2033/8/10 否
司、石俊峰
江苏龙蟠科技股份有限公 江苏贝特瑞纳米科技有限公
20,000.00 2022/7/18 2026/7/18 否
司、石俊峰 司
江苏贝特瑞纳米科技有限公
江苏龙蟠科技股份有限公司 12,000.00 2022/7/28 2026/7/27 否
司
江苏龙蟠科技股份有限公司 江苏贝特瑞纳米科技有限公 20,000.00 2022/9/15 2027/9/9 否
7-3-24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
司
江苏贝特瑞纳米科技有限公
江苏龙蟠科技股份有限公司 10,000.00 2022/9/27 2026/9/26 否
司
江苏龙蟠科技股份有限公
江苏贝特瑞纳米科技有限公
司、常州锂源新能源科技有 20,000.00 2022/9/29 2026/12/17 否
司
限公司
江苏贝特瑞纳米科技有限公
江苏龙蟠科技股份有限公司 10,000.00 2022/9/30 2026/9/19 否
司
江苏贝特瑞纳米科技有限公
江苏龙蟠科技股份有限公司 10,000.00 2022/10/14 2025/10/13 否
司
江苏贝特瑞纳米科技有限公
江苏龙蟠科技股份有限公司 20,000.00 2022/12/8 2026/12/7 否
司
江苏龙蟠科技股份有限公司 南京精工新材料有限公司 1,000.00 2022/9/27 2026/9/20 否
江苏可兰素环保科技有限公
江苏龙蟠科技股份有限公司 4,000.00 2022/9/30 2026/9/28 否
司
江苏可兰素环保科技有限公
江苏龙蟠科技股份有限公司 5,000.00 2022/11/29 2026/11/28 否
司
江苏龙蟠科技股份有限公司 江苏三金锂电科技有限公司 9,500.00 2022/10/31 2033/10/30 否
江苏可兰素环保科技有限公
江苏龙蟠科技股份有限公司 15,000.00 2022/11/15 2027/5/14 否
司
龙蟠润滑新材料（天津）有限
江苏龙蟠科技股份有限公司 5,000.00 2022/9/1 2026/8/30 否
公司
（3）关联方应收应付款项余额
报告期各期末，公司与关联方的应收应付款项余额情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方名称 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
应收票据/应
泰州市畅能瑞商贸有限公司 31.80 15.00 -
收款项融资
安徽明天氢能科技股份有限公司 2.99 - 2.47
南京瑞福特化工有限公司 0.09 - 0.09
应收账款
北京汽车股份有限公司 - - 13.37
贝特瑞新材料集团股份有限公司 20.83 17.01 -
预付账款 贝特瑞（江苏）新材料科技有限 - 1.80 -
7-3-25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
项目名称 关联方名称 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
公司
其他应收款 泰州市畅能瑞商贸有限公司 0.09 - -
南京威乐佳润滑油有限公司 6.65 0.55 17.62
泰州市畅能瑞商贸有限公司 51.95 0.81 10.73
南京瑞福特化工有限公司 0.37 0.39 5.14
泰州市恒安商贸有限公司 25.67 62.36 0.74
合同负债
南京厚隆昌汽车有限公司 - 0.00 0.00
南通聚途商贸有限公司 9.31 10.03 1.86
贝特瑞（江苏）新材料科技有限
145.58 145.58 -
公司
泰州市恒安商贸有限公司 1.06 0.40 0.82
南京威乐佳润滑油有限公司 0.09 2.48 3.60
泰州市畅能瑞商贸有限公司 - - 1.72
其他应付款
南京瑞福特化工有限公司 - - 2.00
贝特瑞（江苏）新材料科技有限
- 22.13 -
公司
贝特瑞（江苏）新能源材料有限
- 59.18 -
公司
贝特瑞（江苏）新材料科技有限
2,317.56 2,269.39 -
应付账款 公司
深圳市贝特瑞纳米科技有限公司 0.36 - -
贝特瑞新材料集团股份有限公司 123.16 - -
湖北丰锂新能源科技有限公司 5,425.30 - -
（二）同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争
/（二）同业竞争”中论述了发行人与关联方之间不存在同业竞争情形及发行人
控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺的情况，本所律师核查后确认，补充
事项期间，除山东美多经营范围发生变更外，原披露内容未发生其他变化。
2023 年 3 月，山东美多的经营范围发生了变更。根据山东美多的营业执照
并经查询国家企业信用信息公示系统，山东美多的经营范围变更为：一般项目：
工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；新能源汽车废旧动力蓄电池回收
及梯次利用（不含危险废物经营）；工业设计服务；储能技术服务；电子产品销
售；再生资源回收（除生产性废旧金属）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
根据发行人控股股东、实际控制人的书面说明，山东美多仍然尚未实际开展
业务。
十、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”
中论述了发行人的主要财产。截至本补充法律意见书出具之日，除前述已披露的
情况外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）发行人的控股公司
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/
（一）发行人的控股公司”中论述了发行人的控股公司的情况。本所律师核查后
确认，补充事项期间，除天蓝智能、迪克化学、亚太锂源发生了股东及/或注册
资本等基本信息的变更以及新设一家子公司印尼锂源外，发行人的其他控股公司
的基本信息未发生其他变化。以上所涉变化及补充阐述具体如下：
1.天蓝智能
2023 年 5 月，可兰素环保将其持有的全部天蓝智能的股权转让至龙蟠科技，
并由龙蟠科技向天蓝智能增加注册资本至 20,000 万元。
根据工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意
见书出具之日，天蓝智能的注册资本为 20,000 万元，其工商登记的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 龙蟠科技 20,000.00 100.00%
合计 20,000.00 100.00%
2.迪克化学
2023 年 4 月，迪克化学的注册地址及经营范围发生了变更。根据工商登记
资料并经查询国家企业信用信息公示系统，迪克化学的注册地址变更为：江苏扬
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
子江国际化学工业园西金城路 5 号（一照多址）；经营范围变更为：一般项目：
专用化学产品制造（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
3.亚太锂源
2023 年 3 月 1 日，龙蟠科技、常州锂源、亚太锂源共同签署了《关于 LBM
NEW Energy(AP) Pte. Ltd.之股权转让协议》，约定龙蟠科技以 234.60 万元的价格
将持有的亚太锂源全部股权转让给其控股公司常州锂源，各方配合完成本次股权
转让所涉及的新加坡及中国境内变更或备案手续当日为股权交割日。
2023 年 3 月 9 日，亚太锂源在新加坡会计与企业管理局（Accounting and
Corporate Regulatory Authority）完成了本次股东变更手续。
2023 年 3 月 29 日，常州锂源取得了江苏省商务厅核发的《企业境外投资证
书》（核准或备案文号：苏境外投资[2023]N00285 号）。
根据发行人出具的书面说明，上述股权转让所涉的发改委及外汇变更/备案
手续尚在办理过程中。
截至本补充法律意见书出具之日，亚太锂源在新加坡会计与企业管理局登记
的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（美元） 持股比例
1 常州锂源 3,300,000.00 100.00%
合计 3,300,000.00 100.00%
4.印尼锂源
印尼锂源是一家于 2023 年 2 月 22 日在印度尼西亚共和国注册成立的有限公
司，截至本补充法律意见书出具之日，印尼锂源股份数量为 30 万股，对应 3,000
亿印尼盾。印尼盾的营业地址为印度尼西亚中爪哇省肯德尔县卡里翁古镇沃诺雷
佐乡肯德尔工业区萨沃佳佳路 3 号。印尼锂源尚未实际开展业务。
截至本补充法律意见书出具之日，印尼锂源在印度尼西亚司法与基本人权部
登记的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万印尼盾） 持股比例
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 认缴出资额（万印尼盾） 持股比例
1 亚太锂源 29,990,000.00 99.97%
2 新加坡锂源 10,000.00 0.03%
合计 30,000,000.00 100.00%
（二）发行人及其控股公司拥有的土地和房产
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（二）
发行人及其控股公司拥有的土地和房产”中论述了发行人及其控股公司拥有的土
地和房产。本所律师核查后确认，补充事项期间，除迪克化学在其原有的不动产
权证号为“苏（2020）张家港市不动产权第 8252351 号”的土地上新建了厂房并
取得了新的不动产权证书以及控股公司宜丰时代新增取得一项不动产权外，发行
人及其控股公司拥有的土地和房产未发生其他变化。以上所涉变化及补充阐述具
体如下：
序 权利 他项
证书编号 坐落 面积（m2） 用途 终止日期
号 人 权利
迪克 苏（2023）张家港市不动 德积街道西 宗地面积：59,284.19 工业用地/
1 2070.08.03 无
化学 产权第 8210446 号 金城路 5 号 建筑面积：30,380.10 工业
宜丰 赣（2023）宜丰县不动产 宜丰县工业
2 宗地面积：18,550.00 工业用地 2054.02.20 无
时代 第 0000875 号 园工业大道
（三）发行人及控股公司拥有及授权使用的知识产权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（四）
发行人及控股公司拥有及授权使用的知识产权”中论述了发行人及控股公司拥有
及授权使用的知识产权。截至 2023 年 3 月 31 日，除前述已披露的情况外，本所
律师根据发行人及控股公司拥有的知识产权的变化及更新情况对该部分补充阐
述如下：
1.注册商标
（1）境内注册商标
根据发行人提供的商标注册证、书面确认文件、国家知识产权局出具的《商
标档案》，并经本所律师查询国家知识产权局商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn/）公
开信息，自 2022 年 10 月 17 日至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股公司共计
新增及续展 18 项境内注册商标，具体如下：
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序号 商业标识 注册号 商标权人 类别 有效期至
1 38485186 龙蟠科技 4 2033.1.13
2 8046208 龙蟠科技 4 2032.9.6
3 53638532 龙蟠科技 4 2031.9.20
4 60121315 可兰素环保 1 2032.12.27
5 61844490 可兰素环保 1 2032.11.20
6 65259630 可兰素环保 1 2033.1.20
7 66502432 可兰素环保 1 2033.1.27
8 66503908 可兰素环保 1 2033.2.6
9 66515552 可兰素环保 1 2033.2.6
10 56545684 湖北绿瓜 35 2032.11.27
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 商业标识 注册号 商标权人 类别 有效期至
11 66478087 常州锂源 1 2033.3.27
12 66488033 常州锂源 1 2033.2.6
13 66512624 可兰素环保 1 2033.2.13
14 3103714 龙蟠科技 4 2033.10.20
15 10812317 龙蟠科技 4 2033.7.20
16 10433210 山东可兰素 4 2033.7.6
17 10433259 山东可兰素 37 2033.7.6
18 10433151 山东可兰素 1 2033.3.20
（2）境外注册商标
根据江苏省宁海商标事务所有限公司于 2023 年 5 月 10 日出具的《江苏省宁
海商标事务所有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司及江苏可兰素环保科技
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
有限公司在中国境外注册商标相关事宜的专业意见》（“《境外商标专业意见》”）、
发行人提供的境外商标权属证明、书面确认文件，自 2022 年 10 月 18 日至 2023
年 3 月 31 日，发行人及其控股公司新增取得 6 项境外注册商标，具体如下：
序号 注册地 商标 注册人 注册号 有效期限至 类别
1 俄罗斯 龙蟠科技 1707421 2032.10.24 1、4
2 俄罗斯 龙蟠科技 1715044 2033.1.18 1、4
3 俄罗斯 龙蟠科技 1707919 2032.10.24 1、4
4 俄罗斯 龙蟠科技 1707893 2032.10.24 1、4
5 印度尼西亚 可兰素环保 IDM000759075 2028.1.11 1
6 泰国 可兰素环保 1457716 2028.12.28 1
2.专利
根据发行人提供的专利证书、书面确认文件、国家知识产权局出具的《证明》
并经本所律师查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）公开信息，自 2022 年 10 月 8 日至 2023 年 3 月 31
日，发行人及其控股公司通过申请及受让方式新增取得 33 项境内专利，另有 8
项专利的专利权人在发行人合并报表公司间发生变更，具体如下：
（1）新增取得的境内专利
取得
序号 权利人 专利名称 类型 专利号 申请日
方式
一种低灰分高兼容性的 原始
1 龙蟠科技 发明 2020110049787 2020-09-22
节能型润滑油 取得
龙蟠科技、 原始
2 储氢瓶内胆焊接装置 实用新型 2022214632914 2022-06-13
龙蟠氢能源 取得
龙蟠科技、 节能型长寿命低灰分柴 原始
3 发明 2020100351588 2020-01-13
天津龙蟠 油机油组合物 取得
一种 GPF/DPF 在线清洗 原始
4 可兰素环保 实用新型 2022224478617 2022-09-16
装置 取得
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
取得
序号 权利人 专利名称 类型 专利号 申请日
方式
一种用于共沉淀反应釜 原始
5 常州锂源 实用新型 2021233705367 2021-12-29
的带有加料口的搅拌桨 取得
一种用于磷酸铁合成的 原始
6 常州锂源 实用新型 2021233044025 2021-12-25
物料循环系统 取得
原始
7 常州锂源 一种喷雾干燥进料装置 实用新型 2021233869973 2021-12-29
取得
一种废旧磷酸铁锂再生
原始
8 常州锂源 制备倍率型磷酸铁锂的 发明 2022112457883 2022-10-12
取得
方法
梯度掺杂磷酸铁前驱体 原始
9 江苏纳米 发明 2022112274897 2022-10-09
及其制备方法和应用 取得
一种带有多喷头的喷雾 原始
10 江苏纳米 实用新型 2021232984419 2021-12-25
干燥设备 取得
一种均匀受热型石墨坩 原始
11 江苏纳米 实用新型 2021233056431 2021-12-25
埚 取得
一种爆炸法制备高压实 原始
12 江苏纳米 发明 2021116566372 2021-12-31
磷酸锰铁锂的方法 取得
一种磷酸铁锂生产设备 原始
13 江苏纳米 发明 2021116761303 2021-12-31
及其制备方法 取得
一种可单向出气型石墨 原始
14 江苏纳米 实用新型 2021233011695 2021-12-25
坩埚 取得
一种流化床原位反应装 原始
15 江苏纳米 实用新型 2021233052939 2021-12-25
置 取得
一种磷酸铁锂材料、及其 继受
16 天津纳米 发明 2019101602006 2019-03-04
制备方法和用途 取得
一种用于柴油机排气后 继受
17 山东可兰素 发明 2015106866252 2015-10-20
处理的尿素喷射装置 取得
一种车用尿素提纯装置 原始
18 山东可兰素 实用新型 2022233144668 2022-12-08
用管路清洁装置 取得
原始
19 山东可兰素 一种旋转式灌装设备 实用新型 2022232979190 2022-12-08
取得
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
取得
序号 权利人 专利名称 类型 专利号 申请日
方式
原始
20 山东可兰素 一种防溢流加注装置 实用新型 2022232113963 2022-12-01
取得
原始
21 山东可兰素 一种加注用控温装置 实用新型 2022232113747 2022-12-01
取得
一种车用尿素溶液控温 原始
22 四川可兰素 实用新型 2022235775602 2022-12-30
装置 取得
一种具有防爆加热装置 原始
23 四川可兰素 实用新型 202223319911X 2022-12-08
的加注机 取得
一种润滑油灌装用的计 原始
24 天蓝智能 实用新型 2021233662728 2021-12-30
量设备 取得
原始
25 迪克化学 包装瓶（2022002） 外观设计 2022303589102 2022-06-13
取得
原始
26 迪克化学 包装瓶（2022003） 外观设计 2022303589085 2022-06-13
取得
一种流化床气碎除磁装 原始
27 深圳研究院 实用新型 2022215237931 2022-06-17
置 取得
原始
28 深圳研究院 一种喷雾干燥机 实用新型 2022215167036 2022-06-16
取得
薄片状磷酸铁锂正极材 原始
29 深圳研究院 发明 2022110933512 2022-09-08
料及其水热法制备方法 取得
正极材料的回收方法、得 继受
30 深圳研究院 发明 201910280546X 2019-04-09
到的正极材料及其用途 取得
废旧磷酸铁锂选择性氧
继受
31 深圳研究院 化-还原再生的方法、再生 发明 2019112519214 2019-12-09
取得
磷酸铁锂和锂离子电池
一种锂电池极片砂眼定 继受
32 湖北锂源 发明 2017113148975 2017-12-09
距目测装置 取得
窑炉出窑口摸料防护装 原始
33 四川锂源 实用新型 2023202134382 2023-02-15
置 取得
以上实用新型专利、外观设计专利的专利期限均为十年，发明专利的专利期
限均为二十年，自申请日起算。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（2）专利权人在发行人合并报表公司间发生变更的专利
序号 原权利人 现权利人 专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式
高电导石墨烯基磷酸铁锂球
1 天津纳米 江苏纳米 形复合材料、其制备方法及包 发明 201710579932X 2017-07-17 继受取得
含其的锂离子电池
一种高密度球形纳米磷酸铁
2 天津纳米 江苏纳米 锂材料及其制备方法和包含 发明 2016106811184 2016-08-17 继受取得
其的锂离子电池
一种磷酸铁锂/碳纳米复合材
3 天津纳米 江苏纳米 发明 2013105604427 2013-11-12 继受取得
料及其制备方法
一种低温型纳米磷酸铁锂的
4 天津纳米 江苏纳米 发明 2013102595356 2013-06-26 继受取得
制备方法
适用于高倍率动力电池用的
5 天津纳米 江苏纳米 发明 2007101241452 2007-10-26 继受取得
磷酸铁锂及其制备方法
一种微纳结构磷酸铁锰锂正
6 天津纳米 深圳研究院 极材料及其制备方法、锂离子 发明 2014103189053 2014-07-04 继受取得
电池
改善锂离子电池材料综合性
7 天津纳米 四川锂源 发明 2009103033720 2009-06-18 继受取得
能的方法
枯草芽孢杆菌 LPB-3、脂肽类
8 龙蟠科技 湖北绿瓜 生物表面活性剂及生物降解 发明 2018100393761 2018-01-06 继受取得
环保型玻璃清洗液
（四）主要生产经营设备情况
根据发行人提供的《2022 年度审计报告》并经发行人确认，截至 2022 年 12
月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下：
单位：万元
序号 类别 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
1 房屋及建筑物 50,364.78 14,325.67 36,039.11 71.56%
2 机器设备 192,972.58 33,860.98 159,111.60 82.45%
3 运输工具 1,997.74 1,005.69 992.05 49.66%
4 办公工具 3,430.33 1,713.22 1,717.12 50.06%
5 其他设备 13,299.61 5,659.51 7,640.09 57.45%
7-3-35
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
6 固定资产装修 5,379.16 2,458.13 2,921.02 54.30%
合计 267,444.19 59,023.20 208,420.99 77.93%
本所律师核查后确认，除上述变更及更新情况外，发行人的主要财产未发生
其他变化。
十一、发行人的重大债权、债务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报报告》“十一、发行人的重大债权、
债务”中论述了发行人的重大债权及债务。截至本补充法律意见书出具之日，除
前述已披露的情况外，本所律师根据发行人及控股公司在补充事项期间内重大合
同的签订情况对发行人及控股公司的重大合同部分补充阐述如下：
（一）发行人及控股公司的重大合同
1.借款合同及其担保合同
本所律师核查后确认，自 2023 年 2 月 27 日至 2023 年 3 月 31 日，除新增三
项重大借款合同外，发行人及控股公司的借款合同及其担保合同情况未发生其他
变化。发行人新增的重大借款合同及其对应的担保情况具体如下：
序 借款 借款金额
合同名称 贷款人 借款期限 担保情况
号 人 （元）
《流动资金借款合同》 龙蟠 中国农业银行股份有限公 2023.03.15-
1. 300,000,000 /
（32010120230007664） 科技 司南京栖霞支行 2024.03.14
《流动资金借款合同》
龙蟠 中国工商银行股份有限公 2023.03.29-
2. （2023 年（汉府）字 00342 300,000,000 /
科技 司南京汉府支行 2024.03.20
号）
《流动资金借款合同》 龙蟠科技提
四川 中国银行股份有限公司遂 2023.03.20-
3. （2023 遂中银司借字 009 500,000,000 供连带责任
锂源 宁分行 2024.09.20
号） 保证担保
2.重大业务合同
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权、
债务/（一）发行人及控股公司的重大合同/2.重大业务合同”中论述了发行人及
其控股公司的重大业务合同情况。本所律师根据最近一期财务报表的情况对该部
分补充阐述如下：
7-3-36
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（1）采购合同
重大采购合同是指，报告期最后一期发行人及其子公司正在履行或将要履行
的前五大供应商的采购合同，具体情况如下：
序号 供应商名称 合同标的 交易期间 交易金额（万元）
1 江西金辉锂业有限公司 碳酸锂 2022 年度 124,444.98
2 厦门象屿新能源有限责任公司 碳酸锂 2022 年度 75,125.81
3 四川鸿力汇化工有限公司 碳酸锂 2022 年度 52,893.10
4 四川澳思锂业有限公司 碳酸锂 2022 年度 52,033.66
5 攀枝花九星钒钛有限公司 磷酸铁 2022 年度 48,134.58
（2）销售合同
重大销售合同是指，报告期最后一期发行人及其子公司正在履行或将要履行
的前五大客户的销售合同，具体情况如下：
序号 客户名称 合同标的 交易期间 交易金额（万元）
1 宁德时代新能源科技股份有限公司 磷酸铁锂 2022 年度 779,898.01
2 瑞浦兰钧能源股份有限公司 磷酸铁锂 2022 年度 224,924.48
3 欣旺达电子股份有限公司 磷酸铁锂 2022 年度 104,060.48
4 江苏正力新能电池技术有限公司 磷酸铁锂 2022 年度 43,228.04
5 湖北亿纬动力有限公司 磷酸铁锂 2022 年度 34,299.25
3.建设工程合同
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权、
债务/（一）发行人及控股公司的重大合同/3.建设工程合同”中论述了发行人及
其控股公司的建设工程合同情况。本所律师核查后确认，补充事项期间内，发行
人及其控股公司的重大建设工程合同情况没有发生变化。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人及其控股公司签订的上述合同条款
均合法、有效，发行人及其控股公司作为合同当事人履行上述合同不存在法律障
碍或重大法律风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“十二、发行人的重大资产
变化及收购”中论述了发行人的重大资产变化及收购情况。本所律师核查后确认，
补充事项期间内，发行人未发生合并、分立、增加或减少注册资本、股权转让等
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
行为，亦未发生收购兼并行为，同时，发行人不存在合并、分立、减少注册资本
以及其他增资扩股等行为的计划或依据中国证监会、上交所相关规范性文件应界
定为重大资产重组或其他重大资产处置或收购兼并行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“十三、发行人章程的制定
与修改”中论述了发行人章程的制定与修改情况。除前述已披露的情况外，本所
律师根据 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日发行人对《公司章程》进行修
改的情况，对发行人章程报告期内的修订的部分补充阐述如下：
2022 年 11 月 15 日，发行人召开 2022 年第五次临时股东大会并审议通过了
《关于变更公司经营范围暨修改公司章程的议案》，因公司经营范围发生变更，
对《公司章程》中经营范围进行了修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作”中论述了发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作情况。除前述已披露的情况外，本所律师根据 2022 年 6 月
30 日至 2022 年 12 月 31 日发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况对该部
分补充阐述如下：
自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人共召开过 3 次股东大会、
9 次董事会会议、7 次监事会会议。
根据发行人提供的上述股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，上述股
东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，上述会议
的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及
会议形成的决议，符合《公司法》《公司章程》的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”中论述了发行人董事、监事及高级管理人员及其变化情
况。本所律师核查后确认，补充事项期间内，发行人董事、监事、高级管理人员
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
没有发生变化。
十六、发行人的税务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“十六、发行人的税务”中论
述了发行人的税务及政府补贴情况。除前述已披露的情况外，本所律师根据《2022
年度审计报告》的情况对该部分补充阐述如下：
（一）2022 年度发行人及其控股公司执行的主要税种和税率
根据《2022 年度审计报告》及发行人提供的文件，并经本所律师核查，2022
年度，发行人及其控股公司执行的主要税种、税率如下：
序号 税种 计税依据 税率
销售货物或提供劳务过程中产生的
1 增值税 13%、9%、6%
增值税
按税法规定计算的销售润滑油数量为
基础计算销项税额，在扣除当期允许抵
2 消费税 1.52元/升
扣的原料基础油数量为基础计算进项
税额后，差额部分为应交消费税
3 城市维护建设税 应纳流转税 7%、5%
4 企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%等
5 教育费附加 应纳流转税 5%
企业所得税不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 税率
龙蟠科技 15%
精工新材料 15%
可兰素环保 15%
天津龙蟠 15%
尚易环保 25%
微蚁数据 20%
三金锂电 25%
瑞利丰 25%
迪克化学 15%
亚太锂源 按新加坡当地税法规定的税率
天蓝智能 15%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
龙蟠氢能源 25%
湖北绿瓜 25%
四川可兰素 25%
四川锂源 15%
江苏锂源 25%
常州锂源 25%
天津纳米 15%
江苏纳米 15%
山东可兰素 25%
红芯环保 25%
江苏绿瓜 25%
山东锂源 25%
湖北可兰素 25%
湖北锂源 25%
深圳研究院 25%
宜丰时代 25%
龙蟠研发院 25%
南京锂源 25%
根据发行人《2022 年度审计报告》及发行人提供的文件，发行人 2022 年度
新增享受的税收优惠情况如下：
根据《财政部 税务总局 科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》
（财政部 税务总局 科技部公告 2022 年第 28 号）文件规定，龙蟠科技享受在
2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间新购置的设备、器具，允许当年一
次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除。
（二）政府补贴
根据发行人《2022 年度审计报告》及发行人提供的文件，发行人及控股公
司 2022 年度计入当期损益的金额在人民币 50 万元以上的主要财政补贴情况如下：
序号 项目 金额（元） 说明
2022 年度
科技局科技成果转化 当期计入 《关于下达南京市 2017 年度科技
1
专项资金【递延收益】 1,200,000.00 发展计划及科技经费指标的通知
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 项目 金额（元） 说明
（第十二批）》
《关于确定 2016 年度“南京市高
高端人才专项补助【递 当期计入
2 端人才团队引进计划”入选团队的
延收益】 3,000,000.00
通知》
《关于下达 2019 年度第二批省级
基于 U-MAX 工业互联
工业和信息产业转型升级专项资
网平台的可定制化润滑 当期计入
3 金指标的通知》《关于下达 2021
油生产智能工厂项目 3,707,206.17
年第三批省工业和信息产业转型
【递延收益】
升级专项资金指标的通知》
《遂宁市人民政府办公室关于兑
2021 年工业转型升级
4 1,500,000.00 现 2021 年度工业转型升级奖补政
奖励资金
策的通报》
《四川蓬溪经济开发区管理委员
5 厂房租金补助 20,000,000.00 会关于拨付产业发展扶持资金的
请示》及其《批办笺》
《投资补充协议》（PXSH（2020）
号、《四川可兰素环保科技有限公
6 产业扶持资金 559,910.00
司关于拨付产业发展扶持奖补资
金的请示》
《投资协议书》（迪克化学与张家
7 投资补助款 3,515,500.00
港保税区管理委员会签订）
8 税收优惠返还 5,121,537.09 -
第二批天津市智能改 《2019 年第二批天津市智能制造
9 当期计入 800,000.04
造项目【递延收益】 专项资金项目公示》
龙蟠天津公司投资项 《关于拨付龙蟠润滑新材料（天
10 目给予项目奖励【递延 当期计入 652,000.25 津）有限公司项目奖励资金的通
收益】 知》
《襄阳市 2022 年全市第一次项目
建设观摩交流活动奖励办法》、
11 项目观摩交流奖励 1,000,000.00
《2022 年全市第一次项目建设观
摩交流活动排名出炉》
12 稳岗补贴 632,169.79 -
7-3-41
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 项目 金额（元） 说明
低温性能优异高压实 《天津市科技计划项目任务合同
13 磷酸铁锂研究设备补助 当期计入 500,000.00 书》、天津市科技计划项目结项报
【递延收益】 告书》
《关于拨付 2021 年下半年至
企业利用资本市场融
14 500,000.00 2022 年上半年企业利用资本市场
资补贴
融资补贴资金的通知》
本所律师经核查后认为，发行人及控股公司报告期内享有的主要财政补贴符
合当地政府的相关政策规定，真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护
和产品质量、技术等标准”中论述了发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
情况。除前述已披露的情况外，本所律师核查后确认：
（一）环境保护
经本所律师检索中华人民共和国生态环境部网站、江苏省生态环境厅网站、
四川省生态环境厅网站、山东省生态环境厅网站、湖北省生态环境厅网站、广东
省生态环境厅网站、江西省生态环境厅网站、天津市生态环境局官网、南京市生
态环境局网站、苏州市生态环境局网站、南京经济技术开发区管理委员会官网、
南京市溧水区人民政府官网、天津市宝坻区人民政府官网、天津港保税区门户网
站、张家港市人民政府官网、深圳市生态环境局、宜春市生态环境局等公开渠道
信息并经发行人书面确认，发行人及其控股公司报告期内不存在因违反环境保护
相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。
（二）安全生产监督
经本所律师核查，报告期内，除本所律师已在《法律意见书》《律师工作报
告》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（二）安全生产监督”
中披露的天津龙蟠因特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相
应资格上岗作业而被天津港保税区应急管理局处以行政处罚外，根据相关安全生
产监督管理部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核
查，发行人及其控股公司报告期内的生产经营符合有关安全生产方面法律、法规
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
的要求，不存在其他因违反安全生产相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。
（三）质量技术监督
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的子公司尚易环保于 2023 年 4
月因生产销售质量不合格的超浓缩燃油宝产品而被南京市溧水区市场监督管理
局处以行政处罚，具体情况如下：
2022 年，国家市场监管总局组织车辆相关产品质量监督抽查，抽查过程中
发现可兰素环保冠名的由尚易环保生产销售的超浓缩燃油宝产品（规格型号：
90ml/瓶；生产日期/批号：20200912）存在模拟进气阀沉积物质量不合格的情况。
2022 年 12 月 1 日，南京市溧水区市场监督管理局针对上述情况下发了《产
品质量监督抽查责令整改通知书》。2023 年 4 月 12 日，南京市溧水区市场监督
管理局针对上述行为，对尚易环保作出了宁溧市监处罚[2023]60 号的《行政处罚
决定书》，责令尚易环保改正违法行为，决定对尚易环保没收违法所得 416.88 元
并处以罚款 4,000 元。
尚易环保在收到上述《行政处罚决定书》当日亦已按照要求缴纳了全部罚没
款。此外，在整改期限内，尚易环保已停止生产销售上述超浓缩燃油宝产品；可
兰素环保亦不再冠名由尚易环保生产的该批次超浓缩燃油宝产品；已销售的同批
次产品已被全部召回连同库存的同批次产品已被全部销毁，上述公司已按照南京
市溧水区市场监督管理局的整改要求在整改期限内整改完毕。
根据国家市场监管总局与财政部发布的《市场监管领域重大违法行为举报奖
励暂行办法》第二条：“……本办法所称重大违法行为是指……较大数额罚没款
等行政处罚的违法行为。地方性法规或者地方政府规章对重大违法行为有具体规
定的，可以从其规定。较大数额罚没款由省级以上市场监督管理部门商本级政府
财政部门结合实际确定。”根据江苏省市场监督管理局发布的《关于明确行政处
罚信息公示中适用“较低数额罚款”标准的暂行规定》：“……本省范围内上述“较
低数额罚款”的标准是，……对法人或者其他组织处以五万元（不含本数）以下
的罚款。”根据江苏省人民政府发布的《江苏省行政处罚听证程序规定》第七条：
“行政机关拟作出下列行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权
利：（一）较大数额罚款；（二）没收较大数额违法所得、没收较大价值非法财
物；……前款所称的较大数额罚款，是指……对法人或者其他组织的违法行为处
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
以五万元以上罚款；没收较大数额违法所得、没收较大价值非法财物是指……对
法人或者其他组织没收违法所得数额、没收非法财物价值达五万元以上。”
根据上述规定，由于尚易环保被没收违法所得 416.88 元不属于“没收较大
数额违法所得”，其被处 4,000 元罚款属于“较低数额罚款”而不属于“较大数
额罚款”，因此，上述公司生产销售不合格的超浓缩燃油宝产品的行为，不属于
重大违法行为，亦不会对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券造成实质
性不利影响。
2023 年 4 月 28 日，南京市溧水区市场监督管理局出具《证明》，确认尚易
环保制售不符合质量标准的商品的行为不属于重大违法违规行为且南京市溧水
区市场监督管理局下达的行政处罚不属于较重行政处罚。
除上述已披露情形外，根据相关质量技术监督管理部门出具的证明、发行人
出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股公司报告期内的
生产经营符合有关产品质量与技术监督方面法律、法规的要求，报告期内不存在
其他因违反产品质量与技术监督相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。
（四）工商行政管理
根据相关工商行政管理部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件，
并经本所律师核查，发行人及其控股公司报告期内不存在因违反工商行政管理方
面的相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（五）劳动及社会保障管理
根据相关劳动保障主管部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件，
并经本所律师核查，发行人及其控股公司报告期内不存在因违反劳动和社会保障
方面法律法规而受到行政处罚的情况。
根据相关住房公积金主管部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件，
并经本所律师核查，发行人及其控股公司报告期内未受到过住房公积金主管部门
的行政处罚。
十八、本次募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“十八、本次募集资金的运
用”中论述了发行人本次募集资金的运用情况。本所律师核查后确认，补充事项
期间内，发行人本次募集资金的运用没有发生变化。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“十九、发行人业务发展目
标”中论述了发行人业务发展目标。本所律师核查后确认，补充事项期间内，发
行人的业务发展目标没有发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处
罚”中论述了发行人的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况，并在本补充法律意见书
第一部分之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（三）质量技
术监督”中对补充事项期间内发行人控股公司尚易环保被处以行政处罚事项进行
了补充披露和阐述。除前述已披露的情况外，本所律师根据补充事项期间内上交
所对发行人及其财务总监的口头警示情况对该部分补充阐述如下：
2023 年 3 月 28 日，上交所对发行人及其财务负责人沈志勇予以口头警示，
原因系公司于 2022 年 9 月 17 日披露会计差错更正公告，公司前期将增资方对其
控股子公司常州锂源的全部投资款计入少数股东权益核算，未将回购义务确认为
金融负债，导致相关期间财务报表不准确。公司上述行为违反了《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》以及《上海证券交
易所股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定。鉴于相关会计处理存在一定会
计准则适用的疑难性，且本次会计差错不影响公司利润，违规情节、市场影响轻
微，上交所对发行人及其财务负责人沈志勇予以口头警示。
收到上述口头警示后，公司高度重视，及时组织对相关人员进行培训并要求
加强相关业务知识的学习。公司深刻反思相关问题，切实加强公司相关人员对《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》、《上市
规则》等相关法律、法规的学习，规范公司运作，避免此类问题的再次发生。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2022 年修订）》的相
关规定，口头警示为上交所的监管措施，不属于纪律处分，也不属于行政处罚；
此外，根据上交所在上述口头警示中警示事项的描述，上交所认为上述会计差错
更正行为并不影响公司利润，违规情节、市场影响轻微。综上，上述口头警示不
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会对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券造成实质性不利影响。
除上述已披露情形外，本所律师核查后确认：
（一）经本所律师查验工商、税务、海关、环保、安监、劳动保障等政府主
管部门出具的合规证明并经检索行政处罚公示信息，并根据发行人出具的相关书
面确认文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股公司不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）经本所律师核查最高人民法院网、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、全国企业信用信息公示系统
并经发行人持股 5%以上的主要股东出具的相关书面确认文件，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人持股 5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经本所律师核查最高人民法院网、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、全国法院被执行人信息查询系统并经发行人董事、高级管理人员书面确认，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本补充法律意见书的相
关内容进行了审阅，但未参与《募集说明书》的编制。本所律师对于发行人在《募
集说明书》中引用本补充法律意见书的内容无异议，确认《募集说明书》不致因
引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风
险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的主体资格仍然合法，本次向不特
定对象发行可转换公司债券的批准和授权仍然有效，实质条件仍然具备，仍然不
存在影响发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质性法律障碍，发行
人本次向不特定对象发行可转换公司债券在形式和实质条件上仍然符合《公司法》
《证券法》和《再融资注册办法》的规定。发行人本次向不特定对象发行可转换
公司债券尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。
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第二部分 上交所审核问询答复
一、反馈问题 1：关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募投项目中的磷酸铁及配套项目主要系满足公司磷
酸铁锂产线扩产需要，为公司磷酸铁锂正极材料生产提供可靠的原材料供应支
持；2）本募投项目用地拟由襄城区政府组织建设项目厂房，租赁给发行人使用；
3）新能源汽车动力与储能正极材料规模化生产项目、磷酸铁及配套项目拟由发
行人对其非全资控股子公司常州锂源进行增资扩股，再由常州锂源向其全资子
公司湖北锂源新能源科技有限公司进行增资扩股或借款，由湖北锂源新能源科
技有限公司具体负责实施。常州锂源系发行人与实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等共同出资设立的公司。
请发行人说明：（1）本次募投项目中建设磷酸铁及配套项目的可行性，项目
实施主体是否具备人员、技术、资金和客户储备，磷酸铁新增产能的消化措施，
新增产能是否与磷酸铁锂正极材料相匹配；2）本次募投项目用地的性质、用途、
租赁期限，厂房建设周期及进度，是否影响本次募投项目实施；（3）公司与少数
股东共同设立常州锂源的必要性和合规性，本次募投项目实施方式的必要性和
合理性；共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序，关联各方是否回避表
决，公司为防范利益输送和损害上市公司利益采取的相关措施。
请保荐机构核查问题（1）并发表明确意见，请保荐机构及发行人律师结合
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》核查问题（2）、（3）并发表明确意见。
回复：
就该问题，本所律师查阅了产权证号为“鄂（2022）襄阳市不动产权第 0073255
号”的不动产权证；查阅了常州锂源与襄阳市襄城区人民政府签订的《投资合同
书》；查阅了湖北锂源与襄阳众鑫城市运营管理有限公司签订的《租赁合同》；查
阅了《监管规则适用指引——发行类第 6 号》中关于租赁土地的相关要求；查阅
了常州锂源的工商档案等资料，了解了常州锂源的股权结构，了解了本次募投项
目的实施方式；查询了解了常州锂源少数股东的股东背景；检索了近年来动力电
池龙头企业对外投资情况；查阅了发行人与相关主体共同投资常州锂源的股东大
会、董事会、监事会等会议资料及相关公告；查阅了《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》中关于发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的相关要求；查阅了《公司法》
的相关规定；查阅了发行人制定的内部控制制度；取得了发行人的承诺函。
（一）本次募投项目用地的性质、用途、租赁期限，厂房建设周期及进度，
是否影响本次募投项目实施
1、本次募投项目用地的性质、用途、租赁期限
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》中，关于租赁土地的相关要求为“6-4
土地问题”的回复之二，即：“二、募投项目涉及租赁土地的情形。保荐机构及
发行人律师应当核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同，重点关注土地的用
途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重点关注出租方是
否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或
其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使
用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人
的情形。”
经核查，湖北锂源为实施新能源汽车动力与储能正极材料规模化生产项目和
磷酸铁及配套项目，向襄阳众鑫城市运营管理有限公司承租产权证号为“鄂（2022）
襄阳市不动产权第 0073255 号”项下土地及土地上厂房，根据《不动产权证书》
《租赁合同》及《投资合同书》，本次募投项目用地及租赁具体情况如下：
项目 具体情况
土地基本情况
权利人 襄阳众鑫城市运营管理有限公司
产权证号 鄂（2022）襄阳市不动产权第 0073255 号
权利类型 国有建设用地使用权
权利性质 出让
土地用途 工业用地
土地使用年限 至 2072 年 9 月 5 日止
租赁土地及厂房情况
出租方 襄阳众鑫城市运营管理有限公司
承租方 湖北锂源
新能源汽车动力与储能正极材料规模化生产项目和磷酸铁及配套项目
租赁用途
厂房
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
项目 具体情况
租用期限 2022.11.30-2027.11.29
租用厂房面积 347,618.47 平方米
10 元/月/平方米，前五年厂房及配套设施租金由襄阳市襄城区人民政
租金
府补贴给湖北锂源
到期后处置计划 续租或购买
综上，出租方已取得了合法的土地使用权证，向湖北锂源出租土地及厂房已
签订了租赁合同，不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情
形，湖北锂源租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途，不存在
将通过划拨方式取得的土地租赁给湖北锂源的情形，符合《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》中关于租赁土地的相关要求。
2、厂房建设周期及进度，是否影响本次募投项目实施
根据发行人的书面说明，用于实施新能源汽车动力与储能正极材料规模化生
产项目的厂房建设周期预计为八个月，目前已基本建设完成，尚待完成验收相关
工作；用于实施磷酸铁及配套项目的厂房建设周期预计为八个月，目前厂房主体
已建设完成，尚待安装消防、暖通水电、公辅等系统后进行验收等相关工作。上
述厂房建设的进度均不会影响本次募投项目的实施。
综上，（1）本次募投项目用地由襄城区政府组织建设项目厂房，租赁给湖北
锂源使用，出租方已取得了合法的土地使用权证，向湖北锂源出租土地及厂房已
签订了租赁合同，不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情
形，湖北锂源租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途，不存在
将通过划拨方式取得的土地租赁给湖北锂源的情形，符合《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》中关于租赁土地的相关要求；（2）用于实施本次募投项目的
厂房建设周期预计均为八个月，建设的进度均不会影响本次募投项目的实施。
（二）公司与少数股东共同设立常州锂源的必要性和合规性，本次募投项
目实施方式的必要性和合理性；共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序，
关联各方是否回避表决，公司为防范利益输送和损害上市公司利益采取的相关
措施
1、常州锂源的基本情况
名称 常州锂源新能源科技有限公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2021 年 5 月 12 日
注册资本 72,074.1131 万元
法定代表人 石俊峰
住所 常州市金坛区尧塘镇亿晶路 9 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技
经营范围
术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
江苏龙蟠科技股份有限公司 49,851.8475 69.1675%
福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合
5,020.3125 6.9655%
伙）
宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 4,601.9531 6.3850%
常州优贝利创业投资中心（有限合伙） 3,500.0000 4.8561%
常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙） 3,500.0000 4.8561%
贝特瑞新材料集团股份有限公司 3,150.0000 4.3705%
南京金贝利创业投资中心（有限合伙） 1,750.0000 2.4281%
南京超利创业投资中心（有限合伙） 700.0000 0.9712%
最近一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 净利润
2022 年 12 月 31 日/2022 年度 412,183.21 196,789.39 5,865.76
2、公司与少数股东共同设立常州锂源的原因、背景、必要性和合规性
2020 年 12 月 25 日，发行人与贝特瑞签署《关于收购贝特瑞新材料集团股
份有限公司名下磷酸铁锂相关资产和业务之框架协议》，拟收购贝特瑞旗下磷酸
铁锂相关资产和业务。2021 年 4 月 23 日和 2021 年 5 月 10 日，公司分别召开董
事会和股东大会，审议通过上述收购事宜。
2021 年 5 月 12 日，常州锂源成立，成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 江苏龙蟠科技股份有限公司 23,100.00 73.33%
2 常州优贝利创业投资中心（有限合伙） 3,500.00 11.11%
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
3 贝特瑞新材料集团股份有限公司 3,150.00 10.00%
4 南京金贝利创业投资中心（有限合伙） 1,750.00 5.56%
合计 31,500.00 100.00%
2021 年 7 月，员工持股平台常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）
和南京超利创业投资中心（有限合伙）分别以 3,500 万元和 700 万元对常州锂源
进行增资。
2021 年 12 月，公司、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司和福建时代闽东
新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）分别向常州锂源分别增资人民币 1.00
亿元、1.65 亿元及 1.80 亿元。
2022 年 6 月，公司以非公开发行股票募集资金人民币 12.90 亿元对常州锂源
进行增资。
至此，常州锂源的股权结构如本反馈问题“1、常州锂源的基本情况”所列
示。
（1）原因、背景、必要性
1）引入新能源行业重要产业方，有利于公司巩固与重要客户的合作关系，
有利于公司更好地把握行业发展趋势
①少数股东问鼎投资为宁德时代全资子公司，宁德时代为新能源电池行业的
龙头企业，亦为公司的主要客户，宁德时代作为战略投资者入股有助于进一步深
化双方合作关系。同时，对于宁德时代而言，围绕产业链开展战略投资对保障其
关键资源供应具有重要意义，亦符合行业惯例，如：宁德时代投资湖南裕能
（301358.SZ）7.90%股份、先导智能（300450.SZ）7.15%股份、德方纳米（300769.SZ）
子公司曲靖市麟铁科技有限公司 40%股权、天华新能（300390.SZ）子公司宜宾
市天宜锂业科创有限公司 25%股权等。
②少数股东时代闽东的执行事务合伙人为上海上汽恒旭投资管理有限公司，
有限合伙人主要包括青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
宁德市交通投资集团有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司等，时代闽东
作为战略投资者入股有利于加深公司与宁德时代、上汽集团等产业方的合作关系。
2023 年 2 月，发行人与上汽集团下属企业上汽通用五菱汽车股份有限公司签订
战略合作协议，同意在锂电池材料供应、开发等方面开展深入合作。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
③少数股东贝特瑞为北交所上市公司，为新能源电池行业知名公司。2020
年 12 月，公司与贝特瑞签署收购框架协议，收购贝特瑞旗下磷酸铁锂正极材料
相关资产和业务，贝特瑞保留少部分股权。
2）引入公司董事、监事、高级管理人员及常州锂源核心员工，有利于进一
步稳定和吸引优秀人才，充分调动核心人员的工作积极性
①南京金贝利为沈志勇和张羿投资的主体，沈志勇为龙蟠科技董事、财务总
监，分管常州锂源财务中心，张羿为龙蟠科技董事、董事会秘书、常州锂源董事，
两人参与常州锂源的经营管理。南京超利为薛杰和解一超的持股平台，薛杰为龙
蟠科技监事会主席、四川锂源监事，解一超为常州锂源副总经理，两人参与常州
锂源的经营管理。金坛泓远的股东为常州锂源的董事、管理人员及重要核心员工，
为员工持股平台。
②常州优贝利为公司董事长、总经理石俊峰和常州锂源副总经理刘修明的持
股平台。2021 年公司收购该磷酸铁锂业务时，受行业影响标的资产为亏损状态，
为增强员工对新能源正极材料业务未来发展的信心和积极性，公司董事长、总经
理亦一起参与投资。
（2）合规性
公司与常州优贝利、南京金贝利等关联方共同成立常州锂源事项已经公司
2021 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会
议审议通过，关联董事均已回避表决，独立董事出具了事前认可意见，并经公司
2021 年 5 月 10 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过，关联股东亦已
回避表决。
发行人关联方南京超利对常州锂源增资事项已经公司 2021 年 7 月 19 日召开
的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，关联董事
均已回避表决，独立董事出具了事前认可意见。
综上，上述共同设立公司及增资事项已履行了必要的决策程序。
3、本次募投项目实施方式的必要性和合理性
发行人传统业务为车用环保精细化学品业务，于 2021 年通过新设立常州锂
源，以常州锂源为主体收购江苏纳米及天津纳米进入磷酸铁锂正极材料领域。常
州锂源是公司磷酸铁锂正极材料业务的管理平台，2021 年和 2022 年 1-6 月市场
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
占有率均位列行业第三名，并得到了宁德时代全资子公司问鼎投资和参股企业时
代闽东的增资入股，与国内外知名的锂电池厂商建立了稳定的合作关系。通过常
州锂源下属企业实施募投项目，能够依托常州锂源的人员、技术储备和管理能力
高效实施募投项目，具体情况如下：
在人员方面，常州锂源拥有一支由行业专家领衔的管理与研发团队，拥有丰
富的行业经验、较强的创新能力和先进的技术水平，为公司高效运营、技术工艺
创新和产品性能提升提供了重要保证。公司磷酸铁锂正极材料业务目前的研发与
管理团队中包括了一直在天津纳米和江苏纳米工作的核心管理和研发人员。
在技术方面，常州锂源及其下属企业专注于磷酸铁锂正极材料领域的研发和
创新，经过在研发与生产过程中不断的技术积累，已形成了成熟的磷酸铁锂和磷
酸铁生产工艺，并不断提升产品的性能和品质，积极将前沿技术运用于技术与产
品开发中，不断研发能满足客户需求的新产品，保证技术与产品质量始终处于较
高水平。常州锂源已成立全资子公司深圳锂源，为常州锂源及其下属企业提供研
发与技术支持。
在管理方面，常州锂源及其下属企业拥有较为完善的管理制度与丰富的项目
建设经验。公司在收购天津纳米和江苏纳米后，陆续实施了江苏纳米二期磷酸铁
锂项目、四川锂源一期与二期磷酸铁锂项目、山东锂源磷酸铁锂及磷酸铁等项目
的建设，具有丰富的相关项目建设与运营经验，为公司募投项目的实施奠定了项
目管理与生产运营体系基础。
4、共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序，关联各方是否回避表决
（1）发行人与常州优贝利、南京金贝利共同投资设立常州锂源
常州锂源设立时的股东中，常州优贝利系由公司董事长、总经理石俊峰先生
作为普通合伙人与其他方成立的合伙企业；南京金贝利系由公司董事、财务总监
沈志勇先生、董事会秘书张羿先生合资成立的合伙企业。根据《上海证券交易所
股票上市规则》的规定，上述两家合伙企业为发行人的关联方，因此发行人与常
州优贝利、南京金贝利等关联方共同投资设立常州锂源及收购天津纳米和江苏纳
米 100%股权事项构成关联交易。
2021 年 4 月 23 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》等议案，关联董事石俊峰、朱香兰、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
沈志勇已回避表决。发行人独立董事出具了事前认可意见。同日，发行人召开第
三届监事会第十三次会议，审议通过了上述议案。
2021 年 5 月 10 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
上述合资设立公司及股权收购事项，关联股东石俊峰、朱香兰、沈志勇、张羿、
贝利投资已回避表决。
（2）南京超利对常州锂源增资
南京超利系由公司监事薛杰先生作为普通合伙人成立的合伙企业，南京超利
为发行人的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相
关规定，并遵循谨慎性原则，南京超利对常州锂源增资事项构成关联交易。
2021 年 7 月 19 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于关联方对控股子公司增资的议案》。发行人独立董事出具了事前认可意见。同
日，发行人召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了上述议案，关联监事薛
杰已回避表决。因该事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议通过。
综上，发行人针对其与常州优贝利、南京金贝利共同投资设立常州锂源及收
购天津纳米和江苏纳米 100%股权事项、南京超利对常州锂源增资事项均履行了
关联交易的相关程序，关联各方均履行了回避表决程序，符合关联交易审议的相
关规定。
5、公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定
根据《公司法》第一百四十八条的规定：“董事、高级管理人员不得有下列
行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义
开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司
章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人
与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义
务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”
经核查，发行人部分董事、监事及高级管理人员与公司共同投资常州锂源事
项已按照相关法律法规、《公司章程》的规定履行了相应的审议流程，关联各方
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
均已回避表决，股东大会已审议通过共同投资事项，符合《公司法》第一百四十
八条的规定。
6、公司为防范利益输送和损害上市公司利益采取的相关措施
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有常州锂源的股权比例为
69.17%，拥有对常州锂源的绝对控制权。2021 年 12 月，常州锂源引入了新股东
问鼎投资和时代闽东；2022 年 6 月 29 日，发行人使用非公开发行股票募集资金
对常州锂源进行了增资，使得常州锂源中作为发行人关联方的股东持股比例不断
下降，常州优贝利、南京金贝利、南京超利的持股比例已下降至 4.86%、2.43%
和 0.97%。
发行人建立了健全有效的内部控制制度，根据《子公司管理办法》等相关制
度，发行人能够控制常州锂源及其下属公司的经营管理、募投项目的实施进展、
募集资金的使用等事项，且发行人已制定了《募集资金管理办法》，建立了完善
的募集资金管理制度，开设了募集资金专户，严格监管募集资金的存放与使用，
保证通过常州锂源及其下属公司实施的募投项目的相关资金得到有效监管。
综上，发行人为防范利益输送和损害上市公司利益已制定了相关制度及采取
了相关措施，该等制度及措施能够有效防范利益输送和损害上市公司利益。
综上所述：（1）本次募投项目用地由襄城区政府组织建设项目厂房，租赁给
湖北锂源使用，出租方已取得了合法的土地使用权证，向湖北锂源出租土地及
厂房已签订了租赁合同，不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的
承诺的情形，湖北锂源租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用
途，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给湖北锂源的情形，符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》中关于租赁土地的相关要求；（2）用于实施本次
募投项目的厂房的建设周期预计均为八个月，建设进度均不会影响本次募投项
目实施；（3）发行人与少数股东共同设立常州锂源具有必要性，“新能源汽车动
力与储能正极材料规模化生产项目”及“磷酸铁及配套项目”拟由发行人对其
控股子公司常州锂源进行增资扩股，常州锂源其他中小股东基于商业考虑放弃
同比例增资的权利，不存在损害上市公司利益的情形，本次募投项目实施方式
具有必要性和合理性；（4）发行人针对其与常州优贝利、南京金贝利等共同投资
设立常州锂源及收购天津纳米和江苏纳米 100%股权事项、南京超利及常州锂源
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
员工持股平台金坛泓远对常州锂源增资事项均履行了关联交易的相关程序，关
联各方均已回避表决，符合关联交易审议的相关规定；（5）发行人董事、高级管
理人员与公司共同投资常州锂源事项已按照相关法律法规、《公司章程》的规定
履行了相应的审议流程，关联各方均已回避表决，股东大会已审议通过共同投
资事项，符合《公司法》第一百四十八条的规定；（6）发行人为防范利益输送和
损害上市公司利益已制定了相关制度及采取了相关措施，该等制度及措施能够
有效防范利益输送和损害上市公司利益；（7）发行人与相关主体共同投资常州锂
源的行为符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》中关于发行人通过与控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司
实施募投项目的相关要求。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第三部分 对《证监会反馈意见》部分问题答复的更新
一、反馈问题 8：请申请人补充说明：（1）现金分红是否符合《再融资业务
若干问题解答》相关规定；（2）结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明
报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号》及公司章程的规定。
请保荐机构、会计师和律师结合申请人的分红能力、章程条款、实际分红
情况及未分红的原因，对现金分红的合规性、合理性发表明确意见。
回复：
除《补充法律意见书（一）》中答复的内容外，因《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》生效后《再融资业务若干问题解答》同步废止，因此本所律师根
据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关要求对反馈问题 8 进行了补充
核查，并根据发行人 2022 年度现金分红情况更新如下：
（一）现金分红是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规定
最近三年发行人的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
现金分红金额（含税） 11,710.13 - 6,095.01
归属上市公司普通股股东的净利润 75,292.39 35,083.94 20,282.66
现金分红/归属上市公司普通股股东的净利润 15.55% - 30.05%
最近三年累计现金分红金额 17,805.14
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 43,553.00
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净
40.88%
利润
注：2022 年现金分红包括 2022 年半年度现金分红 10,510.47 万元和 2022 年实施的股份回购
金额 1,199.66 万元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第
八条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施
的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，发行人分红符合相关规定的
具体情况如下：
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》 执行情况
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
7-2 的相关要求
本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“问
题 8/（二）结合《公司章程》与现金分红相关的
条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况
是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
对于未按公司章程规定进行现金分红的，
号》及公司章程的规定”中就发行人按公司章程
发行人应说明原因以及是否存在补分或
规定进行现金分红等进行了论述。
整改措施，保荐机构、会计师及律师应就
本所律师核查后确认，自《补充法律意见书（一）》
分红的合规性审慎发表意见。
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
《公司章程》与现金分红相关的条款没有发生变
更，发行人 2022 年度现金分红政策实际执行情
况符合公司章程的规定，详见本问题之“（二）”
之回复。
对于发行人母公司报表未分配利润为负、
不具备现金分红能力，但合并报表未分配 不适用。公司 2020-2022 年各年末母公司报表未
利润为大额正数的，发行人应说明公司及 分配利润均为正值，分别为 41,090.26 万元、
子公司章程中与分红相关的条款内容、子 44,428.31 万元和 44,960.76 万元；公司 2020-2022
公司未向母公司分红的原因及合理性，以 各年末合并报表未分配利润也均为正值，分别为
及子公司未来有无向母公司分红的具体 58,868.97 万元、86,809.78 万元、150,364.71 万元。
计划。
不适用。2020-2022 年，公司现金分红金额分别
发行人分红情况明显超过公司章程规定
为 6,095.01 万元、0 元和 11,710.13 万元，三年累
的比例，或报告期内高比例分红的同时又
计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润
申请再融资补充资本支出缺口的，发行人
的比例为 40.88%。公司现金分红符合《监管规
需说明其高比例分红行为是否具有一贯
则适用指引——发行类第 7 号》相关要求。报告
性，是否符合公司章程规定的条件，决策
期内公司不存在分红情况明显超过《监管规则适
程序是否合规，分红行为是否与公司的盈
用指引——发行类第 7 号》公司章程规定的比例，
利水平、现金流状况及未来资本支出需求
或报告期内高比例分红的同时又申请再融资补
相匹配。
充资本支出缺口的情形。
保荐机构、会计师和律师应结合公司的分 2020 年度，发行人按规定进行了分红；2021 年
红能力、章程条款、实际分红情况及未分 度发行人未实施现金分红的主要原因系为保障
红的原因，对上市公司现金分红的合规 非公开发行工作的顺利开展未进行利润分配；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
性、合理性发表意见。 2022 年度，发行人在非公开发行完成后进行了
2022 年半年度分红和股份回购，其中半年度分红
每股派发现金红利 0.186 元（含税），共计派发现
金红利 10,510.47 万元，股份回购截至 2022 年 12
月 31 日 累 计 回 购 金 额 为 1,199.66 万 元 ；
2020-2022 年，发行人最近三年累计现金分红金
额为 17,805.14 万元，占年均归属于上市公司股
东净利润的比例为 40.88%。发行人报告期内现
金分红具有合规性、合理性。
（二）结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红
政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号》及公司章程的规定
本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“问题 8/（二）结合《公司章程》
与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
3 号》及公司章程的规定”中就发行人《公司章程》与现金分红相关的条款及发
行人 2019 年度至 2022 年 1-6 月现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号》及公
司章程的规定进行了论述。本所律师核查后确认，自《补充法律意见书（一）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人《公司章程》与现金分红相关的
条款没有发生变更，本所律师根据发行人 2022 年度现金分红政策实际执行情况
对该部分补充阐述如下：
2022 年利润分配情况：
2022 年 8 月 5 日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公
司 2022 年半年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数，每股派发现金红利 0.186 元（含税）。独立董事对此分配预案发表了
同意的独立意见并提交公司股东大会审议。2022 年 9 月 13 日，公司 2022 年第
三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2022 年半年度利润分配预案的议案》。
2022 年 9 月 24 日，公司公告《2022 年半年度权益分派实施公告》，以方案实施
前的公司总股本 565,078,903 股为基数，每股派发现金红利 0.186 元（含税），共
7-3-60
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
计派发现金红利 105,104,675.96 元。
2022 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三
十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，以自有资
金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股股份。2023 年 1 月 4 日，公
司公告《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，截至 2022 年 12
月 31 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 480,800 股，已回购股份占
公司总股本的比例为 0.09%，累计已支付的资金总额为 1,199.66 万元（不含交易
费用）。
发行人 2022 年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》及《公司章程》的规定。
综上所述，1）发行人现金分红符合当时有效的《再融资业务若干问题解答》
的相关规定，符合现行有效《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定；
（2）发行人报告期内现金分红情况具有合规性、合理性；（3）发行人报告期内
现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号》及公司章程的规定。
二、反馈问题 10：根据申请材料，募投项目通过控股子公司常州锂源新能
源科技有限公司实施，请申请人说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提
供贷款，明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司
利益的情形。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
除《补充法律意见书（一）》中答复的内容外，更新如下：
（一）中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，明确增资价格和
借款的主要条款（贷款利率）
常州锂源的股东除龙蟠科技外，还有福建时代闽东新能源产业股权投资合伙
企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司、常州优贝利创业投资
中心（有限合伙）、常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）、贝特瑞新材料
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
集团股份有限公司、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）、南京超利创业投资
中心（有限合伙）。
本次向常州锂源增资，常州锂源除龙蟠科技外的其他股东不参与增资，不提
供借款。发行人将在本次募集资金到位后进行增资，增资价格以最终由常州锂源
各股东方根据评估机构评估的常州锂源截至 2022 年 9 月 30 日的每股净资产评估
值为准协商确定。
就上述增资方案，常州锂源除龙蟠科技外的其他股东已出具承诺函，确认并
同意龙蟠科技总计向常州锂源增资不超过人民币 165,000.00 万元，增资价格初步
拟定按照常州锂源约 60 亿元的投前估值（对应约 8.32 元每注册资本），最终由
常州锂源各股东方根据届时评估机构评估的常州锂源截至 2022 年 9 月 30 日的每
股净资产评估值为准协商确定。
（二）是否存在损害上市公司利益的情形
常州锂源为公司的控股子公司，湖北锂源为公司的控股孙公司，本次增资中
常州锂源的中小股东均放弃同比例增资权，发行人将进一步增强对常州锂源及湖
北锂源的控制权，有利于切实掌控募集资金的运用和募投项目的实施。
综上，本次增资价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
此外，本所律师已在本补充法律意见书第二部分之反馈问题 1 之“（二）、公
司与少数股东共同设立常州锂源的必要性和合规性，本次募投项目实施方式的必
要性和合理性；共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序，关联各方是否回
避表决，公司为防范利益输送和损害上市公司利益采取的相关措施/6、公司为防
范利益输送和损害上市公司利益采取的相关措施”中对公司为防范利益输送和损
害上市公司利益采取的相关措施进行了进一步的论述，详见上述相关部分内容。
综上所述：本次常州锂源其他中小股东放弃同比例增资的权利，本次增资
价格公允，其他中小股东不提供借款，不存在损害上市公司利益的情形。
三、反馈问题 11：请申请人说明募投项目环评批复、节能审查、安全评价
等手续的办理进展情况，是否存在实质性障碍。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》“问题 11”中就本反馈问题进行了
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
答复。本所律师核查后确认，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，本问题答复无更新。
四、反馈问题 12：根据申请材料，募投项目用地由襄城区政府组织建设项
目厂房，租赁给申请人使用。请申请人说明土地使用权证的办理情况与土地租
赁合同的签订情况，请保荐机构和律师按照再融资业务若干问题解答的相关要
求发表核查意见。
回复：
除《补充法律意见书（一）》中答复的内容外，因《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》生效后《再融资业务若干问题解答》同步废止，因此本所律师根
据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关要求对反馈问题 12 进行了补
充核查，具体详见本补充法律意见书第二节第二部分“一、反馈问题 1/（一）本
次募投项目用地的性质、用途、租赁期限，厂房建设周期及进度，是否影响本次
募投项目实施”回复内容。除上述补充核查内容更新外，本所律师核查后确认，
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本问题答
复无其他更新。
五、反馈问题 13：请申请人说明报告期是否存在行政处罚，如存在，是否
构成重大违法行为。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》“问题 13 请申请人说明报告期是否
存在行政处罚，如存在，是否构成重大违法行为。请保荐机构和律师发表核查意
见”中就本反馈问题进行了答复，本所律师核查后确认，2022 年 6 月 30 日至 2022
年 12 月 31 日期间，发行人的控股公司天津龙蟠于 2022 年 12 月因特种作业人员
未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作业而被天津港保税区
应急管理局处以行政处罚，本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“十七、
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（二）安全生产监督”中进行了披
露并就该行为不属于重大违法行为进行了论述，详见上述相关部分内容。
除上述情形外，报告期期后，尚易环保因生产销售质量不合格的超浓缩燃油
宝产品于 2023 年 4 月受到南京市溧水区市场监督管理局行政处罚，本所律师已
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
在本补充法律意见书第一部分之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等
标准/（三）质量技术监督”中对该行政处罚情况进行了披露并就所涉行为不属
于重大违法行为进行了论述，详见上述相关部分内容。
综上，上述发行人子公司的违规行为不属于重大违法行为，除上述已披露
情形外，发行人及其子公司报告期内不存在其他因违法违规行为而导致行政处
罚的情形。
六、反馈问题 14：请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或
董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购
前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若
无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
除《补充法律意见书（一）》中答复的内容外，更新如下：
（一）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行
认购情况
本所律师已在《补充法律意见书（一）》“问题 14/（一）上市公司持股 5%
以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况”中就本反馈问题进
行了答复，本所律师核查后确认，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，本问题答复无更新。
（二）在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发
行可转债的计划或者安排
截至本补充法律意见书出具之日，在本补充法律意见书出具之日前六个月内
发行人持股 5%以上的股东或者董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司
股份或已发行可转债的计划或者安排。
（三）发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人关于公开发行可
转换公司债券相关事项的承诺及补充披露情况
本所律师已在《补充法律意见书（一）》“问题 14/（三）发行人持股 5%
以上股东或董事、监事、高级管理人关于公开发行可转换公司债券相关事项的承
诺及补充披露情况”中就本反馈问题进行了答复。本所律师核查后确认，自《补
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充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本问题答复无更
新。
七、反馈问题 15：请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是
否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师
发表核查意见。
回复：
除《补充法律意见书（一）》中答复的内容外，更新如下：
（一）发行人及控股子公司和参股公司不存在房地产业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司和参股公司经登记的
经营范围如下：
是否包
序号 公司名称 经营范围/主营业务 含房地
产开发
润滑油、石油添加剂、制动液、防冻液调和、销售;汽车配件、润滑剂生产、销
售；汽车养护用品、汽车尾气净化还原剂销售；自营和代理各类商品及技术的
江苏龙蟠科技股
1 进出口业务（国家限制的商品和技术除外）。消毒剂生产（不含危险化学品）； 否
份有限公司
消毒剂销售（不含危险化学品）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；终端计量设备制造；终端计量设备销售；站用加氢及储氢设施
江苏可兰素环保 销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；
2 否
科技有限公司 专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保
护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；新兴能源
南京精工新材
3 技术研发；模具制造；模具销售；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物 否
料有限公司
运输（除网络货运和危险货物）；食品用塑料包装容器工具制品销售；医用包
装材料制造；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械生产；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否包
序号 公司名称 经营范围/主营业务 含房地
产开发
术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材
料技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
环保纳米新材料、汽车尾气净化还原剂、加注设备、塑料包装材料、汽车养护
用品的研发、生产、销售；车用化学品、汽车用品、空气净化产品、汽保设备、
南京尚易环保
4 清洁用品及设备、汽车儿童安全座椅销售；自营和代理各类商品和技术的进出 否
科技有限公司
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；
专用化学产品制造（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）；
合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料包装箱及容器制造；
龙蟠润滑新材料 塑料制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；
5 否
（天津）有限公司 消毒剂销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新兴能源技术研发；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
石油制品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；医
江苏三金锂电 用包装材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
6 否
科技有限公司 造）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；塑料制品制造；日用化学产品制
造；塑料包装箱及容器制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；塑料制
品销售；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售
（不含危险化学品）；汽车零配件批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；汽
车零配件零售；电池制造；电池销售；电子专用材料研发（除依法须经批准的
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否包
序号 公司名称 经营范围/主营业务 含房地
产开发
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子
江苏龙蟠氢能 专用材料研发；新型催化材料及助剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学
7 源科技有限公 品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、 否
司 技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
江苏绿瓜生物 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
8 否
科技有限公司 消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；日用化学产品制造；日用化学
产品销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
生物化工产品技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销
售；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销售；塑料加工专用设备制造；塑料加
工专用设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医
疗用品销售；第二类医疗器械销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品零售；
湖北绿瓜生物 日用化学产品制造；日用化学产品销售；化妆品批发；食品用洗涤剂销售；第
9 否
科技有限公司 一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及
用品批发；日用杂品制造；日用杂品销售；食品用塑料包装容器工具制品生产；
消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用
品生产；消毒器械生产；消毒器械销售；第二类医疗器械生产；食品用洗涤剂
生产；技术进出口；货物进出口；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；国家法
律、法规允许经营并未设定相关许可的，企业可自主选择经营项目从事经营活
动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目投资；实业投资；化工产品（危险化学品除外）、汽车精细化学品（危险
江苏瑞利丰新
化学品除外）、太阳能再利用产品、航天与船舶新材料的批发、技术开发、技
10 能源科技有限 否
术转让、技术咨询及相关的技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业
公司
务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项
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是否包
序号 公司名称 经营范围/主营业务 含房地
产开发
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含
张家港迪克汽
危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；技术服务、
11 车化学品有限 否
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项
公司
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
常州锂源新能
电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技术研发；
12 源科技有限公 否
专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口（除依法须
司
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
LBM NEW
13 ENERGY(AP) 润滑油等贸易 否
PTE. LTD
电子专用材料制造、电子专用材料销售、电子专用材料研发、专用化学产品销
四川锂源新材
14 售（不含危险化学品）、专用化学产品制造（不含危险化学品）、塑料制品制造、 否
料有限公司
塑料制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含
四川可兰素环 危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；专用设备制造（不含许可类专
15 保科技有限公 业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备销售； 否
司 环境保护专用设备制造；机械设备研发；机械设备销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含
山东可兰素环
危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；化工
16 保科技有限公 否
产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；（除
司
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；物料搬运装备制造；通用加
料、分配装置制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；洗涤机械制
江苏天蓝智能 造；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；气体、液体分离及纯净设备
17 否
装备有限公司 制造；气体、液体分离及纯净设备销售；变压器、整流器和电感器制造；智能
基础制造装备制造；半导体器件专用设备制造；机械设备研发；机械设备销售；
智能输配电及控制设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专
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是否包
序号 公司名称 经营范围/主营业务 含房地
产开发
用设备销售；管道运输设备销售；电容器及其配套设备销售；机械电气设备销
售；终端测试设备销售；物联网设备销售；新兴能源技术研发；工程和技术研
究和试验发展；电机及其控制系统研发；物联网技术研发；机电耦合系统研发；
电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）
江苏贝特瑞纳
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材
18 米科技有限公 否
料技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
司
交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：电子专用材料制造；电池制造；电子专用材料销售；货物进出口；
贝特瑞（天津）
电子专用材料研发；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技
19 纳米材料制造 否
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项
有限公司
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；资源再生利用技术
山东锂源科技 研发;再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；电
20 否
有限公司 子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
湖北锂源新能
电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技术研发；
21 源科技有限公 否
新材料技术推广服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除许可业务外，
司
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
锂源（深圳）科
术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专
22 学研究有限公 否
用材料销售；电子专用材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
司
法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否包
序号 公司名称 经营范围/主营业务 含房地
产开发
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含
湖北可兰素环
危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；化工
23 保科技有限公 否
产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）（除
司
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专
南京锂源纳米 用材料研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、
24 否
科技有限公司 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
龙蟠科技研发
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
25 （江苏）有限公 否
新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；新材料技术研发；
司
工程和技术研究和试验发展；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材
料技术研发；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品
销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；化工产品销售
江苏龙蟠新材
（不含许可类化工产品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；技术服务、
26 料科技有限公 否
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危
司
险化学品）；日用化学产品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
食品用洗涤剂销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；智
能输配电及控制设备销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批
宜丰时代新能 准后方可开展经营活动）
27 源材料有限公 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可 否
司 类化工产品），选矿，新材料技术研发，非金属矿物制品制造，新材料技术推
广服务（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
28 龍蟠礦業（香 尚未实际开展业务 否
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否包
序号 公司名称 经营范围/主营业务 含房地
产开发
港）有限公司
LBM NEW
ENERGY
29 尚未实际开展业务 否
SINGAPORE
PTE LTD
PT LBM
30 ENERGI BARU 尚未实际开展业务 否
INDONESIA
唐山鑫龙锂业 一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；货物
31 否
有限公司 进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
湖北丰锂新能
电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；
32 源科技有限公 否
专用化学产品销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律
司
法规非禁止或限制的项目）
新能源汽车的研发、生产和销售;新能源汽车零配件研发、生产和销售;新能源
汽车关键部件测试设备的研发、生产和销售;燃料电池及燃料电池发动机的研
安徽明天新能
发、生产、销售；燃料电池热电联供系统研发、生产、销售及运营;新能源技术
33 源科技有限公 否
开发、技术转让、技术服务及技术咨询;加氢站的设计、建设、成套设备开发、
司
安装;燃料电池叉车的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
新能源技术开发、技术转让;新能源产品的设计、生产及销售;新材料研发、生
黄冈林立新能 产、销售及技术转让、咨询服务;电子产品、工艺品（不含文物）、纺织品、服
34 源科技有限公 装及辅料、五金产品、太阳能设备、保温材料、建筑材料的批发兼销售;货物进 否
司 出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
钇威汽车科技 汽车零部件及配件制造；新能源汽车整车销售；汽车零部件研发；汽车零配件
35 否
有限公司 零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
综上，发行人及控股子公司和参股公司不存在房地产业务，未持有房地产开
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发资质。
（二）募集资金不存在投入房地产的情况
本所律师已在《补充法律意见书（一）》“问题 15/（二）募集资金不存在投
入房地产的情况”中就本反馈问题进行了答复。本所律师核查后确认，自《补充
法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本问题答复无更新。
八、反馈问题 16：请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及申请人律
师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是
否符合国家产业政策。2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新
建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的
指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机
明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上
不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门
审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建
设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的
建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）
本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染
防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目
的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或
减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料
目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的
高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，
如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违
反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品
是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、
高环境风险产品。若产品属于“高环境风险”企业，是否满足环境风险防范措
施要求，应急预案管理制度是否健全，近一年内是否发生重大特大突发环境事
件。若产品属于“高污染”企业，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
台的超低排放要求，是否达到行业清洁生产先进水平，近一年内是否因环境违
法行为受到重大处罚。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物
名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处
理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）申
请人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行
为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
回复：
就该问题答复的相关更新，详见本所律师另行出具的《国浩律师（上海）事
务所关于江苏龙蟠科技股份有限公司环保事项之专项核查报告》。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 张泽传
夏斌斌
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