龙蟠科技：国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见2023-08-03
国泰君安证券股份有限公司
关于江苏龙蟠科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对龙蟠科技变更部分募集资
金投资项目的事项进行了核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】297 号）核准，公司向社会公开
发行面值总额 400,000,000 元可转换公司债券，扣除已支付的保荐及承销费（含
税）人民币 5,000,000.00 元后，公司收到的募集资金金额为 395,000,000.00 元。
截至 2020 年 4 月 29 日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经中天
运会计师事务所（特殊普通合伙）以“中天运【2020】验字第 90023 号”验资报
告审验确认。上述到位资金再扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手
续费等其他发行费用合计 2,439,000.00 元（含税）后，实际募集资金总金额为
392,561,000.00 元。
（二）募集资金投资项目的变更情况
公司本次拟变更“新能源车用冷却液生产基地建设项目”，截至本核查意见
出具之日，原项目已投入募集资金 3,522.25 万元，拟将原项目尚未使用的募集资
金 9,977.75 万元（占公开发行可转债募集资金净额的 25.42%）和该募投项目专
户累积理财收益和利息（以资金转出当日银行结算余额为准）投资至“年产 4 万
吨电池级储能材料项目”，本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司于 2023 年 8 月 2 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》。根据公司面临的客观实际情况，为了确保
募集资金的有效使用，公司拟对公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目
进行变更。同意在上述议案提交股东大会审议通过的前提下，授权公司管理层具
体负责办理后续新项目募集资金专用账户及相关协议签署事项，授权公司管理层
进行原项目募集资金及相关孳息的划转。
独立董事、监事会、保荐机构已就本次部分募集资金投资项目变更事项均发
表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资情况
原募投项目：新能源车用冷却液生产基地建设项目
实施主体：龙蟠润滑新材料（天津）有限公司
项目投资内容：厂房建设、硬件设备购置及安装、基本预备费、铺底流动资
金
拟投入金额和构成明细：计划总投资为 17,495.74 万元，拟使用募集资金
13,500.00 万元。本项目主要投资概况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额
1 厂房建设 4,470.00
2 硬件设备购置及安装 9,507.00
3 基本预备费 698.85
4 铺底流动资金 2,819.89
项目总投资 17,495.74
计划进度：项目原计划建设期为 30 个月，预计 2022 年 11 月达到预定可使
用状态。后经公司第三届董事会第四十次会议决议，将原项目达到预定可使用状
态时间延期至 2023 年 12 月。
预计效益：公司预计该项目内部收益率为 13.52%（所得税后），投资回收期
（所得税后）为 8.49 年。
项目备案及审批情况：项目已于 2019 年 6 月 12 日在天津港保税区行政审批
局完成备案，2019 年 9 月 6 日取得天津港保税区行政审批局出具的《关于龙蟠
润滑新材料（天津）有限公司新能源车用冷却液生产基地建设项目环境影响报告
表的批复》（津保审环准【2019】37 号）。
2、原项目实际投资情况
由于新能源车用冷却液市场普及率较为有限，公司市场开发未达到预期，原
项目投入进度较为缓慢，原项目原定承诺投入募集资金 13,500.00 万元，已累计
投入 3,522.25 万元，未使用的募集资金余额为 9,977.75 万元（不含累积理财收益
和利息）。
截至本核查意见出具之日，原项目未使用的募集资金尚有 6,000 万元用于购
买理财产品尚未赎回，4,000 万元用于临时性补充流动资金尚未归还，剩余募集
资金存放于公司开立于招商银行股份有限公司南京南昌路支行的募集资金账户
（银行账号：125903537310507 和 125905260110878）。
（二）变更的具体原因
1、当时拟定原项目的原因
公司在设计公开发行可转换公司债券募投项目时，新能源汽车电池热管理系
统行业正处于液冷技术逐步替代传统风冷，成为各大车企电动车配套主流选择的
阶段，部分国内外车企正在电池热管理系统上导入液冷技术。基于液冷技术及新
能源车用冷却液的市场前景及未来趋势，将新能源车用冷却液作为募投项目具有
必要性和可行性。
新能源车用冷却液生产基地建设项目的必要性主要系：（1）有利于公司抢抓
市场机遇，培育新的利润增长点；（2）丰富公司产品结构，实现可持续发展；项
目的可行性主要系：（1）项目符合国家产业政策导向；（2）市场需求保障；（3）
技术研发体系及技术保障；（4）强大的品牌优势和客户资源保障。
关于上述项目必要性和可行性的具体内容详见公司于 2020 年 4 月 21 日在
上海证券交易所网站披露的《公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》。
2、原项目情况发生的变化
尽管液冷散热是电池热管理领域的重要发展方向，但因其散热系统结构较为
复杂且制造成本相对较高，主要应用于中高端车型，五菱宏光 Mini 等国内新能
源汽车市场中销量靠前的车型仍采用风冷等其他散热方式，使得公司新能源车用
冷却液产品市场开发未达到预期，公司也根据市场情况对募投项目投入进度有所
放缓。
公司于 2022 年 10 月 18 日召开第三届董事会第四十次会议、第三届监事会
第三十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意
将“新能源车用冷却液生产基地建设项目”达到预定可使用状态日期由 2022 年
11 月调整为 2023 年 12 月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江
苏龙蟠科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：
2022-117）。
尽管公司通过不断努力在新能源车用冷却液领域积累了蔚来、北汽、江淮、
吉利、零跑等新能源汽车客户，以及中通客车、明天氢能等氢燃料电池客户，但
由于目前液冷散热市场普及率仍较为有限，公司新能源车用冷却液产品市场开发
未达预期，原项目达到预定可使用状态的时间具有一定的不确定性。
公司于 2021 年 6 月通过收购天津纳米和江苏纳米进入磷酸铁锂正极材料领
域，并实现了业务规模的迅速增长，保持着领先的行业地位，2021 年和 2022 年
市场份额均位居行业第三位。与此同时，行业内企业也在纷纷向产业链上游的碳
酸锂等原材料进行延伸，以保障原材料的供应，同时提高原材料成本的管控水平，
以提升市场竞争力和盈利能力。在下游新能源汽车与储能等行业快速发展的背景
和产业链一体化行业趋势下，磷酸铁锂正极材料及其上游碳酸锂等原材料领域相
关项目的资金需求更具有迫切性。
为了更好地维护全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金使
用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营快速发展的资金需求，公司经审
慎研究，拟不再使用募集资金实施“新能源车用冷却液生产基地建设项目”，将
本次变更募集资金投资项目所节余的募集资金 9,977.75 万元以及累积理财收益
和利息全部用于“年产 4 万吨电池级储能材料项目”。
三、新项目的具体内容
（一）项目基本情况
项目名称：年产 4 万吨电池级储能材料项目
实施主体：宜丰时代新能源材料有限公司（以下简称“宜丰时代”）
实施地点：江西省宜春市宜丰县工业园
建设内容及规模：本项目拟配置高水平装备，建设自动化程度高、资源综合
利用的生产线，保证产品质量具有市场竞争力，实现年产 4 万吨电池级储能材
料。
（二）投资计划
1、资金具体投向
本项目估算总投资约为 195,052.20 万元。其中：固定资产投资 175,052.20 万
元，铺底流动资金 20,000.00 万元。
序号 投资构成 金额（万元） 占比
1 固定资产投资 175,052.20 89.75%
1.1 建筑工程费 62,531.67 32.06%
1.2 设备购置费 85,000.00 43.58%
1.3 安装工程费 6,250.00 3.20%
1.4 工程建设其他费 10,315.66 5.29%
1.5 预备费 10,954.87 5.62%
2 铺底流动资金 20,000.00 10.25%
总投资 195,052.20 100.00%
2、投资方式
本项目拟使用原募投项目节余的募集资金 9,977.75 万元以及累积理财收益
和利息以出资款的方式投入项目实施主体宜丰时代，剩余资金来源为宜丰时代自
有或自筹资金。
3、计划投资进度
本项目预计 2023 年底达到预定可使用状态。
4、经济效益及回收期
本项目预计内部收益率为 45.14%（所得税后），投资回收期为 3.47 年（所得
税后）。
（三）项目实施背景和可行性分析
1、项目实施背景
近年来，我国出台了一系列支持新能源汽车行业发展的产业政策，碳中和等
相关政策的持续推进也推动了我国新能源汽车渗透率不断提升。2020 年，国务
院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，提出到 2025 年新能
源汽车销量达到汽车新车销售总量的 20%左右。根据中国汽车工业协会的数据
统计，2022 年我国新能源汽车销量为 688.7 万辆，同比增长 93.4%，市场占有率
达到 25.6%，预计到 2025 年新能源汽车电动化渗透率有望接近 45%。
2021 年以来，《关于加快推动新型储能发展的指导意见》、《关于鼓励可再生
能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》等支持政策陆续发布，
提出到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达
3,000 万千瓦以上，到 2030 年，实现新型储能全面市场化发展。2022 年，储能电
池市场高速增长，同比增长 1.7 倍，带动了储能电池磷酸铁锂需求的增长。根据
高工锂电的预测，至 2025 年中国储能锂电池出货量有望达到 180GWh，比 2020
年规模增长 10 倍以上，5 年复合增长率超 60%。
本项目生产的碳酸锂是磷酸铁锂的重要原材料，项目的实施能够顺应下游新
能源汽车和储能市场的快速发展趋势，保障公司磷酸铁锂正极材料的原材料供应，
以满足下游客户不断增长的需求。
2、项目可行性分析
（1）广阔的市场应用前景，为项目的实施提供了市场基础
随着新能源汽车和储能行业的快速发展，动力与储能电池的需求不断增长，
而随着新能源汽车政策补贴的逐渐下滑、磷酸铁锂能量密度的提升以及充电技术
和设施的进步，磷酸铁锂正极材料的成本、寿命和安全性优势逐渐凸显，新能源
汽车及锂电池厂商纷纷扩大了对磷酸铁锂的应用需求，包括特斯拉 Model 3、五
菱宏光 Mini EV、比亚迪汉 EV 等热门车型均使用了磷酸铁锂电池，而储能电池
本身对能量密度要求普遍不高，更加注重经济性，因此具有低成本和高循环次数
等特点的磷酸铁锂正极材料也更具有优势。
根据高工锂电的数据统计，2022 年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 111 万
吨，同比增长 132%。预计 2025 年我国磷酸铁锂正极材料出货量有望达到 240 万
吨，2021 年至 2025 年复合增速约为 50%。随着磷酸铁锂低温性能的持续改善，
搭载磷酸铁锂电池的车型也不断增加，2022 年上半年搭载磷酸铁锂电池的车型
高达 125 款，较同期增长 58%。
未来磷酸铁锂随着性能的持续改善和成本优势的不断凸显，行业市场空间广
阔，为项目的实施提供了市场基础。
（2）完善公司产业链布局，保障原材料供应能力
本项目的实施地点为江西省宜春市，宜春地区是我国锂矿资源最丰富的地区
之一，被誉为“亚洲锂都”，而锂矿是生产碳酸锂的主要原料。本项目生产的碳
酸锂是生产磷酸铁锂正极材料的主要原材料，目前公司主要通过对外采购取得，
公司原材料采购成本和产品销售价格随着碳酸锂市场价格的波动存在一定的不
确定性，并且在原材料供应方面也会面临无法得到充分保障的风险。因此，随着
下游市场需求的快速增长，公司磷酸铁锂的生产能力也不断提升，为了保障磷酸
铁锂产品的生产配套，公司需要进一步完善产业链布局，向上游进行延伸，提高
原材料碳酸锂的自主生产能力，一方面能够保障原材料的供应，促进公司业务的
可持续增长，另一方面通过自主生产提高原材料成本的管控水平，降低原材料成
本，进一步增强公司磷酸铁锂产品的市场竞争力。
（3）与优质客户的深度合作关系为项目的实施提供坚实保障
本项目的实施主体宜丰时代系公司与宁德时代新能源科技股份有限公司（以
下简称“宁德时代”）全资子公司宜春时代新能源资源有限公司合资成立的公司。
宁德时代是全球领先的动力与储能电池生产厂商，也是公司主要的磷酸铁锂正极
材料客户。公司与宁德时代全资子公司就生产碳酸锂达成业务合作，有利于充分
发挥各自的优势和资源，提高公司供应链稳定性，降低原材料价格波动对公司的
不利影响。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
近年来，我国出台了一系列支持新能源汽车和储能行业发展的产业政策，市
场规模快速增长。根据中国汽车工业协会的数据统计，2022 年我国新能源汽车
销量为 688.7 万辆，同比增长 93.4%，市场占有率达到 25.6%。根据高工锂电的
数据统计，2022 年我国锂电池出货量 655GWh，同比增长 100%，其中动力电池
出货量 480GWh，同比增长超 1 倍，储能电池出货量 130GWh，同比增长 1.7 倍。
新能源汽车与储能行业的快速发展带动了磷酸铁锂市场需求的日益增长，根据高
工锂电的数据统计， 2022 年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 111 万吨，同比
增长 132%。
新项目的实施顺应下游新能源汽车和储能市场的快速发展趋势，保障公司磷
酸铁锂正极材料的原材料供应，以满足下游客户不断增长的需求。关于新项目实
施市场前景的具体分析，详见“三、详细介绍新项目的具体内容”之“（三）项
目实施背景和可行性分析”。
（二）风险提示
本募投项目实施计划及预计效益是基于当前市场政策及其执行情况、市场发
展态势和公司实际情况所做出的预测，未来是否与预期一致存在不确定性。虽然
公司对项目可行性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但在建设
实施过程中仍存在一定的风险。主要表现在以下几个方面：
1、原材料供给风险。原材料保障程度和市场价格波动，会直接影响项目的
经济效益。
2、市场风险。主要指因国际国内宏观经济波动等原因引起的经济不景气而
导致下游产品需求减少、供需矛盾引起的项目产品价格下滑等引起的市场风险。
3、技术风险。主要指下游产品质量要求提高、环保压力增大倒逼工艺升级
改造所引起的技术风险。
4、资金风险。由于项目投资额大，投资回收相对缓慢，项目建设和生产运
营过程中可能存在资金来源中断或供应不足，导致融资成本提高，经营风险加大。
5、政策风险。是指因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、产业政策、
环保政策、地区发展政策等）发生变化，可能存在项目延期等对项目预期收益产
生不利影响。
6、项目实施风险。项目建设受到人员组织、资金投入、设备运抵、安装速
度、政府部门审批与验收等因素影响，可能存在实施进度不达预期的风险。
五、变更后募集资金投资项目有关部门审批情况
该项目已取得江西省企业投资项目备案登记信息表（项目代码：2204-
360924-04-01-830298），已取得宜春市生态环境局出具的《关于宜丰时代新能源
材料有限公司年产 4 万吨电池级储能材料项目环境影响报告书的批复》（宜环环
评【2023】43 号）。
六、审议程序
公司于 2023 年 8 月 2 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》。
（一）独立董事意见
公司本次变更募集资金投资项目“新能源车用冷却液生产基地建设项目”为
“年产 4 万吨电池级储能材料项目”，是综合考虑公司实际情况而做出的审慎决
定，有利于募集资金使用效益的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损
害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该项议案，并同意
将该项议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次变更募集资金投资项目是基于募投项目的实际情况及公司长远发
展考虑，有利于提高募集资金的使用效率，提升预期经济效益，符合公司的战略
规划，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，符合公司《募集资金管理办
法》的规定。因此，监事会同意本次对募投项目作出的变更，并同意将该事项提
交股东大会进行审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金投资项目事项已履行了必要的决策程序，相关议
案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需将
相关议案提交股东大会审议。公司本次变更部分募集资金投资项目事项符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律法规的规定，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项
目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限
公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页
保荐代表人签名：
胡 晓 王 拓
国泰君安证券股份有限公司
2023 年 8 月 2 日
