江苏龙蟠科技股份有限公司

2023 年第六次临时股东大会

        会议资料




        二〇二三年八月
                              目 录
一、2023 年第六次临时股东大会会议须知
二、2023 年第六次临时股东大会会议议程
三、2023 年第六次临时股东大会会议议案
1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
                   江苏龙蟠科技股份有限公司

             2023 年第六次临时股东大会会议须知

    为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2023年第六次临时股
东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定本须知，请参加股东大
会的全体人员遵照执行。
    一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前 15 分钟到达会场签到，
并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身
份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
    二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
    三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
    四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2023年8月18日采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理
人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股
东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的
发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表
违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
    六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
    七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
                     江苏龙蟠科技股份有限公司

               2023 年第六次临时股东大会会议议程

一、会议时间、会议地点
（一）现场股东大会
    会议时间：2023 年 8 月 18 日上午 10:00
    会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道 6 号江苏龙蟠科技股份有限公司
二楼大会议室
（二）网络投票
    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2023 年 8 月 18 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 8 月 18 日
的 9:15-15:00。
二、会议主持人
    董事长石俊峰先生
三、会议出席对象
    （一）2023 年 8 月 10 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参
加表决，该代理人可不必为本公司股东）。
    （二）公司董事、监事及高级管理人员。
    （三）公司聘请的见证律师。
    （四）其他人员。
四、会议议程
    （一）参会人员会议签到，领取会议材料。
    （二）会议主持人致辞，介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。
    （三）会议主持人宣读会议议案：
    1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
    （四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高
级管理人员回答股东及股东代表提问。
    （五）股东及股东代表投票表决。
    （六）统计现场投票并宣布结果。
    （七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。
网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表
决结果。
    （八）会议主持人宣读股东大会决议。
    （九）律师对本次股东大会发表见证意见。
    （十）会议主持人宣布会议结束。
议案一


                      关于变更部分募集资金投资项目的议案


各位股东及股东代表：


    由于新能源车用冷却液目前市场普及率仍较为有限，公司市场开发未达到预
期。因此，根据上述客观情况，公司拟将该项目剩余募集资金9,977.75万元以及
累积理财收益和利息（以转出当日银行结算余额为准）投向进行变更。
    一、变更募集资金投资项目的概述
   （一）公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况
    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]297 号）核准，公司向社会公开
发行面值总额 400,000,000 元可转换公司债券，扣除已支付的保荐及承销费（含
税）人民币 5,000,000.00 元后，公司收到的募集资金金额为 395,000,000.00 元。
    截至 2020 年 4 月 29 日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经中天
运会计师事务所（特殊普通合伙）以“中天运[2020]验字第 90023 号”验资报告审
验确认。上述到位资金再扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费
等其他发行费用合计 2,439,000.00 元（含税）后，实际募集资金总金额为
392,561,000.00 元。
    （二）募集资金投资项目的变更情况
    公司本次拟变更“新能源车用冷却液生产基地建设项目”，截至本公告披露之
日，原项目已投入募集资金 3,522.25 万元，拟将原项目尚未使用的募集资金
9,977.75 万元（占公开发行可转债募集资金净额的 25.42%）和该募投项目专户累
积理财收益和利息（以资金转出当日银行结算余额为准）投资至“年产 4 万吨电
池级储能材料项目”，本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。


    二、变更募集资金投资项目的具体原因
    （一）原项目计划投资和实际投资情况
    1、原项目计划投资情况
      原募投项目：新能源车用冷却液生产基地建设项目
      实施主体：龙蟠润滑新材料（天津）有限公司
      项目投资内容：厂房建设、硬件设备购置及安装、基本预备费、铺底流动资
金
      拟投入金额和构成明细：计划总投资为 17,495.74 万元，拟使用募集资金
13,500.00 万元。本项目主要投资概况如下：

                                                                单位：万元

     序号                  项目                         投资总额
      1     厂房建设                                                4,470.00
      2     硬件设备购置及安装                                      9,507.00
      3     基本预备费                                               698.85
      4     铺底流动资金                                            2,819.89

                  项目总投资                                       17,495.74
      计划进度：项目原计划建设期为 30 个月，预计 2022 年 11 月达到预定可使
用状态。后经公司第三届董事会第四十次会议决议，将原项目达到预定可使用状
态时间延期至 2023 年 12 月。
      预计效益：公司预计该项目内部收益率为 13.52%（所得税后），投资回收期
（所得税后）为 8.49 年。
      项目备案及审批情况：项目已于 2019 年 6 月 12 日在天津港保税区行政审批
局完成备案，2019 年 9 月 6 日取得天津港保税区行政审批局出具的《关于龙蟠
润滑新材料（天津）有限公司新能源车用冷却液生产基地建设项目环境影响报告
表的批复》（津保审环准[2019]37 号）。
      2、原项目实际投资情况
      由于新能源车用冷却液市场普及率较为有限，公司市场开发未达到预期，原
项目投入进度较为缓慢，原项目原定承诺投入募集资金 13,500.00 万元，已累计
投入 3,522.25 万元，未使用的募集资金余额为 9,977.75 万元(不含累积理财收益
和利息)。
      截至本公告披露之日，原项目未使用的募集资金尚有 6,000 万元用于购买理
财产品尚未赎回，4,000 万元用于临时性补充流动资金尚未归还，剩余募集资金
存放于公司开立于招商银行股份有限公司南京南昌路支行的募集资金账户（银行
账号：125903537310507 和 125905260110878）。
    （二）变更的具体原因
    1、当时拟定原项目的原因
    公司在设计公开发行可转换公司债券募投项目时，新能源汽车电池热管理系
统行业正处于液冷技术逐步替代传统风冷，成为各大车企电动车配套主流选择的
阶段，部分国内外车企正在电池热管理系统上导入液冷技术。基于液冷技术及新
能源车用冷却液的市场前景及未来趋势，将新能源车用冷却液作为募投项目具有
必要性和可行性。
    新能源车用冷却液生产基地建设项目的必要性主要系：（1）有利于公司抢抓
市场机遇，培育新的利润增长点；（2）丰富公司产品结构，实现可持续发展；项
目的可行性主要系：（1）项目符合国家产业政策导向；（2）市场需求保障；（3）
技术研发体系及技术保障；（4）强大的品牌优势和客户资源保障。
    关于上述项目必要性和可行性的具体内容详见公司于 2020 年 4 月 21 日在
上海证券交易所网站披露的《公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》。
   2、原项目情况发生的变化
    尽管液冷散热是电池热管理领域的重要发展方向，但因其散热系统结构较为
复杂且制造成本相对较高，主要应用于中高端车型，五菱宏光 Mini 等国内新能
源汽车市场中销量靠前的车型仍采用风冷等其他散热方式，使得公司新能源车用
冷却液产品市场开发未达到预期，公司也根据市场情况对募投项目投入进度有所
放缓。
    公司于 2022 年 10 月 18 日召开第三届董事会第四十次会议、第三届监事会
第三十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意
将“新能源车用冷却液生产基地建设项目”达到预定可使用状态日期由 2022 年 11
月调整为 2023 年 12 月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏
龙蟠科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：
2022-117）。
    尽管公司通过不断努力在新能源车用冷却液领域积累了蔚来、北汽、江淮、
吉利、零跑等新能源汽车客户，以及中通客车、明天氢能等氢燃料电池客户，但
由于目前液冷散热市场普及率仍较为有限，公司新能源车用冷却液产品市场开发
未达预期，原项目达到预定可使用状态的时间具有一定的不确定性。
    公司于 2021 年 6 月通过收购天津纳米和江苏纳米进入磷酸铁锂正极材料领
域，并实现了业务规模的迅速增长，保持着领先的行业地位，2021 年和 2022 年
市场份额均位居行业第三位。与此同时，行业内企业也在纷纷向产业链上游的碳
酸锂等原材料进行延伸，以保障原材料的供应，同时提高原材料成本的管控水平，
以提升市场竞争力和盈利能力。在下游新能源汽车与储能等行业快速发展的背景
和产业链一体化行业趋势下，磷酸铁锂正极材料及其上游碳酸锂等原材料领域相
关项目的资金需求更具有迫切性。
    为了更好地维护全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金使
用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营快速发展的资金需求，公司经审
慎研究，拟不再使用募集资金实施“新能源车用冷却液生产基地建设项目”，将本
次变更募集资金投资项目所节余的募集资金 9,977.75 万元以及累积理财收益和
利息全部用于“年产 4 万吨电池级储能材料项目”。


       三、详细介绍新项目的具体内容
    （一）项目基本情况
    项目名称：年产 4 万吨电池级储能材料项目
    实施主体：宜丰时代新能源材料有限公司（以下简称“宜丰时代”）
    实施地点：江西省宜春市宜丰县工业园
    建设内容及规模：本项目拟配置高水平装备，建设自动化程度高、资源综合
利用的生产线，保证产品质量具有市场竞争力，实现年产 4 万吨电池级储能材
料。
    （二）投资计划
    1、资金具体投向
    本项目估算总投资约为 195,052.20 万元。其中：固定资产投资 175,052.20 万
元，铺底流动资金 20,000.00 万元。

       序号             投资构成          金额（万元）         占比
         1            固定资产投资          175,052.20        89.75%
      1.1             建筑工程费            62,531.67        32.06%
      1.2             设备购置费            85,000.00        43.58%
      1.3             安装工程费            6,250.00          3.20%

      1.4            工程建设其他费         10,315.66         5.29%
      1.5                  预备费           10,954.87         5.62%
      2               铺底流动资金          20,000.00        10.25%

                  总投资                   195,052.20        100.00%
    2、投资方式
    本项目拟使用原募投项目节余的募集资金 9,977.75 万元以及累积理财收益
和利息以出资款的方式投入项目实施主体宜丰时代，剩余资金来源为宜丰时代自
有或自筹资金。
    3、计划投资进度
    本项目预计 2023 年底达到预定可使用状态。
    4、经济效益及回收期
    本项目预计内部收益率为 45.14%（所得税后），投资回收期为 3.47 年（所得
税后）。


    四、新项目的市场前景和风险提示
    （一）市场前景
    近年来，我国出台了一系列支持新能源汽车和储能行业发展的产业政策，市
场规模快速增长。根据中国汽车工业协会的数据统计，2022 年我国新能源汽车
销量为 688.7 万辆，同比增长 93.4%，市场占有率达到 25.6%。根据高工锂电的
数据统计，2022 年我国锂电池出货量 655GWh，同比增长 100%，其中动力电池
出货量 480GWh，同比增长超 1 倍，储能电池出货量 130GWh，同比增长 1.7 倍。
新能源汽车与储能行业的快速发展带动了磷酸铁锂市场需求的日益增长，根据高
工锂电的数据统计， 2022 年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 111 万吨，同比
增长 132%。
    新项目的实施顺应下游新能源汽车和储能市场的快速发展趋势，保障公司磷
酸铁锂正极材料的原材料供应，以满足下游客户不断增长的需求。关于新项目实
施市场前景的具体分析，详见“三、详细介绍新项目的具体内容”之“（三）项目实
施背景和可行性分析”。
    （二）风险提示
    本募投项目实施计划及预计效益是基于当前市场政策及其执行情况、市场发
展态势和公司实际情况所做出的预测，未来是否与预期一致存在不确定性。虽然
公司对项目可行性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但在建设
实施过程中仍存在一定的风险。主要表现在以下几个方面：
    1、原材料供给风险。原材料保障程度和市场价格波动，会直接影响项目的
经济效益。
    2、市场风险。主要指因国际国内宏观经济波动等原因引起的经济不景气而
导致下游产品需求减少、供需矛盾引起的项目产品价格下滑等引起的市场风险。
    3、技术风险。主要指下游产品质量要求提高、环保压力增大倒逼工艺升级
改造所引起的技术风险。
    4、资金风险。由于项目投资额大，投资回收相对缓慢，项目建设和生产运
营过程中可能存在资金来源中断或供应不足，导致融资成本提高，经营风险加大。
    5、政策风险。是指因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、产业政策、
环保政策、地区发展政策等）发生变化，可能存在项目延期等对项目预期收益产
生不利影响。
    6、项目实施风险。项目建设受到人员组织、资金投入、设备运抵、安装速
度、政府部门审批与验收等因素影响，可能存在实施进度不达预期的风险。


    五、变更后募集资金投资项目有关部门审批情况说明
    该项目已取得江西省企业投资项目备案登记信息表（项目代码：2204-
360924-04-01-830298），已取得宜春市生态环境局出具的《关于宜丰时代新能源
材料有限公司年产 4 万吨电池级储能材料项目环境影响报告书的批复》（宜环环
评【2023】43 号）。



    上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。