龙蟠科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-08-31
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏龙蟠科技股份有限公司
2023年股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 8 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................... 6
（二）授予股票期权的数量 ....................................................................................... 7
（三）股票来源............................................................................................................ 7
（四）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................... 7
（五）期权的行权价格及其确定方法 ....................................................................... 9
（六）股票期权的授予与行权条件 ......................................................................... 10
（七）本激励计划其他内容 ..................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................... 14
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ................................................. 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................. 15
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ..................................................... 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 16
（六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见 ................................................. 17
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 18
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ............................................................. 19
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 19
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见 ......................................................... 20
（十一）其他.............................................................................................................. 20
（十二）其他应当说明的事项 ................................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22
（一）备查文件.......................................................................................................... 22
（二）咨询方式.......................................................................................................... 22
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
龙蟠科技、本公司、公司、
指 江苏龙蟠科技股份有限公司
上市公司
江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
本激励计划、本计划、草案 指
（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
本激励计划的有效期自股票期权授予日起至所有股票
有效期 指
期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙蟠科技提供，本激励计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对龙蟠科技股东是否公平、合理，对股东的
权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对龙蟠科技的任何投资建议，对投资
者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责
任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查
的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最
近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟
通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担
责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能
够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履
行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
公司本激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的
政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾
问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划授予涉及的激励对象共计 199 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划涉及的激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计
划的情形。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含控股
子公司）任职并签署劳动合同或或退休返聘协议执行。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期 约占目前总股
序号 姓名 职务
数量（万份） 权总数的比例 本的比例
1 张羿 董事、董事会秘书 19 3.09% 0.03%
2 沈志勇 董事、财务负责人 69 11.22% 0.12%
3 吕振亚 董事 19 3.09% 0.03%
4 秦建 董事、副总经理 18 2.93% 0.03%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
490 79.67% 0.87%
人员（195 人）
合计（199 人） 615 100.00% 1.09%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股
本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
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2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
（二）授予股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予 615 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 1.09%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在
其行权期内以行权价格购买 1 股公司 A 股普通股股票的权利。
公司 2020 年股票期权激励计划尚在实施中，本激励计划实施后，公司全部有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股
本总额的 1%。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股
股票和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（四）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注
销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规定召开董事会对激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债
务。
4、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月后可以
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开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相
关规定为准。
在可行权日，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行
权。
5、本激励计划的行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
第一个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
第二个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该
期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对
象相应尚未行权的股票期权。
6、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售
规定按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执
行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
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《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关规定；
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证
券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（五）期权的行权价格及其确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每股 11.92 元，即在满足行权条件的情况下，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 11.92 元价格购买 1 股公司股
票的权利。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
① 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 11.08 元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 11.92 元。
3、定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方
式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，也为了更好地保障公司
本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的
激励约束机制及人才保障。本次采用自主定价方式依据如下：
公司的主营业务为磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品的研发、生产和销售，
其中磷酸铁锂正极材料业务产品系锂电池正极材料磷酸铁锂，车用环保精细化学品业务
产品主要包括润滑油、发动机冷却液、制动液、柴油发动机尾气处理液、车用养护品等。
锂离子电池正极材料行业是典型的技术密集型行业，对技术创新和产品研发能力要求较
高，人才竞争比较激烈，因此，公司对技术（业务）骨干、管理人员的吸引和留用诉求
较为紧迫。本次激励计划主要授予技术（业务）骨干和管理人员，该部分人员主要承担
着公司的技术研发、业务开展和管理运营工作，在公司中发挥重要的作用。
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公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，以此应对日趋激烈的人才
争夺战，进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险。基于公司中长期经营发展战略
考量，综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本、历史股权激
励情况等多种因素，并考虑到 A 股各板块同行业上市公司的激励实践，本激励计划最终
选择股票期权作为激励工具，并按照自主定价方式确定行权价格。该行权价格的确定是
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则，同时也
设置了合理且具有可持续性的业绩考核目标，有助于进一步调动核心员工的积极性和主
观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生
正向作用并有利于推动激励目标的实现，从而提升公司持续经营能力和股东权益。
实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。
从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。
综上，为推动本激励计划的顺利实施，从稳定技术（业务）骨干、核心管理团队，
保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，
且行权价格采用自主定价的方式，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决
定将本激励计划授予股票期权的行权价格确定为 11.92 元/股。
（六）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
⑤具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
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本激励计划授予的股票期权，在行权期的 2 个会计年度中，分年度进行业绩考核并
行权，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，各年度业绩考核指标
安排如下：
本激励计划授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
2024 年公司实现的扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的净
第一个行权期
利润不低于 60,000 万元
2025 年公司实现的扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的净
第二个行权期
利润不低于 80,000 万元
注：上述扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的净利润以经公司聘请的具有证券期货从业资格的
会计师事务所审计的合并报表净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均
不得行权，由公司注销。
4、条线层面绩效考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年依照《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》及公司内部相关考核规定，结合年度公司层面业绩考核
目标，对激励对象所在业务条线设定年度考核目标，并以达到年度条线层面绩效考核目
标作为激励对象当年度的行权条件之一。具体年度条线层面绩效考核目标及可行权比例
按照公司与激励对象签署的《江苏龙蟠科技股份有限公司股票期权授予协议书》约定执
行。
5、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核每年一次，按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依据考核结果确定其行权的比例。
考核结果 合格 不合格
行权比例 1 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年可以行权的股票期权数量=个人
该行权期对应的股票期权数量×条线层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至以后年度。
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（七）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、龙蟠科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、龙蟠科技本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量、股票期权
在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、
行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
且公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，并由公司回购注销。
3、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（1）公司控制权发生变更；
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（2）公司出现合并、分立的情形。
4、公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予
条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权由公司注销，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本财务顾问认为：龙蟠科技本次股票期权激励计划符合有关政策法规的规
定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《2023 年股票期权激励计划（草案）》符合法律、
法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》
的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制
性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了激励对象获授股票期权、行权等程序，这些操作程序均符合相关
法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：龙蟠科技本次股票期权激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
且不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未
超过公司总股本的 1%。本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：龙蟠科技本次股票期权激励计划所规定的激励对象范围
和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本
的 10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均累计未超过公司总股本的 1%。
经核查，本财务顾问认为：龙蟠科技本次股票期权激励计划的权益授出额度符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划
获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、“激
励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在龙蟠科技本次期权激励
计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
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（六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每股 11.92 元，即在满足行权条件的情况下，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 11.92 元价格购买 1 股公司股
票的权利。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 11.08 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 11.92 元。
（三）定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方
式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，也为了更好地保障公司
本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的
激励约束机制及人才保障。本次采用自主定价方式依据如下：
公司的主营业务为磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品的研发、生产和销售，
其中磷酸铁锂正极材料业务产品系锂电池正极材料磷酸铁锂，车用环保精细化学品业务
产品主要包括润滑油、发动机冷却液、制动液、柴油发动机尾气处理液、车用养护品等。
锂离子电池正极材料行业是典型的技术密集型行业，对技术创新和产品研发能力要求较
高，人才竞争比较激烈，因此，公司对技术（业务）骨干、管理人员的吸引和留用诉求
较为紧迫。本次激励计划主要授予技术（业务）骨干和管理人员，该部分人员主要承担
着公司的技术研发、业务开展和管理运营工作，在公司中发挥重要的作用。
公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，以此应对日趋激烈的人才
争夺战，进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险。基于公司中长期经营发展战略
考量，综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本、历史股权激
励情况等多种因素，并考虑到 A 股各板块同行业上市公司的激励实践，本激励计划最终
选择股票期权作为激励工具，并按照自主定价方式确定行权价格。该行权价格的确定是
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则，同时也
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设置了合理且具有可持续性的业绩考核目标，有助于进一步调动核心员工的积极性和主
观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生
正向作用并有利于推动激励目标的实现，从而提升公司持续经营能力和股东权益。
实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。
从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。
综上，为推动本激励计划的顺利实施，从稳定技术（业务）骨干、核心管理团队，
保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，
且行权价格采用自主定价的方式，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决
定将本激励计划授予股票期权的行权价格确定为 11.92 元/股。
综上，经核查，本财务顾问认为：龙蟠科技本次股票期权激励计划的行权价格确定
符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的
顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
龙蟠科技此次股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的时间安排
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
第一个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
第二个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该
期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对
象相应尚未行权的股票期权。
经核查，本财务顾问认为：龙蟠科技本次股票期权激励计划不存在损害上市公司及
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全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基
于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对
权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定
业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负
债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息
表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实
际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议龙蟠
科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市
公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨
时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股
东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积
极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，龙蟠科技本次股票期权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（十）对上市公司考核体系的合理性的意见
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期
权考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、条线层面绩效考核和个人层面绩
效考核。
为充分体现本激励计划的激励性，公司把业绩指标设置为公司实现的净利润，该指
标能公司经营性业务的盈利能力及公司成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合
理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置了 2024 年、2025 年公司实现的扣除股
份支付费用影响和非经常性损益后的净利润分别不低于 60,000 万元、80,000 万元的业绩
考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的条线及个人层面绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的准入机制及考核体系具有综合性与
可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，龙蟠科技本次股票期权
激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
（十一）其他
根据本激励计划，在行权日，激励对象按本次股票期权激励计划的规定对获授的股票
期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对
象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分
析，而从公司《2023年股票期权激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完
全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需公司股东大会审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
2、《江苏龙蟠科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》
3、《江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独
立意见》
4、《江苏龙蟠科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》
5、《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王小迪
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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