江苏龙蟠科技股份有限公司

2023 年第八次临时股东大会

        会议资料




        二〇二三年十月
                               目 录
一、2023 年第八次临时股东大会会议须知
二、2023 年第八次临时股东大会会议议程
三、2023 年第八次临时股东大会会议议案
1、《关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市及转为
境外募集股份有限公司的议案》
2、逐项审议《关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板
上市方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行时间
2.03 发行方式
2.04 发行规模
2.05 发行对象
2.06 定价方式
2.07 发售原则
3、《关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市决议有
效期的议案》
4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
5、《关于公司发行境外上市股份募集资金使用计划的议案》
6、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行境外上
市股份并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》
7、《关于公司发行境外上市股份之前滚存利润分配方案的议案》
8、《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》
9、《关于购买公司董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明
书责任保险的议案》
10、《关于聘请大华马施云会计师事务所有限公司为公司发行境外上市股份并
于香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师的议案》
11、《关于修订发行境外上市股份后适用的<公司章程>的议案》
12、逐项审议《关于修订发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案》
12.01《江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》
12.02《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》
12.03《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》
12.04《江苏龙蟠科技股份有限公司关联交易管理办法（草案）》
12.05《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法（草案）》
12.06《江苏龙蟠科技股份有限公司信息披露管理办法（草案）》
                   江苏龙蟠科技股份有限公司

             2023 年第八次临时股东大会会议须知

    为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2023年第八次临时股
东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定本须知，请参加股东大
会的全体人员遵照执行。
    一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前 15 分钟到达会场签到，
并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身
份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
    二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
    三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
    四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2023年10月9日采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理
人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股
东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的
发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表
违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
    六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
    七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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               2023 年第八次临时股东大会会议议程

一、会议时间、会议地点
（一）现场股东大会
    会议时间：2023 年 10 月 9 日上午 10:00
    会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道 6 号江苏龙蟠科技股份有限公司
二楼大会议室
（二）网络投票
    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2023 年 10 月 9 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 10 月 9 日
的 9:15-15:00。
二、会议主持人
    董事长石俊峰先生
三、会议出席对象
    （一）2023 年 9 月 26 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参
加表决，该代理人可不必为本公司股东）。
    （二）公司董事、监事及高级管理人员。
    （三）公司聘请的见证律师。
    （四）其他人员。
四、会议议程
    （一）参会人员会议签到，领取会议材料。
    （二）会议主持人致辞，介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。
    （三）会议主持人宣读会议议案：
    1、《关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市及转
为境外募集股份有限公司的议案》
    2、逐项审议《关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主
板上市方案的议案》
   2.01 发行股票的种类和面值
   2.02 发行时间
   2.03 发行方式
   2.04 发行规模
   2.05 发行对象
   2.06 定价方式
   2.07 发售原则
   3、《关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市决议
有效期的议案》
   4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
   5、《关于公司发行境外上市股份募集资金使用计划的议案》
   6、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行境外
上市股份并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》
   7、《关于公司发行境外上市股份之前滚存利润分配方案的议案》
   8、《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》
   9、《关于购买公司董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说
明书责任保险的议案》
   10、《关于聘请大华马施云会计师事务所有限公司为公司发行境外上市股份
并于香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师的议案》
   11、《关于修订发行境外上市股份后适用的<公司章程>的议案》
   12、逐项审议《关于修订发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案》
   12.01《江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》
   12.02《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》
   12.03《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》
   12.04《江苏龙蟠科技股份有限公司关联交易管理办法（草案）》
   12.05《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法（草案）》
   12.06《江苏龙蟠科技股份有限公司信息披露管理办法（草案）》
   （四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高
级管理人员回答股东及股东代表提问。
    （五）股东及股东代表投票表决。
    （六）统计现场投票并宣布结果。
    （七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。
网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表
决结果。
    （八）会议主持人宣读股东大会决议。
    （九）律师对本次股东大会发表见证意见。
    （十）会议主持人宣布会议结束。
议案一


    关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市及转为
                       境外募集股份有限公司的议案


各位股东及股东代表：
    为满足公司业务发展的资金需要，并进一步提升江苏龙蟠科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的经营管理水平，增强核心竞争力，公司拟发行境外上市
股份并于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以
下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。为完成本次发行并上市，同意公司
转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及其他授权人士及/或委托的承销
商（或其代表）决定的日期，根据本次发行招股说明书所载条款及条件，向符合
相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内
合格投资者等发行境外上市股票。


    上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案二


          关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板
                                上市方案的议案


各位股东及股东代表：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发
行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规
范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所
上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的股份有限公司在香港发行股
票并上市的有关规定，公司制定了本次发行并上市的方案，具体如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票均为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份，均为新
股普通股，以人民币标明面值，每股面值均为人民币一元。
    2、发行时间
    公司将在公司股东大会关于本次发行并上市的相关决议有效期内选择适当
的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权公
司董事会或其授权人士根据公司经营情况、境外资本市场状况、中国证监会及
其他境内外有关监管机构审批进展及其他情况决定。
    3、发行方式
    本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和
情况，初步拟定国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及
其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；
（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；
（3）其他境外合格市场的发行。
    具体发行方式将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市
场状况等加以确定。
    4、发行规模
    在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，结合
公司未来业务发展的资金需求，本次公司拟申请公开发行不超过 113,015,000 股
境外上市股份新股，即不超过公司发行后总股本的约 16.67%（超额配售权、根
据 2020 年股票期权激励计划授予的、尚未行权的股票期权及根据 2023 年股票
期权激励计划授予的、尚未行权的股票期权行使、行权前），并授予承销商不超
过上述发行的境外上市股份股数 15%的超额配售选择权，在全额行使 15%超额
配售选择权的情况下，公司共发行不超过 129,967,000 股境外上市股份新股，占
境外上市股份发行后总股数的约 18.70%。
    本次发行的最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据法律规定、监管机构批准及市场情况, 与委托的承销商（或其代表）协商后确
定。
    5、发行对象
    本次发行的对象为参与香港公开发售的香港公众投资者、其它符合相关条件
的境外投资者、依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者
及其他符合监管规定的投资者。
    6、定价方式
    本次发行价格将根据国际惯例，充分考虑公司现有股东利益、境外投资者利
益、发行时国内外资本市场情况、发行风险及投资者接受能力等情况下，按照国
际市场惯例，通过订单需求和簿记建档，参照公司 A 股股票估值水平、可比公司
在国内外市场的估值水平及监管机构批准范围确定。
    7、发售原则
    香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的
股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而
可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》及香港联交所发出的指引
信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过
抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者
较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分
与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》及香港联交所发出的指引
信的规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机
制。
    国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售及国际配售分别的超
额认购倍数（经回拨后）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计
订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质
量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单时间、订单大小、价格
敏感度、路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配
中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。
    在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于
本次发行的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未邀请或诱使任何人提出
购买公司股份的要约。公司在刊发正式招股书后，方可于香港及其他允许的司法
管辖区销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如
有）除外）。


    上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案三


   关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市决议

                            有效期的议案



各位股东及股东代表：

   本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议自股东大会审议通过之日起
十八个月。



   上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案四


                   关于公司前次募集资金使用情况报告的议案


各位股东及股东代表：
    根据公司本次发行并上市的需要，公司编制了《关于前次募集资金使用情况
的专项报告》。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用
情况报告进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况的专项鉴证报告》，具体
内 容 详 见 公 司 于 2023 年 9 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告》。


    上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案五


             关于公司发行境外上市股份募集资金使用计划的议案


各位股东及股东代表：
    公司本次发行境外上市股份所得的募集资金在扣除发行费用后，全部用于公
司下列事项，包括（但不限于）印尼工厂的建设和运营、湖北锂源磷酸锰铁锂项
目的建设和运营、偿还银行贷款和补充一般运营资金等。最终使用计划，由股东
大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及公司现行及未
来资金需求等最终确定，具体募集资金用途及投向计划以公告的本次发行招股说
明书的披露为准。


    上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案六


    关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行境外上
         市股份并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案


各位股东及股东代表：
    为顺利完成本次发行境外上市股份并在香港联交所主板挂牌上市，公司拟授
权公司董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但
不限于：
    一、实施股东大会通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境内外
有关监管机关的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善并组织
具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、定价方式、发行价格（包括币
种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略
配售、超额配售事宜、批准缴纳必要的上市费用、募集资金用途及使用计划及其
他与本次发行上市方案实施有关的事项。
    二、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明
书（中英文版本）、红鲱鱼招股书、有关申请表格及国际发售通函等上市申请文
件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与
本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何承销协议、关联/关连交易协议、
新任独立非执行董事任命书、投资协议、基石投资协议、战略投资协议、上市所
涉中介及合规顾问协议、收款银行委任函及股份过户协议等）、豁免申请、合同、
承诺、契据、招股文件或其他文件；聘请保荐人、承销团成员（包括全球协调人、
整体协调人、帐簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、公司的境内外律
师、保荐人的境内外律师、制裁律师、审计师、印刷商、（联席）公司秘书、税
务顾问、物业估价师（如有）、财经公关顾问、合规顾问、财务顾问、行业顾问、
内控顾问、评估师、收款银行、股份过户登记处及其他与本次发行并上市有关的
中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、
香港联交所和香港证券及期货监督委员会（以下简称“香港证监会”）及香港公司
注册处等）进行沟通并出具承诺、确认以及授权；通过及签署招股说明书验证笔
记以及责任书，以及对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函，决定
相关费用、发布上市招股的正式通告、整体协调人通告及一切与上市招股有关的
公告；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司
公章（如需）；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港联交所上市规则》的
规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；任命新任独立非执行
董事; 以及其他与本次发行并上市有关的事项。
    三、根据股东大会通过的本次发行并上市方案，就本次发行并上市事宜向境
内外政府有关部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联
交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公
司）、组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料
及其他所有必要文件，以及办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；并做出
其认为与完成本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
    四、在不限制上述第一、二、三点所述的一般性情况下，代表公司批准及通
过香港联交所上市申请表格 A1 表格（以下简称“A1 表格”）的形式与内容，代表
公司授权保荐人适时向香港联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港联交
所上市规则》要求于提交 A1 表格时提交的其他文件及信息，代表公司签署 A1
表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格时：
    （一）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所对 A1
表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
    （1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间遵守不时生效
的香港联交所《香港联交所上市规则》的全部规定并确认公司在整个上市申请过
程中已遵守并将遵守所有适用的《香港联交所上市规则》和香港联交所指引要求；
    （2）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，
因情况出现任何变化，而导致在此呈交的 A1 表格或随 A1 表格递交的上市文件
稿本中载列的任何资料在任何重大方面存有误导性，公司将通知香港联交所；
    （3）在公司证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》
第 9.11(37)款要求的声明（《香港联交所上市规则》附录五 F 表格）；
    （4）按照《香港联交所上市规则》第 9.11(34)至 9.11(38)条的规定在适当时
间提交所需文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事
的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港联交所上市规则》
附录五 B/H/I 表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；
    （5）遵守香港联交所不时公布的有关刊发和通讯方面的程序及格式要求。
    （二）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规
则》（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条项下的相关规定向香港联交所授予
双重呈报授权（即由香港联交所代表公司向香港证监会送交下述文件），并代表
公司作出确认，除非事先经香港联交所书面批准(是否授予此等批准由香港联交
所全权决定)，不得以任何方式变更或撤销双重呈报授权，且代表公司承诺签署
香港联交所不时要求的、便于香港联交所完善双重呈报授权的文件：
    （1）所有代表公司向香港联交所呈递的文件（含 A1 表格）；
    （2）如公司证券在香港联交所上市，公司或公司代表向公众人士或公司证
券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通函或其他文件；
    （3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。
    五、根据境内外法律、行政法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构
的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次董事会审议和经股东大会批
准修改的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》等公司治理文件进行必要的调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、
生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及
注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依
法在境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理
部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法
规及规范性文件在相关登记机关办理境外发行股票登记及其他与本次发行并上
市有关的事宜。
    六、根据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）第 16 部的相关规定，向香
港公司注册处处长申请注册为非香港公司，并且：
    （1）在香港设立主要营业地址；
    （2）批准和签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司秘书
或其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记；及
    （3）依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）第 774 及 776 条及《香港
联交所上市规则》第 19A.13（2）条规定，委任担任公司在香港接受向公司送达
的法律程序文件及通知书的代表。
    七、根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议
通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施。但依据
相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
    八、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的一
切事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出
修改、调整或补充并批准相关事项。
    九、遵照香港法例第 32 章《公司（清盘及杂项条文）条例》第 342C 条规
定，向香港公司注册处处长送呈及登记招股章程连同招股章程附录八「送呈香港
公司注册处处长及展示文件」一节所指的文件。
    十、办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及
遵守和办理《香港联交所上市规则》所要求的其他事宜。
    十一、上述批准的权利应包括对有关内容进行修改的权利、签署任何有关的
文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
    十二、于上述授权的有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《香港联交所上
市规则》第 9.03 条过期而公司需向香港联交所重新提交 A1 表格、招股说明书草
稿及其他根据《香港联交所上市规则》要求须于提交 A1 表格时提交的其他文件、
信息及费用，而公司董事会或其授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交之
相关事宜。
    十三、授权期限为经股东大会审议通过之日起 18 个月。


    上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股
东代表予以审议。
议案七


           关于公司发行境外上市股份之前滚存利润分配方案的议案


各位股东及股东代表：
   在扣除本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公
司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前公司的滚
存未分配利润由本次发行并上市后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持
股比例共同享有。


   上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审
议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案八


                  关于增选公司第四届董事会独立董事的议案


各位股东及股东代表：
    根据《公司法》《香港联交所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的
规定，经董事会提名，同意增选康锦里为公司第四届董事会独立董事候选人（简
历详见附件），任期自公司发行境外上市股份并在香港联交所上市交易之日起至
第四届董事会任期届满之日止。


    上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议。




附件：简历
    康锦里，男，1979 年出生，中国香港国籍，拥有中国香港和澳大利亚长期居
留权，大学本科学历，现任德恒律师事务所(香港)有限法律责任合伙律师。曾任
李伟斌律师行律师。
    截至目前，康锦里先生未持有本公司任何股份权益，与公司其他董事、监事、
高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系，亦不存在受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。
议案九


    关于购买公司董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明
                           书责任保险的议案
各位股东及股东代表：
    为充分保障公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的权益，促进相关责
任人员充分行使权利、履行职责，公司拟为董事、监事、高级管理人员及相关人
员购买责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
    同时提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权公司管理层办理购买
责任保险的相关事宜，包括但不限于：确定被保险人范围、确定保险公司、确定
保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、
签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，并在上述权限范围内，在责
任保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜。


    上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审
议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案十


    关于聘请大华马施云会计师事务所有限公司为公司发行境外上市股份并于
           香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师的议案


各位股东及股东代表：
    鉴于公司已启动发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市
事宜，经过综合考量和审慎评估，提议聘请大华马施云会计师事务所有限公司为
本次发行并上市的申报会计师，为公司出具本次发行并上市相关的会计师报告并
就其他申请相关文件提供意见。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 23 日在上海证
券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技
股份有限公司关于聘请 H 股发行及上市审计机构的公告》 公告编号：2023-152）。


    上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案十一


            关于修订发行境外上市股份后适用的《公司章程》的议案


各位股东及股东代表：
    根据公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市的需要，
公司拟对《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》进行修订，修订的《江苏龙蟠科技
股份有限公司章程（草案）》详见公司于 2023 年 9 月 23 日在上海证券交易所官
方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公
司章程（草案）》。
    《江苏龙蟠科技股份有限公司章程（草案）》经股东大会批准后，于公司发
行的境外上市股份在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，
现行公司章程将继续适用。


    上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审
议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案十二


            关于修订发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案


各位股东及股东代表：
    根据公司拟发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市的需
要，为进一步完善公司治理，结合公司的实际情况，公司拟对现行《江苏龙蟠科
技股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会议事规
则》、《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会议事规则》、《江苏龙蟠科技股份有限公
司关联交易管理办法》、《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法》和《江
苏龙蟠科技股份有限公司信息披露管理办法》进行修订，形成本次发行并上市后
适用的相关制度草案。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 23 日在上海证券交易所
官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限
公司股东大会议事规则（草案）》、《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会议事规则
（草案）》、《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》、《江苏龙蟠科
技股份有限公司关联交易管理办法（草案）》、《江苏龙蟠科技股份有限公司募集
资金管理办法（草案）》、 江苏龙蟠科技股份有限公司信息披露管理办法（草案）》。
    上述修行的公司治理制度经公司股东大会批准后，于公司发行的境外上市股
份在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行公司治理
制度将继续适用。


    上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审
议通过，请各位股东及股东代表逐项审议。