江苏国茂减速机股份有限公司独立董事

       关于公司第三届董事会第四次会议相关议案的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《江苏
国茂减速机股份有限公司章程》等有关规定，我们作为江苏国茂减速机股份有限
公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第三届董事会第四次会议审议的相
关议案发表如下独立意见：

    一、《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》
的独立意见

    鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中6人（其中首次授予激励对
象2人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会
决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的相关限制性股票进行回购注销。同
时，由于公司2021年年度权益分派实施了资本公积金转增股本事项，公司对回购
价格及回购数量进行了调整。上述回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回
购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《江苏国茂减
速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的规定，董事会审议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票事项不会对
公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的
情形。综上所述，我们同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票。

    二、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预
留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》的独立意见

    公司层面2022年度业绩已达到考核目标，189名激励对象绩效考核等级均为
“A”，根据《激励计划》等规定的解除限售条件，公司限制性股票激励计划首
次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件
所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及
激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的
激励对象均符合解除限售条件，作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有
效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序合法、有效，公司
独立董事一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票首次授
予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事
宜。

       三、《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》的独立意见

    公司将其持有的参股公司安徽智鸥驱动科技有限公司10%的股权转让给关联
自然人，转让价格系以截至目前公司对安徽智鸥驱动科技有限公司总投资额
1,200万元加银行同期存款利息为定价基础，经由交易双方协商确定。公司董事
会审议该议案时，关联董事回避表决，有关交易价格公允、合理，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。我们一致同意公司上述关联交易。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《江苏国茂减速机股份有限公司独立董事关于公司第三
届董事会第四次会议相关议案的独立意见》之签署页）




   全体独立董事（签字）：




        李芸达                王建华                   邹成效




                                               日期：2023 年 8 月 25 日