大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于宁波合力科技股份有限公司
2022 年 度 向 特 定 对 象 发 行 股 票 并 在 主 板 上 市 之
法律意见书
大成证字[2023]第 010 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
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目 录
释 义 ......................................................................................................................................... 1
正 文 ........................................................................................................................................ 5
一、本次发行的批准和授权................................................................................................ 5
二、本次发行的主体资格 .................................................................................................... 8
三、本次发行的实质条件 .................................................................................................. 10
四、发行人的设立 .............................................................................................................. 15
五、发行人的独立性 .......................................................................................................... 15
六、发行人的主要股东及实际控制人 ............................................................................. 20
七、发行人的股本及其演变.............................................................................................. 22
八、发行人的业务 .............................................................................................................. 24
九、关联交易和同业竞争 .................................................................................................. 26
十、发行人的主要财产 ...................................................................................................... 31
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................................... 33
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 34
十三、发行人章程的制定与修改...................................................................................... 37
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................. 38
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................... 39
十六、发行人的税务 .......................................................................................................... 40
十七、发行人的环境保护、劳动保护、产品质量和技术标准..................................... 41
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................................... 43
十九、发行人的业务发展目标.......................................................................................... 45
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 45
二十一、结论意见 .............................................................................................................. 46
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有下列含义：
本所、大成 指 北京大成律师事务所
本所律师 指 北京大成律师事务所本项目经办律师
公司、发行人、合 宁波合力科技股份有限公司，曾用名宁波合力模具科
指
力科技、合力模具 技股份有限公司
合力有限 指 公司前身宁波合力模具有限公司
合力集团 指 宁波合力集团股份有限公司
宁波合力工业股份有限公司，2005年更名为宁波合力
合力工业 指
集团股份有限公司
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行股票的行为
A股 指 境内上市人民币普通股
宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发
发行预案 指
行股票预案（修订稿）
宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发
发行方案 指
行股票方案
控股股东、实际控 施良才、施元直、施定威、樊开曙、樊开源、贺朝阳、
指
制人 蔡振贤
合力制动 指 宁波合力制动系统有限公司
博力汽车 指 宁波博力汽车零部件有限公司
纳博特斯克公司 指 纳博特斯克汽车系统（上海）有限公司
《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象
《募集说明书》 指
发行股票并在主板上市募集说明书》
《北京大成律师事务所关于宁波合力科技股份有限
《律师工作报告》 指 公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的
律师工作报告》
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《北京大成律师事务所关于宁波合力科技股份有限
法律意见书 指 公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的
法律意见书》
华泰联合或保荐人 指 华泰联合证券有限责任公司
会计师、立信事务
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
所
《公司章程》 指 现行有效的《宁波合力科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号
《编报规则》 指
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国，就本法律意见书而言，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2019年、2020年、2021年及2022年1-9月
报告期末 指 2022年9月30日
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京大成律师事务所
关于宁波合力科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市之法律意见书
大成证字[2023]第 010 号
致：宁波合力科技股份有限公司
根据宁波合力科技股份有限公司与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）
签订的《专项法律服务合同》，本所接受宁波合力科技股份有限公司的委托担任
其 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市项目的专项法律顾问。本所根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有
效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门
做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，
以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出
判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
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2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项履行一般注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法
律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评
估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实
性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料
或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之
任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
6、本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发
行所必备的法律文件，随同其他申请文件一同上报，申请文件的修改和反馈意见
对本法律意见书和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意
见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章
和中国证监会、上交所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律
意见如下：
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行的批准程序及内容
2022 年 9 月 28 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票方
案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2022
年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主
体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2022 年度非公开发行股
票相关事项的议案》《关于公司向关联方购买房屋建筑物及土地使用权的议案》
《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
2022 年 9 月 29 日，发行人董事会公告关于召开 2022 年第一次临时股东大会
会议的通知。2022 年 10 月 20 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会会议，
就发行人本次发行事宜，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开
发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2022 年度非公开发行股票相关
事项的议案》等相关议案。
2023 年 2 月 24 日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象
发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
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（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行
股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的
议案》等相关议案。
2023 年 2 月 25 日，发行人董事会公告关于召开 2023 年第二次临时股东大会
会议的通知，本次股东大会召开时间为 2023 年 3 月 13 日，审议议案为《关于公
司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。
（二）发行人股东大会就本次发行对董事会的授权
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理 2022 年度非公开发行股票相关事项的议案》，发行人股东大会授
权董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于以下事项：
1.授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；
2.授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本
次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、
募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认
购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所
有事宜；
3.授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国
家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议、
合同和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与募
集资金用途相关的协议、公告、承诺函等；
4.授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本
次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，除涉及有关法律法规
和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行具体方
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案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、
发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件
作出补充、修订和调整；
5，授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施
的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决
定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
6.根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前，根据市场情况及
自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述
募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，
按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整；
7.授权公司董事会设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本
次发行相关的验资手续；
8.授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股
份锁定及上市等有关事宜；
9.授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公
司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
10.授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公
司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期
内取得中国证监会对本次向特定对象发行同意注册决定的，则上述授权有效期自
动延长至本次非公开发行股票实施完成日。
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（三）经核查，本所律师认为：
1、发行人上述股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会规则（2022
修订）》和发行人章程的规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；
会议的表决程序、表决结果合法有效。上述股东大会形成的决议合法、有效。本
次发行的发行方案论证分析报告尚需股东大会审议通过。
2、上述董事会、股东大会有关本次发行的议案内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等的规定。
3、股东大会授权所涉及的内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身亦属
股东大会的职权。同时，本次股东大会的程序合法、有效。股东大会授权董事会
办理本次发行有关事宜的授权内容及授权程序均合法有效。
4、根据《管理办法》第二十二条、第二十六条、第三十一条等相关规定，发
行人本次发行股票尚需通过上交所审核，并获得中国证监会作出的同意注册的决
定后方可实施。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经履行了现阶段应当履行的批准与
授权程序，本次发行的发行方案论证分析报告尚需股东大会审议通过，发行人本
次发行尚需通过上交所审核，并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实
施。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立且其所发行的股票已依法上市交易的股份有限公司
1、发行人系由合力有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限
公司。2008 年 1 月 16 日，发行人获得宁波市工商行政管理局颁发的注册号为
330225000007271 的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,600 万元，法定代表人
为施良才。
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经中国证监会下发《关于核准宁波合力模具科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]1989 号），2017 年 12 月 4 日，合力科技在上交
所主板上市交易，股票简称“合力科技”，股票代码“603917”。合力科技公开
发行 A 股 2,800 万股，发行价格 14.22 元/股。
2、发行人现持有宁波市市场监督管理局于 2023 年 1 月 12 日核发的统一社会
信用代码为 913302001449866060 的《营业执照》，其基本情况为：
公司名称 宁波合力科技股份有限公司
英文名称 Ningbo Heli Mould Technology Shareholding Co., Ltd.
证券简称 合力科技
证券代码 603917
上市交易所 上海证券交易所
法定代表人 施定威
注册资本 15,680 万人民币
注册地址 浙江象山工业园区西谷路 358 号
成立日期 2000 年 11 月 15 日
上市日期 2017 年 12 月 4 日
金属合金技术、模具技术的研究、开发、咨询服务；模具、有色合金、铸件、
机械产品、五金加工、制造、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，
经营范围
但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形
发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十
二条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》及《公司章程》规定的破产、
解散和被责令关闭等情形。发行人至今依法有效存续。
综上，本所律师认为，发行人的设立已获得法律、法规和有关主管部门批准
和授权，其设立程序符合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求。发行人股
票经依法批准发行并在上交所上市交易。发行人系合法设立并有效存续的上市公
司，具备本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司采用向特定对象发行方式，非公开发行股票的
行为。根据法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所律师对发行人本次
发行依法应满足的实质条件逐项进行了核查：
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人《募集说明书》、2022 年第一次临时股东大会决议和《关于公司
2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件
的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司
2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等资料，本次发行未采用
广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行的股票种类仅限于人民币普通股（A 股）一种，本次发行实
行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任
何单位或者个人认购股份支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形，即：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
2、本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行预案及《募集说明书》，本次发行募集资金总额不超过 80,500.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资大型一体化模具及
精密铝合金部品智能制造项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用于投资大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目
以及补充流动资金，不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司的情形；
（3）本次募集资金用于投资大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目
以及补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
3、本次发行符合《管理办法》第四十条关于“上市公司应当理性融资，合理
确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
根据发行预案及《募集说明书》，本次发行符合中国证监会于 2023 年 2 月 17
日发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
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意见第 18 号》（以下简称“《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》”）第
四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求，具体
如下：
（1）根据发行预案及《募集说明书》，本次发行的股份数量将根据本次发行
募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总
股本的 30%，即不超过 47,040,000 股（含本数），最终以中国证监会关于本次发行
的同意注册文件为准。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时
的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。上述情形符合《（再
融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项“上市公司申请向特定
对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三
十”的要求。
（2）发行人于 2017 年 12 月完成首次公开发行股票且募集资金到账后，最近
五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，符
合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项“上市公司申
请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金
到位日原则上不得少于十八个月”的要求。
（3）根据发行预案及《募集说明书》，本次发行不涉及重大资产重组，不涉
及《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（三）项“实施重大资
产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司
实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度”
的要求。
（4）发行人已在发行预案、《募集说明书》等文件中详细披露本次发行的发
行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，符合《（再融资）证券期货法律适用意
见第 18 号》第四条第（四）项“上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、
募集资金金额及投向”的要求。
根据发行预案及《募集说明书》，本次发行募集资金总额不超过 80,500.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资大型一体化模具及
精密铝合金部品智能制造项目，以及补充流动资金，本次募投项目是在公司现有
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主营业务和主营产品基础上的扩展与深化，符合“主要投向主业”要求；本次募
集资金中，“大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目”中铺底流动资金
及补充流动资金合计 20,912.84 万元，占募集资金金额的比例为 25.98%，未超过
30%，符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第五条“关于募集资金
用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。
根据上述，本次发行融资规模合理，本次发行募集资金主要投向主业，符合
《管理办法》第四十条关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次
募集资金主要投向主业”的规定。
4、本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定
根据发行预案及《募集说明书》，本次发行的发行对象为符合中国证监会规
定条件的不超过 35 名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资
者，以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或其他合法投资者，且本次发
行对象不涉及境外战略投资者，符合《管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
根据发行预案及《募集说明书》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交
易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后按照
中国证监会相关规则，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以
及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35
名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他符合法律、
法规规定的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象
将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围
内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
根据上述，本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条
的规定。
6、本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定
根据发行预案及《募集说明书》，发行对象认购本次发行的股票自发行结束
之日起六个月内不得转让，在此期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配
股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国
证监会及上交所的有关规定执行。控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与
认购本次发行。
上述情形符合《管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
根据发行人及其控股股东与发行对象出具的声明与承诺函并经本所律师核查，
发行人及其控股股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，
也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排
的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。
8、本次发行符合《管理办法》第八十七条的规定
根据发行预案，截至发行预案公告日，公司控股股东、实际控制人施良才、樊
开曙、施元直、樊开源、施定威、蔡振贤、贺朝阳合计持有合力科技股份 62,440,488
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股，持股比例为 39.82%。按发行数量上限 47,040,000 股测算，本次发行完成后，公
司控股股东、实际控制人施良才、樊开曙、施元直、樊开源、施定威、蔡振贤、贺
朝阳合计持股比例为 30.63%，仍为本公司控股股东、实际控制人，公司控股股东、
实际控制人未发生变化。
因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，符合《管理办法》第八十
七条规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系合力有限按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公
司，有关发行人设立的过程详见《律师工作报告》之“四、发行人的设立”。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规
范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；发行人设立过程中所签订的发起人
协议符合法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠
纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资履行了必要的程序，符合法律、法规
和规范性文件的规定；发行人的创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等
法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、发行人的产品及其经营独立
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为：
金属合金技术、模具技术的研究、开发、咨询服务；模具、有色合金、铸件、机
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械产品、五金加工、制造、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。根据发行人的确认及本所律师核
查，发行人截至本法律意见书出具之日所从事的主营业务为：从事汽车用铸造模
具、热冲压模具、铝合金部品和汽车制动系统的研发、设计、制造和销售。发行
人的物资采购、产品的开发、生产和销售均不依赖于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。
2、发行人的技术独立
根据发行人现行有效的《高新技术企业证书》，发行人是经宁波市科学技术
局、宁波市财政局、国家税务局宁波市税务局核认定的高新技术企业，截至本法
律意见书出具之日已拥有多项专利（具体内容请参见本法律意见书正文第十部分
“发行人的主要财产”）。经发行人确认并经本所律师核查，发行人的主要技术
不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的技术独立。
3、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
和显失公平的关联交易
根据发行人的控股股东及实际控制人的确认与本所律师核查，发行人的控股
股东、实际控制人控制的其他企业截至本法律意见书出具之日未从事与发行人主
营业务相同或构成竞争的业务。
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日不存在显失公平的关联
交易。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立
根据发行人提供的验资报告、房产、软件著作权、商标权、专利权等资产的
权属证书及说明，并经本所律师核查：
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1、发行人（包括整体变更前的有限责任公司阶段）设立和历次增资时，各股
东投入的出资已经全部到位。
2、发行人截至本法律意见书出具之日使用的主要经营场所系自主拥有，不存
在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
3、发行人独立、完整地拥有其经营所需的主要生产设备，已取得多项专利权
和注册商标，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
4、发行人的采购和销售部门均独立设置，通过独立的渠道进行原料采购和产
品销售，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行原料购买和
产品销售的情形。
5、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业截至本法律意见书出具之日不存在违规占用或转移发行人资金、
资产及其他资源的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的各项资产产权界定清
晰，权属完整，发行人对该等资产享有独立完整的法人财产权，发行人的资产独
立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的说明、发行人高级管理人员签署的声明与承诺，并经本所律师
核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》及
其他有关规定产生；发行人高级管理人员未在控股股东控制的除发行人及发行人
控股子公司以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东
控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人拥有独立于控股股东、实际
控制人控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事、工资管理机构和管理制度，
并独立与其员工签订劳动合同，不存在与股东单位员工混同的情形。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理
人员的选举和聘任符合规定，不存在违反规定任职和兼职的情形，发行人拥有独
立的人员聘任与管理权力，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1、根据发行人提供的组织机构图与本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人设有股东大会、董事会、监事会，董事会下设审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会，其中，审计委员会下设审计部；总经理下
设模具事业部、铝合金事业部、财务部、人力资源行政部、信息与自动化部；董
事会秘书下设证券部。上述各组织机构和经营管理部门均与控股股东、实际控制
人控制的其他企业完全分开，不存在机构混同的情形。
2、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规
范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业的控制。
3、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负
责发行人的业务经营活动。
发行人内部组织结构图如下：
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
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1、根据发行人提供的组织结构图、发行人的确认，发行人具备独立的财务总
监及其他财务人员，所有财务人员均专职在公司任职，并设有财务部等独立的财
务部门。
2、根据发行人的确认与本所律师核查，发行人建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
3、根据中国人民银行象山县支行颁发的编号为 3310-02452561 的《开户许可
证》，发行人在中国银行象山支行开立基本存款账户。发行人不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4、根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形。
5、根据《浙江省人民政府办公厅关于实行企业“五证合一”登记制度的通知》
（浙政办发【2015】67 号），浙江省行政区域内已设立的企业可以申请换发五证
合一营业执照，即工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、用人单位社会
保险登记证、统计登记证合为一张营业执照。根据发行人已经换领的由宁波市市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913302001449866060 号《营业执照》，
发行人已经进行有效的税务登记，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已拥有独立的财务核算
体系和财务管理制度，资金运作、独立，发行人的财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1、发行人的采购系统
发行人的业务经营所需原材料和相关产品主要系向国内生产厂商或代理商购
买；采购主要通过采购部，具体负责各类原材料及机器设备的采购；发行人不依
赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的采购系统进行原材料和相关产
品采购。
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2、发行人的研发系统
发行人的研发系统主要为技术中心，下设研发部、铸模设计部和压铸模设计
部。发行人的研发系统、研发设备和工具均由发行人的研发人员独立管理和控制，
不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3、发行人的销售系统
发行人的销售系统主要包括商务部等部门。发行人的销售系统均由发行人的
销售人员独立管理和控制，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
4、独立经营
发行人拥有独立产品、技术和资产，具备独立完整的经营管理体系，法人治
理结构完善，具有直接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其
控股股东及其关联方，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的控股股东和实际控制人
截至报告期末，公司的控股股东、实际控制人为施良才家族，包括施良才、
施元直、施定威、樊开曙、樊开源、贺朝阳、蔡振贤等 7 名自然人持有公司 62,440,488
股股份，占公司总股本的 39.82%，为公司控股股东。
自合力有限 2000 年 11 月 15 日设立以来，施良才家族，包括施良才、施元直、
施定威、樊开曙、樊开源、贺朝阳、蔡振贤共同构成公司实际控制人，其具体家
族关系如下：
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股东姓名 关系
施良才、施元直 施良才与施元直为同胞兄弟
施元直、施定威 施定威为施元直儿子
施良才、施定威 施定威为施良才侄子
施良才、贺朝阳 贺朝阳为施良才妻子的弟弟
樊开曙、樊开源 樊开曙与樊开源为同胞兄弟
施良才、蔡振贤 蔡振贤为施良才的外甥
施元直、樊开曙 樊开曙为施元直妻子的弟弟
根据上述施良才家族成员于 2012 年 8 月 1 日签署的《一致行动协议》，该等
人员确立一致行动关系，并作为一致行动人对公司的决策及经营管理实施共同控
制；同时确认自 2008 年 1 月公司成立之时起，各方在公司历次股东大会上保持了
一致意见，担任公司董事的各方在公司历次董事会上保持了一致意见；各方同意
在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股
东大会、董事会作出决议的事项时，均根据协议的约定采取一致行动：同时，该
协议自签署之日起生效，至公司首次公开发行股票上市之日起满 36 个月时终止。
有效期满，各方如无异议，自动延期三年。根据公司提供的确认函，截至本法律
意见书出具之日，上述施良才家族成员未对此前签署的《一致行动人协议》提出
异议。
因此，施良才、施元直、施定威、樊开曙、樊开源、贺朝阳、蔡振贤都持有
发行人的股份并支配发行人的表决权，且持有实际支配发行人股份表决权比例最
高的主体未发生变化，也不存在重大不确定性。
根据发行预案及发行人的确认，公司控股股东、实际控制人为施良才、施元
直、施定威、樊开曙、樊开源、蔡振贤、贺朝阳。本次发行完成后公司控股股东、
实际控制人不变，本次发行不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分
布不具备上市条件。
（二）发行人的前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人前十大股东情况如下：
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股东名称 股份性质 持股比例（%） 持股数量（股）
施良才 A 股流通股 11.69 18,326,387
樊开曙 A 股流通股 10.24 16,052,585
施元直 A 股流通股 9.32 14,615,456
杨位本 A 股流通股 8.09 12,683,170
上海岱熹投资管理有限公司－岱熹
战略新兴产业成长一号私募证券投 A 股流通股 5.21 8,171,400
资基金
福州中青私募基金管理有限公司－
中青新能源战略投资一号私募股权 A 股流通股 4.96 7,770,000
投资基金
樊开源 A 股流通股 3.57 5,600,000
施定威 A 股流通股 2.37 3,710,931
深圳格律资产管理有限公司－格律
A 股流通股 2.17 3,396,500
连赢 1 号私募证券投资基金
马颂尧 A 股流通股 1.99 3,121,295
合计 59.61 93,447,724
（三）主要股东所持发行人股份的质押、冻结或其它限制权利的情况
根据发行人公告、确认等文件，截至报告期末，发行人主要股东所持公司股
份不存在质押、冻结或其它限制权利的情况。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人整体变更为股份有限公司之前的股本设置及演变
发行人整体变更为股份有限公司之前的股本设置及演变详见《律师工作报告》
正文“七、发行人的股本及其演变”。
（二）发行人整体变更至首次公开发行股票并上市前的股本设置及演变
1、发行人设立时的股权设置、股本结构
根据发行人提供的资料及说明并经核查，本所律师认为，发行人设立时的股
份设置、股本结构符合当时适用的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
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2、发行人整体变更后至首次公开发行股票并上市前的股本演变
发行人整体变更后至首次公开发行股票并上市前的股本演变详见《律师工作
报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。
（三）发行人首次公开发行股票并上市情况
经中国证监会《关于核准宁波合力模具科技股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2017]1989 号），合力模具获准向社会公开发行人民币普通
股（A 股），证券简称：合力科技，证券代码：603917。首次公开发行人民币普
通股 2,800 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 14.22 元，募集资金总额人民
币 398,160,000.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 357,509,060.46
元。
2017 年 11 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验上述资金，
并出具了“信会师报字[2017]第 ZA16403 号”《验资报告》。
首次公开发行后，合力模具的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（％）
1 施良才 16,337,848 14.59
2 樊开曙 14,310,632 12.78
3 施元直 13,029,540 11.63
4 杨位本 12,457,264 11.12
5 樊开源 4,000,000 3.57
6 盛桥创鑫 4,000,000 3.57
7 启凤盛缘 4,000,000 3.57
8 施定威 3,308,308 2.95
9 曹宇 3,200,000 2.86
10 蔡振贤 2,439,820 2.18
11 创润投资 2,000,000 1.79
12 俞锋 2,000,000 1.79
13 贺朝阳 1,246,772 1.11
14 邬振贵 834,908 0.75
15 钱朝宝 834,908 0.75
16 公众股东 28,000,000 25.00
合计 112,000,000 100.00
（四）发行人上市后的股本变动情况
经核查，发行人上市后的股本变动情况如下：
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（1）2018 年资本公积转增股本，公司股本增加至 15,680 万股
2018 年 4 月 12 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《2017 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案》，以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 11,200
万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），合计派
发现金股利 16,800,000 元（含税）；同时以资本公积向股东每 10 股转增 4 股，合
计转增股本 4,800 万股，转增完成后公司总股本由 11,200 万股增至 15,680 万股。
2018 年 5 月 23 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了上述议案。本次资
本公积转增股本后，公司股本增加至 15,680 万股。
本所律师认为，发行人上述股本变动均已根据相关法律、法规之规定履行了
必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
经宁波市市场监督管理局核准，发行人的现时经营范围为：金属合金技术、
模具技术的研究、开发、咨询服务；模具、有色合金、铸件、机械产品、五金加
工、制造、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的货物和技术除外。
发行人子公司的经营范围详见本法律意见书之“九、关联交易与同业竞争”
部分所述。
2、发行人及其控股子公司的业务资质
本所律师对发行人及其控股子公司的资质证书原件进行了查验，发行人及其
控股子公司合法拥有的资质证书如下：
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（1）高新技术企业证书
序号 持证主体 证书名称 证书编号 有效期
宁波合力科技股份
1 高新技术企业证书 GR202033101477 2020/12/01-2023/12/01
有限公司
宁波合力制动系统
2 高新技术企业证书 GR202033101282 2020/12/01-2023/12/01
有限公司
（2）对外贸易经营者备案登记表
合力科技已于 2021 年 6 月 11 日取得《对外贸易经营者备案登记表》（登记
表编号：03469906），统一社会信用代码 913302001449866060。
博力汽车已于 2019 年 7 月 26 日取得《对外贸易经营者备案登记表》（登记
表编号：03463198），统一社会信用代码 91330225793035739C。
合力制动已于 2022 年 9 月 30 日取得《对外贸易经营者备案登记表》（登记
表编号：03469683），统一社会信用代码 91330225557953183Y。
（3）排污许可证
2022 年 4 月 28 日，宁波市生态环境局象山分局向合力科技核发了《排污许
可证》（证书编号：913302001449866060003Q），有效期限自 2022 年 04 月 28
日至 2027 年 04 月 27 日止。
2021 年 2 月 4 日，象山县住房和城乡建设局向合力制动核发了《城镇污水排
入排水管网许可证》（许可证编号：浙象建排字第 3300 号），有效期自 2021 年
2 月 4 日至 2026 年 2 月 3 日。
经本所律师核查，发行人实际从事的业务与其《营业执照》记载的经营范围
一致，上述经营范围和经营方式符合国家法律法规的规定和要求。
（二）发行人在中国大陆以外生产经营的情况
根据发行人提供的确认及本所律师的核查，发行人未在中国大陆以外生产经
营。
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（三）发行人最近三年内主营业务未发生重大变化
根据发行人最近三年年报、2022 年三季度报等公告以及发行人的确认，发行
人自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日的主营业务未发生过变更，一直为
从事汽车用铸造模具、热冲压模具和铝合金部品的研发、设计、制造和销售。
（四）发行人的主营业务突出
发行人的业务发展目标与其主营业务范围一致，根据立信会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2020 年4 月 15 日出具的《审计报告》信会师报字[2020]第 ZA10801
号）、2021 年 4 月 15 日出具的《审计报告》（信会师报字[2021]ZA11178 号）和
2022 年 4 月 19 日出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA11191 号）记载
以及发行人提供的财务数据，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022
年 1-9 月的营业收入主要来自于主营业务收入，发行人主营业务突出。
据此，本所律师认为，发行人报告期内的收入主要来自于主营业务，发行人
主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
本所律师经核查认为，发行人的业务符合国家产业政策，不存在持续经营的
法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人合法存续，经营范围符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，所从事的业务活动与其经营范围一致；发行人主营业务突出，
符合国家产业政策，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
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根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则》及《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规范性文件，并根据中国证监会对关联方确定“实
质重于形式”的原则，本所律师将发行人的关联方列示如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
序号 关联方名称 主要关联关系
1 施良才家族 发行人控股股东，直接持有发行人本次发行前 39.82%的股份
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 关联方名称 主要关联关系
1 杨位本 直接持有发行人本次发行前 8.09%的股份
上海岱熹投资管理
有限公司－岱熹战
2 略新兴产业成长一 直接持有发行人本次发行前 5.21%的股份1
号私募证券投资基
金
3、发行人的子公司、合营企业和联营企业
序号 公司名称 与发行人的关系
1 宁波合力制动系统有限公司 发行人的全资子公司
2 宁波博力汽车零部件有限公司 发行人的全资子公司
3 纳博特斯克汽车系统（上海）有限公司 发行人持股 49%的合营企业
上述公司的基本情况如下：
（1）宁波合力制动系统有限公司，系发行人的全资子公司。合力制动设立于
2010 年 8 月 2 日，统一社会信用代码为 91330225557953183Y。合力制动的注册
资本为人民币 5,000 万元，住所地为浙江省象山县经济开发区蓬莱路 307 号，法
定代表人为杨维超，经营范围为一般项目：汽车零部件及配件制造；机械零件、
零部件加工；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、
零部件销售；仓储设备租赁服务；采购代理服务；进出口代理；货物进出口；技
1
上海岱熹投资管理有限公司－岱熹战略新兴产业成长一号私募证券投资基金已通过集中竞价交易、大宗交易
方式减持其持有的公司股份，截至 2023 年 2 月 18 日，其持有公司股份的比例为 4.9999%。
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术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。营
业期限为 2010 年 8 月 2 日至 2060 年 8 月 1 日。
（2）宁波博力汽车零部件有限公司，系发行人的全资子公司。博力汽车设立
于 2006 年 10 月 30 日，统一社会信用代码为91330225793035739C。博力汽车的
注册资本为人民币 4,600 万元，住所地为浙江省象山县滨海工业园区海荣路 1 号，
法定代表人为施良才，经营范围为汽车零部件制造；有色铸件铸造、加工；自营
和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技
术除外。营业期限为 2006 年 10 月 30 日至 2031 年 10 月 29 日。
（3）纳博特斯克汽车系统（上海）有限公司，系发行人的子公司。纳博特斯
克汽车系统（上海）有限公司设立于 2021 年 11 月 8 日，统一社会信用代码为
91310115MA7BMG3K61。博力汽车的注册资本为 10,500 万日元，住所地为中国
（上海）自由贸易试验区福山路 388 号 17 层（实际楼层 15 层）1705 室，法定代
表人为 INOUE ATARU，经营范围为一般项目：电动空气压缩机、汽车零配件的
批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、技术支持、售后服务及其他相关配套业
务的提供。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限为 2021 年 11 月 8 日至 2071 年 11 月 7 日。
4、发行人控股股东能够直接或间接控制以及施加重大影响的其他企业
除发行人及发行人的控股子公司以外，发行人控股股东直接或间接控制以及
施加重大影响的其他企业具体如下：
序号 公司名称 关联关系 经营范围
液压件、五金机械、塑料制品、体育用品制
宁波合力集团股 同一实际控制人控制 造、加工；自营和代理各类货物和技术的进
1
份有限公司 的企业 出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物
和技术除外。
一般项目：体育用品及器材制造；进出口代
宁波曼切斯体育 同一实际控制人控制 理；技术进出口；货物进出口；体育用品及
2
用品有限公司 的企业 器材零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象
牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目
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序号 公司名称 关联关系 经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
液压泵、液压件、机械设备制造、加工、批
发、零售；自营和代理各类货物和技术的进
宁波合昊液压泵 同一实际控制人控制
3 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
业有限公司 的企业
货物和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、发行人的其他关联自然人
发行人其他关联自然人主要包括发行人的董事、监事、高级管理人员、实
际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及与其关系密切的家庭
成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。发行人的其他关联自然人披露详
见《律师工作报告》之“九、关联交易和同业竞争 5、发行人的其他关联自然人”
部分。
6、发行人的其他主要关联方
除前述已列举的关联企业外，发行人的其他关联方主要包括发行人的关联
法人或关联自然人直接或间接控制的以及施加重大影响的，或者由关联自然人担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业。发行人的其他主要关联方
披露详见《律师工作报告》之“九、关联交易和同业竞争 6、发行人的其他主要
关联方”部分。
7、报告期内曾存在关联关系的主要关联方
报告期内曾担任发行人的董事、监事、高级管理人员以及该等人员直接或间
接控制的以及施加重大影响的，或者由该等人员担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的其他企业均为报告期内曾存在关联关系的关联方。
其中报告期内曾担任发行人的董事、监事、高级管理人员以及该等人员直接
或间接控制的以及施加重大影响的，或者由该等人员担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的企业列示如下：
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序号 关联方名称／姓名 主要关联关系
1 张荣春 发行人原董事，于 2020 年 1 月 8 日换届离任
2 曲翠红 发行人原财务总监，因个人原因于 2022 年 4 月 28 日离任
3 姚杰 发行人原副总经理，于 2021 年 4 月 16 日离任
（二）报告期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易
发行人与上述关联方的关联交易具体事项披露详见《律师工作报告》之“九、
关联交易和同业竞争”。
根据发行人的说明及确认、立信事务所出具的最近三年审计报告、最近三年
年报、各独立董事关于公司报告期内发生的关联交易出具的独立意见、《关联交
易管理制度》并经本所律师核查，发行人报告期内的上述关联交易定价公允，不
存在损害发行人及控股股东以外的其他股东利益的情形。
（三）发行人的关联交易决策程序
本所律师经核查认为，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易管理制度》等内部管理制度中建立了较为完善的关联交
易公允决策程序和内部控制制度，对关联交易的批准权限、决策程序、价格确定
原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规定。发行人上述有关关联交易的
控制与决策方面的制度，符合国家有关法律、法规的规定，也符合中国证监会有
关完善法人治理结构的要求，能有效地保证关联交易的决策公允。
（四）同业竞争
1、经核查，发行人的控股股东及其直接或间接控制的其他企业（发行人的子
公司除外）从事的业务与发行人及其子公司之间不存在竞争关系。
2、为了避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东施良才、樊开曙、施元直、
樊开源、施定威、蔡振贤、贺朝阳已向发行人作出了避免与发行人同业竞争的承
诺，具体如下：
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“（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的企业并未以任何方式直
接或间接从事与宁波合力科技股份有限公司（以下简称“合力科技”）相同或相
似的业务，并未拥有从事与合力科技可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何
竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与合力科技相竞争的
业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供
任何业务上的帮助或支持。
（2）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给合力科技造成的所有直接或间接损失。”
本所律师认为，发行人的控股股东已作出合法有效承诺以避免与发行人及其
子公司发生同业竞争。
3、根据发行人各董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行
人各董事、监事、高级管理人员均不存在自营或者为他人经营与发行人构成同业
竞争的业务。
（五）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人已经对有关关联交易和
避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与关联方存在的关联交易定价公允，批准程序
合规，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；发行人与其控股股东及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人与其控股股东及其控制的其他企
业之间的避免同业竞争措施符合我国有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十、发行人的主要财产
（一）不动产
截至报告期末，发行人已经获得 6 项不动产权，均已办理产权登记手续，登
记在发行人名下。
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经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述不动产的所有权，不存
在权属纠纷，上述不动产不存在设置抵押或司法限制等权利受到限制的情形。
（二）专利
截至报告期末，发行人及其子公司已经获得 58 项专利权。
经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述专利权，不存在权属纠
纷，上述专利不存在设置质押或司法限制等限制该等专利权行使的情形。
（三）商标
截至报告期末，发行人及其子公司已获得注册的境内商标权共 48 项。
经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述注册商标，不存在权属
纠纷，截至本法律意见书出具之日，上述商标亦不存在担保或司法限制等限制该
等商标权行使的情形。
（四）软件著作权
截至报告期末，发行人及其子公司已获得软件著作权共 5 项。
经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述软件著作权，不存在权
属纠纷，不存在设置质押或司法限制等限制该等著作权行使的情形。
（五）域名
截至报告期末，发行人及其合并报表范围内子公司拥有 2 项域名。
经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述域名，不存在权属纠纷。
（六）发行人拥有的主要生产经营设备的情况
根据发行人截至 2022 年 9 月 30 日的未经审计的合并财务报表及发行人 2022
年第三季度报告，截至报告期末，发行人（合并报表）的资产负债表显示拥有账
面价值为 401,333,710.41 元的固定资产（不含房产）。根据发行人说明和本所律
师查验，上述固定资产主要包括运输设备、电子设备、机器设备等，该等设备属
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于主要生产经营设备；主要生产经营设备均来源于发行人及其控股子公司自行购
置，发行人拥有的生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他
权利限制情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的确认并经查验，除已披露的关联交易外，截至报告期末，发行
人及其子公司正在履行或将要履行的且可能对其生产、经营活动以及资产、负债
和权益产生显著影响的重大合同主要包括采购合同、销售合同、租赁合同等。
经查验，本所律师认为，上述合同或协议系双方真实的意思表示，合同内容
和形式符合中国法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在可预见的潜
在法律风险。经查验，上述合同均由发行人、发行人控制的公司作为合同一方签
署并由发行人或其控制的公司履行，合同履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据市场监督、税务等政府有关主管部门出具的证明文件以及发行人的说明，
并经本所律师查询信用中国等公开网站，发行人报告期内不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等方面的原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权、债务及提供担保
1、发行人与关联方之间的重大债权、债务关系详见《律师工作报告》之“九、
发行人的关联交易与同业竞争”部分。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除在《律师工作报告》中已披露
的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担
保的情形。
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2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在为股东及其关联
方或董事、监事和其他高级管理人员提供违规担保的情形。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人截至 2022 年 9 月 30 日未经审计的合并财务报表及发行人 2022
年第三季度报告，并经本所律师核查，发行人报告期内金额较大的其他应收、其
他应付款系因正常经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内发生的合并、分立、增资、减资
报告期内，发行人除因资本公积转增股本以外，未发生合并、分立、减少注
册资本的行为，详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”。
（二）发行人报告期内的重大资产变化
根据公司确认及本所律师核查，发行人报告期内不存在收购或出售资产总额
或资产净额超过发行人最近一期经审计资产总额或净资产额 50%资产的行为。
（三）发行人报告期内的收购兼并情况
1、购买房屋建筑物及土地使用权
（1）2019 年 6 月 28 日，发行人第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司向关联方购买房屋建筑物及土地使用权的议案》，发行人拟购买关联方合
力集团拥有的坐落于象山经济开发区滨海工业园金开路 72 号相关房屋建筑物及
国有土地使用权，地理位置毗邻公司铝合金部品业务厂区。本次购买相关房屋建
筑物及国有土地使用权有利于公司铝合金部品业务发展，能够使公司集中办公场
所，提高工作效率。本次关联交易价格以评估价格为基础，且不高于评估值，交
易遵循自愿、平等、公允的原则。董事会在审议本次关联交易的相关议案时，关
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联董事在表决过程中均依法进行了回避。发行人独立董事已就上述事宜发表同意
的独立意见。
（2）发行人与合力集团签署《房屋建筑物和国有土地使用权买卖合同》，约
定合力集团将其持有的坐落于象山经济开发区滨海工业园金开路 72 号相关房屋
建筑物及国有土地使用权转让给发行人，交易总金额为 1,811.20 万元。发行人于
2019 年 8 月 28 日及 2019 年 12 月 6 日向合力集团完成上述交易价款的支付。
2、收购合力制动
（1）2021 年 4 月 29 日，发行人第五届董事会第七次会议审议通过了《关于
收购宁波合力制动系统有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，发行人拟以自
有资金 8,795.00 万元收购宁波合力制动系统有限公司。合力集团为发行人控股股
东、实际控制人直接控制的企业，合力集团为发行人关联方，合力制动为合力集
团全资子公司。本次发行人拟收购合力制动 100%股权的交易事项构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》规定的重大资产重组。
发行人独立董事已就上述事宜发表同意的独立意见。2021 年 5 月 25 日，发行人
2020 年年度股东大会审议通过了上述事项。
（2）发行人与合力集团签署《股权转让协议》，约定合力集团将其持有的合
力制动 100%股权转让给发行人，股权转让价格以评估机构出具的标的公司资产
评估报告的评估值为基础，并由双方确定为 8,795.00 万元。发行人于 2021 年 6
月 3 日及 2021 年 8 月 11 日向合力集团完成上述股权转让价款的支付。
（3）2021 年 6 月 15 日，合力制动完成了工商变更登记手续并取得象山县市
场监督管理局核发的《营业执照》，至此，发行人完成收购合力制动依法持有合
力制动 100%股权，合力制动纳入发行人合并报告范围。
3、设立合资公司
2021 年 7 月 14 日，发行人与纳博特斯克汽车系统株式会社签订的《中日合
资经营纳博特斯克汽车系统（上海）有限公司合资合同》，合力科技出资
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51,450,000.00 日元，占纳博特斯克公司 49%的股权，纳博特斯克汽车系统株式会
社出资 53,550,000.00 日元，占纳博特斯克公司 51%的股权。
2021 年 8 月 20 日，发行人就与纳博特斯克汽车系统株式会社在上海合资成
立纳博特斯克汽车系统（上海）有限公司事项召开工作会议，决定投资设立纳博
特斯克公司。
纳博特斯克公司于 2021 年 11 月 8 日完成了工商注册登记手续，并取得上海
市自由贸易试验区市场监督管理局下发的《营业执照》。
本所律师认为，上述资产（股权）变化及对外投资的程序、内容符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
4、资产收购的计划
（1）2022 年 9 月 28 日，发行人第五届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司向关联方购买房屋建筑物及土地使用权的议案》，发行人拟购买关联方合
力集团拥有的坐落于象山经济开发区滨海工业园金开路 72 号相关房屋建筑物及
国有土地使用权。公司本次向关联方合力集团购买的房屋建筑物及国有土地使用
权主要是用于公司大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目，符合公司战
略发展规划。本次关联交易价格以评估价格为基础，且不高于评估值，交易遵循
自愿、平等、公允的原则。董事会在审议本次关联交易的相关议案时，关联董事
在表决过程中均依法进行了回避。发行人独立董事已就上述事宜发表同意的独立
意见。
（2）前述交易尚待双方签署具体的《房屋建筑物和国有土地使用权买卖合
同》。根据发行人的说明，发行人预计将于 2023 年上半年正式与合力集团签署上
述交易的《房屋建筑物和国有土地使用权买卖合同》并取得相关土地的使用权及
房屋建筑物的所有权。
经发行人确认并经本所律师核查，除前述资产收购计划以外，发行人近期内
无拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。
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十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立时章程的制定
2008年1月8日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过《宁波合
力模具科技股份有限公司章程》，该《公司章程》在宁波市工商行政管理局登记备
案。
（二）发行人章程的修改
自报告期初至本法律意见书出具之日，发行人根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》和其他有关规定的要求制定了《公司章程》，并先后召开
了 4 次股东大会修改《公司章程》，具体情况如下：
修订时间 审议程序 修订内容
变更本公司股份收购、股东大会召开方
2019 年 5 月 23 日 2018 年年度股东大会 式、股东投票权征集、董事及董事会、
高级管理人员、披露信息的媒体等内容
2020 年 1 月 8 日 2020 年第一次临时股东大会 变更累积投票制度等内容
2021 年 5 月 25 日 2020 年年度股东大会 变更公司名称等内容
变更公司注册登记机关、营业执照、收
购公司股份的条款、公司持股 5%以上
2023 年 1 月 6 日 2023 年第一次临时股东大会 股东和董事、监事、高级管理人员卖出
持有的公司股票的限制条款、股东义务
条款、股东大会条款等内容
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改均履行了法定审议批准程
序，章程的制定及修改的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人的现行公司章程
经核查，发行人现行《公司章程》包括了《公司法》规定必备条款的全部内
容，并根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董
事规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上市公司治理
准则（2018 修订）》等有关制定上市公司章程的规定进行制订并修改。
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（四）发行人现行章程已经获得公司股东大会合法有效的批准，其内容符合
现行的法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定和要求。
综上，本所律师认为，发行人现行《公司章程》的制订已履行必要的法律程
序，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《公司章程》及相关规定设立了
股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，
该议事规则符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会和监事会规范运作情况
经核查发行人自报告期初至本法律意见书出具之日召开的股东大会、董事会
和监事会会议文件资料，本所律师认为，发行人自报告期初至本法律意见书出具
之日的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署符合有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会和董事会的授权和重大决策
经核查发行人自报告期初至本法律意见书出具之日召开的历次股东大会和董
事会的授权和重大决策文件及有关情况，本所律师认为，发行人自报告期初至本
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法律意见书出具之日召开的历次股东大会、董事会的授权、重大决策等行为符合
法律、行政法规的规定，真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合现行
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工
代表监事由职工代表大会、职工大会或其它形式民主选举产生职工代表大会选
举产生；董事长由董事会依照《公司章程》规定的程序选举产生，总经理由董事
会聘任；监事长由监事会依照《公司章程》规定的程序选举产生；不存在股东、
其他任何部门和单位或人士超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出
人事任免决定的情况，有关任职程序合法有效。
发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的
不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况。
发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在
发行人处工作，没有在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职，不存在有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止的兼职情形。
发行人董事、监事、高级管理人员的任期符合法律、法规和公司章程的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员的变化均依照《公司法》等法律、
法规及《公司章程》规定的程序进行，合法有效，发行人董事、监事、高级管理
人员未发生重大变化。
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（三）报告期末至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人
员的变化
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员自报告期末至本法律意见书出具
之日的变化均系正常的工作分工调整原因造成，均依照《公司法》等法律、法规
及《公司章程》规定的程序进行，合法有效，发行人董事、监事、高级管理人员
未发生重大变化。
（四）发行人的独立董事
发行人现聘有 3 名独立董事，分别为万伟军、胡力明、王国祥。
本所律师核查后认为，发行人现任独立董事均具有中国证监会《上市公司独
立董事规则》（证监会公告（2022）14 号）所要求的独立性，具备履行独立董事
职责所必需的工作经验，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定。发行人独立董事的职权范围也没有违反有关法律、
法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人
员的任职情况符合现行有关法律、法规和《公司章程》的规定；报告期内，发行
人董事、监事和高级管理人员的变化均依照《公司法》等法律、法规及《公司章
程》规定的程序进行，合法有效。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其合并报表范围内子公司所执行的税种、税率
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内执行的税种、税率符
合法律、法规和规范性文件的要求。
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（二）发行人及其合并报表范围内子公司报告期内所享受的税收优惠
本所律师认为，发行人及其子公司所享受的税收优惠政策的依据合法，审核
程序真实、有效。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（三）发行人及其合并报表范围内子公司报告期内所享受的财政补贴
本所律师认为，发行人及其子公司所享受的财政补贴政策合法、合规、真实、
有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
（四）经核查，发行人及其子公司所在地的税务部门均出具了报告期内不存
在税务方面重大违法违规情形的证明文件，发行人在报告期内依法纳税，未出现
因严重违法被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、劳动保护、产品质量和技术标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
根据发行人及其子公司出具的说明，以及本所律师在环保主管部门网站的查
询，发行人及其子公司报告期内未因违法环境保护方面的法律、法规及规范性文
件的规定而受到环保部门的行政处罚。
（二）发行人及其子公司的劳动保护
1.劳动用工情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在劳务派
遣用工情况。
2.社会保险及住房公积金缴纳情况
根据发行人说明并经本所律师核查报告期内发行人的员工名册、社会保险及
住房公积金缴纳明细及缴费凭证，截至报告期末，发行人及其合并报表范围内的
子公司已依法为其员工依法缴纳社会保险费及住房公积金。
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3.报告期内社保、公积金部门出具的合规证明
根据象山县人力资源和社会保障局出具的证明文件及发行人的说明，发行人
及其合并报表范围内子公司在报告期内不存在违反社会保险有关法律、法规而受
到行政处罚的情形。
根据宁波市住房公积金管理中心象山分中心出具的证明文件及发行人的说明，
发行人及其合并报表范围内子公司不存在违反住房公积金法律、法规而受到行政
处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在因违反劳动和社会保障、住房
公积金管理方面的法律法规而受到处罚的情形；针对合力制动历史上未为员工缴
纳社会保险的情况，合力制动原股东已作出相应承诺，因此，合力制动未为全体
员工缴纳社会保险和住房公积金不会对本次发行构成实质障碍。
（三）发行人及其子公司的产品质量、技术标准
根据发行人及其子公司所在地质量监督主管部门出具的证明、发行人的承诺
以及本所律师在主管部门网站的查询，发行人及其子公司自报告期初至本法律意
见书出具日不存在因违反产品质量和技术监督相关法律、法规而受到行政处罚的
情形。
综上所述，发行人及其子公司的生产经营活动和本次募集资金投资项目符合
国家有关环境保护的要求，有权部门已出具批复意见；除上述环保处罚以外，发
行人及其子公司自报告期初至本法律意见书出具日不存在其他因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。发行人及其子公司的产品符合
有关产品质量和技术标准；发行人及其子公司自报告期初至本法律意见书出具日
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金的用途
本次发行募集资金总额不超过 80,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
大型一体化模具及精密铝合金部品智能
1 65,000.00 65,000.00
制造项目
2 补充流动资金 16,000.00 15,500.00
合计 81,000.00 80,500.00
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金使用项目拟投入募集资金总额，不
足部分将由公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。
本所律师认为，本次募集资金用途符合相关法律法规的规定，募集资金投资
项目已经过股东大会合法批准。
（二）募集资金投资项目的备案情况
1、根据发行人提供的宁波市经济和信息化局于 2022 年 11 月 11 日出具的《浙
江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，宁波市生态环境局于 2022
年 11 月 26 日核准的《建设项目环境影响登记表》（备案号：浙象环备 2022043）
以及象山县发展和改革局于 2022 年 12 月 12 日出具的《象山县发展和改革局关于
宁波合力科技股份有限公司大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目节能
审查的批复》（象发改审批〔2022〕245 号）。发行人关于本次募投项目的备案、
节能及环评手续均已办理完毕。
2、根据《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》及发行人的
说明，本次发行的募集资金拟投资项目所涉及的项目用地为位于象山县滨海工业
区金开路 72 号、宗地面积为 32,370.17 平方米的工业用地，现不动产权人为合力
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集团，不动产权证号为浙 2019 象山县不动产权第 0035743 号。截至本法律意见书
出具之日，合力科技与合力集团之间的《房屋建筑物和国有土地使用权买卖合同》
尚未签署，且合力科技与合力集团尚未就上述地块及相关房产的转让签署任何书
面协议，合力科技尚未取得浙 2019 象山县不动产权第 0035743 号土地及相关房产
的所有权，具体详见《律师工作报告》之“十二、发行人重大资产变化及收购兼
并”之“（三）发行人报告期内的收购兼并情况”之“4、资产收购的计划”部分
所述。
根据发行人说明并经本所律师确认，上述土地及相关房产目前存在抵押的情
形，合力科技预计将于 2023 年上半年在合力集团解除相关抵押手续后与合力集团
签署《房屋建筑物和国有土地使用权买卖合同》，并将及时办理项目地块及相关
房产的转让变更登记手续，从而取得上述土地及相关房产的所有权。除此之外，
合力科技确认其后续取得上述土地及相关房产的不动产权不存在任何法律上的障
碍。
本所律师认为，除尚未取得本次募投项目所涉土地及相关房产外，发行人上
述募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他的内部批
准和授权。
（三）前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的
运用（二）前次募集资金使用情况”部分。
本所律师认为，发行人已按承诺使用前次募集资金，并按照相关法律、法规
和公司章程的要求履行了相关的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途的
情况。
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十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及的诉讼、仲裁与行政处罚
1、诉讼仲裁情况
根据发行人提供的资料以及本所律师在全国法院被执行人信息查询网站
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚情况
根据发行人出具的声明与承诺、发行人及其子公司工商、税务、社保公积金
等主管机关出具的证明并经本所经办律师核查，自报告期初至本法律意见书出具
之日，发行人及其子公司不存在其他因违反相关法律法规而受到相关主管机关行
政处罚的情形，发行人及其子公司不存在重大违法违规行为。
（二）经发行人控股股东的说明以及本所律师在全国法院被执行人信息查询
网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）的查询结果，截至本法律意见书出具之日，持有发
行人控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明、书面
说明与承诺以及本所律师在全国法院被执行人信息查询网站
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
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的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司最近五年不存在被证
券监管部门和交易所采取监管措施情况。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合有关法律、
法规和规范性文件规定的发行条件。发行人本次发行已获得发行人内部必要的批
准和授权，并已履行必要的法律程序，本次发行的发行方案论证分析报告尚需股
东大会审议通过，本次发行尚需通过上交所审核，并获得中国证监会作出的同意
注册的决定后方可实施。
本法律意见书一式陆份，由本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，系北京大成律师事务所《关于宁波合力科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市之法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：袁华之
授权代表：
李寿双
经办律师：
石锦娟
经办律师：
周晓燕
经办律师：
刘思韵
经办律师：
夏梓瑜
经办律师：
陈宵宇
年 月 日
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北京大成律师事务所
关于宁波合力科技股份有限公司
2022 年 度 向 特 定 对 象 发 行 股 票 并 在 主 板 上 市 之
补充法律意见书（一）
大成证字[2023]第 010-1 号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
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北京大成律师事务所
关于宁波合力科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市之
补充法律意见书（一）
大成证字[2023]第 010-1 号
致：宁波合力科技股份有限公司
根据宁波合力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“合力科技”）
与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所
接受发行人的委托担任其 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市项目（以下
简称“本次发行”）的专项法律顾问。
此前，本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 3
月 2 日出具了《北京大成律师事务所关于宁波合力科技股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行股票并在主板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
以及《北京大成律师事务所关于宁波合力科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行股票并在主板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。鉴
于发行人于 2023 年 3 月 16 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的
《关于宁波合力科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（上证上审（再融资）﹝2023﹞102 号）（以下简称“《问询函》”），且发行人
已于 2023 年 3 月 31 日公告了《宁波合力科技股份有限公司 2022 年年度报告》以
下简称“《2022 年年报》”），本所现就《问询函》之要求以及发行人于 2022 年
10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间与本次发行相关的重大事项变化情况进行核
查，出具本《北京大成律师事务所关于宁波合力科技股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行股票并在主板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律
意见书”），对于发行人未发生变化的事实可参见《法律意见书》和《律师工作报
告》的有关内容。
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本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成
《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分，《法律意见书》和《律
师工作报告》中未描述或与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为
准。
本补充法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审
核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。为出具本补充法律意见书，
本所根据相关法律、法规和中国证监会及上交所的规定，就《问询函》涉及的法
律问题进行了进一步查验。
在出具本补充法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：
1、发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的全部文件和材料是完整、真
实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本
或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确
认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所提
供的非自身制作的其它文件数据，均与其自该等文件数据的初始提供者处获得的
文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗
漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，
以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的
合理理解、判断和引用。并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，发
行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
2、本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依
据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
行了必要的核查和验证。
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3、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项履行一般注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法
律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评
估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实
性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
4、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确。本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证
言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件
或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所同意发行人在《关于宁波合力科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文
件的审核问询函的回复》及发行人申请本次发行的其他申请文件中引用本补充法
律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
7、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律
文件，随同其他申请文件一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同
用语的含义一致。
本补充法律意见书所称“报告期”是指自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月
31 日止的期间，“补充报告期”是指自 2022 年 10 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日
止的期间。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
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目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
正 文 ........................................................................................................................... 1
第一部分 《问询函》的补充核查 ............................................................................ 1
一、《问询函》问题 1................................................................................................ 1
二、《问询函》问题 5................................................................................................ 9
第二部分 本次发行相关事项的更新...................................................................... 19
一、本次发行的批准和授权 .................................................................................... 19
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................ 19
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................ 19
四、发行人的独立性................................................................................................. 20
五、发行人的主要股东及实际控制人 .................................................................... 20
六、发行人的股本及其演变 .................................................................................... 21
七、发行人的业务..................................................................................................... 22
八、关联交易和同业竞争 ........................................................................................ 22
九、发行人的主要财产 ............................................................................................ 30
十、发行人的重大债权债务 .................................................................................... 31
十一、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 35
十二、发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 36
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 36
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 37
十五、发行人的税务................................................................................................. 38
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十六、发行人的环境保护、劳动保护、产品质量和技术标准 ........................... 41
十七、发行人募集资金的运用 ................................................................................ 42
十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 42
十九、结论 ................................................................................................................. 43
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正 文
第一部分 《问询函》的补充核查
一、《问询函》问题 1
根据申报材料，1）“大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目”达产
后，将新增中大型铝合金压铸模具、高强钢热冲压模具等一体化模具 75 套，以
及新能源汽车三电系统、结构件类铝合金部品 110 万件。2）本次项目将购置精
密 CNC 加工中心群、8,000T 压铸岛、4,400T 压铸岛等大型生产设备，一体化压
铸所需的压铸机锁模力通常在 6000T 以上。3）数控加工中心为影响公司模具产
能的主要生产设备，报告期内，数控加工中心的开工率为 84.17%、84.05%、
87.20%、88.13%；压铸中心为影响公司铝合金部品产能的主要生产设备，报告
期内，压铸中心开工率为 49.23%、46.08%、43.28%、31.55%。4）本项目计划
在浙江省象山县滨海工业园区内购置土地新建厂房，及对部分已有厂房进行升级
改造。
请发行人根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条对募投项目用
地情况进行补充披露。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目
的区别与联系，实施本次募投项目的主要考虑及必要性，公司是否已具备和掌握
项目实施所需的核心技术和工艺，是否拥有大吨位压铸设备的使用经验以及大吨
位模具的设计、制造能力；（2）按不同募投项目产品列示现有及规划产能情况，
结合细分市场空间及发行人市占率、产能利用率、竞争对手产能及扩产安排、意
向客户或订单等情况，进一步说明本次新增产能的合理性及产能消化措施；（3）
公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，公司及控股、参股子公司
是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）进
行核查并发表明确意见。
回复：
（一） 关于公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅发行人最新营业执照及最近三年年度报告；
2. 查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《市场准入负面清单（2022
年版）》；
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3. 查阅《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好
2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好 2020 年重点领
域化解过剩产能工作的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工
作的通知》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》《2015
年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》以及《国民经济行业
分类》（GBT4754-2017）等文件；
4. 查阅关于本次募投项目的企业投资项目备案证明、环评批复等文件。
就上述事项，本所律师核查意见如下：
1. 发行人的主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业
发行人主要从事汽车用铸造模具、热冲压模具、铝合金部品和汽车制动系统
的研发、设计、制造和销售。发行人主要产品为汽车用发动机模具、变速箱壳体
模具、新能源汽车电池盒模具、电机模具等大型精密模具，汽车用门环、A 柱、
B 柱、防撞梁、保险杠等热冲压模具。
发行人拟以本次向特定对象发行股票募集资金投入 65,000.00 万元建设大型
一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目，项目建设期为 3 年，实施主体为发
行人。项目计划在浙江省象山县滨海工业园区内购置土地新建厂房，及对部分已
有厂房进行升级改造，总计约 15,414.70 平方米，并通过购置国内外先进的自动化
设备及生产线，引进高素质、经验丰富的技术与生产人员，打造业内领先的一体
化模具及精密铝合金部品生产基地。本次募投项目完全达产后，将新增中大型铝
合金压铸模具、高强钢热冲压模具等一体化模具 75 套，以及新能源汽车三电系统、
结构件类铝合金部品 110 万件。本次募投项目是在发行人现有主营业务和主营产
品基础上的扩展与深化，该项目紧密围绕发行人主营业务展开，不会导致发行人
的主营业务发生变化。
（1）根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017），公司模具
产品属于“C35 专用设备制造业”之“C3525 模具制造”，铝合金部品及汽车制
动系统属于“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”。
（2）根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，公司主营业务及本次
募投项目属于鼓励类项目，其具体对应如下：
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序号 产品名称 对应《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的产业分类
属于鼓励类项目“十四、机械”中“高精度、高压、大流量液压铸件；
1 模具 有色合金特种铸造工艺铸件；汽车、能源装备、轨道交通装备、航空
航天、军工、海洋工程装备关键铸件、锻件”
属于鼓励类项目“十六、汽车”中“轻量化材料应用：高强度钢（符
合 GB/T20564《汽车用高强度冷连轧钢板及钢带》标准或 GB/T34566
2 铝合金部品
《汽车用热冲压钢板及钢带》标准）入、铝合金、镁合金、复合塑料、
粉末冶金、高强度复合纤维等”
属于鼓励类项目“六、汽车”中“汽车关键零部件”以及“新能源汽车
3 汽车制动系统
关键零部件”
因此，发行人的主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业。
2. 发行人的主营业务及本次募投项目不属于落后产能
根据国家发改委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好 2020 年
重点领域化解过剩产能工作的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作
的通知》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》以及《2015 年各地
区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》等政策文件，我国落后和过剩产能主
要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟
料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、
煤炭等 16 个行业。
根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017），公司模具产品属
于“C35 专用设备制造业”之“C3525 模具制造”，铝合金部品及汽车制动系统
属于“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”，不属于上述淘汰
落后和过剩产能行业。
同时，根据发行人提供的宁波市经济和信息化局于 2022 年 11 月 11 日出具的
《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，宁波市生态环境局于
2022 年 11 月 26 日核准的《建设项目环境影响登记表》备案号：浙象环备 2022043）
以及象山县发展和改革局于 2022 年 12 月 12 日出具的《象山县发展和改革局关于
宁波合力科技股份有限公司大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目节能
审查的批复》（象发改审批〔2022〕245 号）。发行人关于本次募投项目的备案、
节能及环评手续均已办理完毕。
因此，发行人的主营业务及本次募投项目不属于落后产能。
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3. 发行人的主营业务及本次募投项目符合国家产业政策
发行人主要从事汽车用铸造模具、热冲压模具、铝合金部品和汽车制动系统
的研发、设计、制造和销售，发行人所处的模具行业属于国家产业政策鼓励发展
的行业，模具行业生产经营相关的主要法律法规及产业政策主要包括：
（1）主要法律法规
生效/修订
序号 文件名称 发布单位 立法目的/主要内容
时间
为了加强安全生产工作，防止和减
《中华人民共和国安全 全国人大 少生产安全事故，保障人民群众生
1 2021.06
生产法》 常委会 命和财产安全，促进经济社会持续
健康发展，制定本法
为了加强商标管理，保护商标专用
权，促使生产、经营者保证商品和
《中华人民共和国商标 全国人大 服务质量，维护商标信誉，以保障
2 2019.04
法》 常委会 消费者和生产、经营者的利益，促
进社会主义市场经济的发展，特制
定本法
为了加强对产品质量的监督管理，
《中华人民共和国产品 全国人大 提高产品质量水平，明确产品质量
3 2018.12
质量法》 常委会 责任，保护消费者的合法权益，维
护社会经济秩序，制定本法
为了实施可持续发展战略，预防因
《中华人民共和国环境 全国人大 规划和建设项目实施后对环境造
4 2018.12
影响评价法》 常委会 成不良影响，促进经济、社会和环
境的协调发展，制定本法
为了推动全社会节约能源，提高能
《中华人民共和国节约 全国人大 源利用效率，保护和改善环境，促
5 2018.10
能源法》 常委会 进经济社会全面协调可持续发展，
制定本法
为保护和改善环境，防治污染和其
《中华人民共和国环境 全国人大 他公害，保障公众健康，推进生态
6 2014.04
保护法》 常委会 文明建设，促进经济社会可持续发
展，制定本法
4
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（2）相关产业政策
发布
序号 名称 发布单位 主要相关内容
时间
重点领域高端铸件、锻件产品取得突破，掌握一
《关于推动铸造
工信部、发 批具有自主知识产权的核心技术，一体化压铸成
和锻压行业高质
1 2023.3.30 改委、生态 形、无模铸造、砂型 3D 打印、超高强钢热成形、
量发展的指导意
环境部 精密冷温热锻、轻质高强合金轻量化等先进工艺
见》
技术实现产业化应用。
锚定碳达峰碳中和目标，推动能源清洁低碳安全
高效利用。推动公共服务车辆电动化替代，到
《“十四五”新型
2025 年城市新能源公交车辆占比提高到 72%。
2 城镇化实施方 2022.07 国家发改委
优化公共充换电设施建设布局，完善居住小区和
案》
公共停车场充电设施，新建居住小区固定车位全
部建设充电设施或预留安装条件
支持新能源汽车消费，研究免征新能源汽车车辆
《关于搞活汽车
购置税政策到期后延期问题。深入开展新能源汽
流通扩大汽车消 商务部等 17
3 2022.07 车下乡活动，鼓励有条件的地方出台下乡支持政
费若干措施的通 部门
策，引导企业加大活动优惠力度，促进农村地区
知》
新能源汽车消费使用
加快我国模具工业向模具产品高水平、高质量、
高效率的“三高”，模具产业制造系统化、服务定
制化、工艺替代化的“三化”方向稳步发展。提升
《模具行业“十 中国模具工 产业链供应能力，激发以模具为核心要素的成形
4 2021.06
四五”发展纲要》 业协会 工艺装备产业新动能，支撑中国经济繁荣，并保
持在世界模具制造领域的已有优势，彰显中国模
具不可替代的国际地位，是中国模具产业未来五
年发展的指引纲要。
在冲压模具方面，突破大型及精密冲压模具设计
《浙江省高端装 制造技术、模拟仿真等计算机辅助技术。压铸模
浙江省经济
5 备制造业发展 2021.06 具方面，突破金属材料、检验检测的核心技术。
和信息化厅
“十四五”规划》 粉末冶金模具方面，重点发展融合材料、冶金、
机械与力学等的绿色制造技术
攻克装备制造业所需关键铸件的自主化制造、强
化关键共性铸造技术研究与应用、加强铸造工艺
《铸造行业“十 中国铸造协
6 2021.05 数值模拟仿真技术研究与应用、推进铸造行业协
四五”发展规化》 会
同创新能力建设及推进铸造行业绿色发展等被
列为主要任务
5
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发布
序号 名称 发布单位 主要相关内容
时间
《关于推进对外 鼓励“专精特新”中小企业走国际化道路，在元器
7 贸易创新发展的 2020.11 国务院 件、基础件、工具、模具、服装、鞋帽等行业，
实施意见》 鼓励形成一批竞争力强的“小巨人”企业
深入实施发展新能源汽车国家战略，以融合创新
《新能源汽车产
为重点，突破关键核心技术，提升产业基础能力，
业发展规划
8 2020.10 国务院 构建新型产业生态，完善基础设施体系，优化产
（2021-2035
业发展环境，推动我国新能源汽车产业高质量可
年）》
持续发展，加快建设汽车强国
鼓励类产业：高精度、高压、大流量液压铸件；
《产业结构调整
有色合金特种铸造工艺铸件；汽车、能源装备、
9 指导目录（2019 2019.11 国家发改委
轨道交通装备、航空航天、军工、海洋工程装备
年本）》
关键铸件、锻件
《战略性新兴产 纯电动乘用车，插电式混合动力乘用车（含增程
业重点产品和服 式）；纯电动商用车，插电式商用车（含增程式）；
10 2017.02 国家发改委
务指导目录》 燃料电池乘用车，燃料电池商用车；纯电动专用
（2016 版） 车等整车
到 2035 年，我国制造业整体达到世界制造强国
《中国制造 阵营中等水平。创新能力大幅提升，重点领域发
11 2015.05 国务院
2025》 展取得重大突破，整体竞争力明显增强，优势行
业形成全球创新引领能力，全面实现工业化
其中，根据国家工信部、发改委及生态环境部于 2023 年 3 月 30 日发布的《关
于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》的相关内容，“到 2025 年，铸造
和锻压行业总体水平进一步提高，保障装备制造业产业链供应链安全稳定的能力
明显增强。产业结构更趋合理，产业布局与生产要素更加协同。重点领域高端铸
件、锻件产品取得突破，掌握一批具有自主知识产权的核心技术，一体化压铸成
形、无模铸造、砂型 3D 打印、超高强钢热成形、精密冷温热锻、轻质高强合金
轻量化等先进工艺技术实现产业化应用”，本次募投项目中，6,000T 以上及 3,000T
模具产品对应“一体化压铸成形”，热冲压模具产品对应“超高强钢热成形”，
新能源汽车三电系统、结构件类铝合金部品对应“轻质高强合金轻量化”，本次
募投项目符合国家目前最新的产业支持政策。
因此，发行人的主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
6
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综上所述，发行人的主营业务属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的鼓励类产业，发行人的主营业务及本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业，
也不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二） 关于公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金
是否投向房地产相关业务
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅发行人及其控股、参股子公司最新营业执照及发行人最近三年年度
报告；
2. 查阅发行人及其控股、参股子公司签署的房屋租赁合同；
3. 查阅发行人就房屋出租情况出具的说明；
4. 查阅关于本次募投项目的企业投资项目备案证明、环评批复等文件。
就上述事项，本所律师核查意见如下：
1. 公司及控股、参股子公司均未从事房地产业务
（1）经宁波市市场监督管理局核准，发行人经营范围为：金属合金技术、模
具技术的研究、开发、咨询服务；模具、有色合金、铸件、机械产品、五金加工、
制造、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口的货物和技术除外。
发行人控股子公司及参股子公司业务情况如下：
1）宁波合力制动系统有限公司（以下简称“合力制动”）系发行人的全资子公
司。合力制动经营范围为一般项目：汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件
加工；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件
销售；仓储设备租赁服务；采购代理服务；进出口代理；货物进出口；技术进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2）宁波博力汽车零部件有限公司（以下简称“博力汽车”）系发行人的全资子
公司。博力汽车经营范围为汽车零部件制造；有色铸件铸造、加工；自营和代理
各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。
7
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3）纳博特斯克汽车系统（上海）有限公司（以下简称“纳博特斯克”）系发行
人的参股子公司，发行人持有纳博特斯克 49%的股权。纳博特斯克经营范围为一
般项目：电动空气压缩机、汽车零配件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、
技术支持、售后服务及其他相关配套业务的提供。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）根据发行人提供的合同资料并经本所经办律师核查，发行人对外出租厂
房的情况如下：
序 签署日
合同名称 出租方 承租方 标的物 租金 期限
号 期
宁波合
上海年尚 房屋（办 100,000
房屋租赁 2022 年 8 力科技
1 模具设计 公房及 元/年（含 2022/7/1-2023/12/31
协议 月1日 股份有
有限公司 场地） 税）
限公司
宁波合
宁波合力 1,500,000
房屋租赁 2020 年 1 力集团 房屋（厂
2 制动系统 元/年（不 2021/1/1-2023/12/31
协议 月 15 日 股份有 房）
有限公司 含税）
限公司
宁波合 国家电投
配电间土 25,000 元
力科技 集团象山 土地（配
3 地租赁合 - /年（含 2018/5/1-2038/4/30
股份有 新能源有 电间）
同 税）
限公司 限公司
根据发行人出具的说明，上述对外出租情形系发行人对闲置房屋的盘活利用，
租金收入占发行人整体收入的比例极低，不构成发行人的主营业务；同时发行人
子公司不存在对外租赁房产的情形。因此，发行人及控股、参股子公司不存在从
事房地产业务的情形。
综上，发行人及控股、参股子公司均未从事房地产业务。
2. 本次募集资金未投向房地产相关业务
本次发行募集资金总额不超过 80,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
大型一体化模具及精密铝合金部品智
1 65,000.00 65,000.00
能制造项目
2 补充流动资金 16,000.00 15,500.00
合计 81,000.00 80,500.00
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其中“大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目”拟通过购置国内外先
进的自动化设备及生产线，引进高素质、经验丰富的技术与生产人员，打造业内
领先的一体化模具及精密铝合金部品生产基地。同时，本次募集资金中 15,500.00
万元将用于补充流动资金，以满足营业收入的增长和销售结构的调整而带来的营
运资金需求的增长，以及研发投入需求的增长。
综上，本次募集资金未投向房地产相关业务。
综上所述，公司及控股、参股子公司均未从事房地产业务，本次募集资金未
投向房地产相关业务。
二、《问询函》问题 5
根据申报材料，1）公司控股股东、实际控制人为合力集团实际控制人，合
计持股比例为 79.56%。2）2019 年公司向合力集团购买土地和厂房共计 1,724.95
万元；2021 年公司向合力集团收购合力制动 100%股权，交易金额为 8,795.00 万
元，公司通过本次收购进入商用车制动系统领域；2021 年及 2022 年 1-9 月，合
力制动向合力集团租入房屋，租金 150 万元/年。3）本次“大型一体化模具及精密
铝合金部品智能制造项目”拟以自有资金 4,297.37 万元购买合力集团拥有的坐落
于象山县滨海工业区金开路 72 号工业房地产资产，该标的存在抵押，抵押解除
手续尚未完成办理。
请发行人说明：（1）公司与合力集团进行上述关联交易的必要性、合理性，
定价依据及公允性，履行的决策程序及信息披露情况；（2）收购完成后，公司
对合力制动在业务、人员、治理、内控等方面的整合情况，合力制动的业绩情况
及变化原因，是否涉及业绩承诺及实现情况，如未完成进一步说明原因及合理性；
（3）本次募投项目选址的背景及主要考虑，购买关联方房地产资产的性质、定
价依据、解除质押手续的办理进展情况，说明是否影响本次募投项目实施，是否
违反公司、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师结合《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》第 2 条对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅发行人公司章程、关联交易管理制度，取得发行人关联交易履行的
审批程序资料、信息披露文件与相关独立董事意见；
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2. 查阅发行人就关联交易发生的背景及原因、合理性和必要性出具的书面
说明；
3. 查阅 2019 年发行人向合力集团购买土地和厂房的房屋建筑物和国有土
地使用权买卖合同、《宁波合力模具科技股份有限公司拟收购资产所涉
及的宁波合力集团股份有限公司部分房地产价值项目资产评估报告》；
查阅相近区域土地成交的相关情况；
4. 查阅发行人向合力集团购买合力制动股权的股权转让协议、《宁波合力
模具科技股份有限公司拟股权收购所涉及的宁波合力制动系统有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》；查阅同行业可比公司、可比交易
的估值情况；
5. 查阅合力制动租赁合力集团厂房的房屋租赁协议；
6. 查阅合力制动 2020 年至 2022 年 12 月的财务报表；
7. 查阅关于募投项目用地的《不动产权证》《象山县不动产登记情况证明》
《房屋建筑物和国有土地使用权买卖合同》及《宁波合力科技股份有限
公司拟资产收购所涉及的宁波合力集团股份有限公司持有的象山县滨海
工业区金开路 72 号工业房地产资产评估报告》；
8. 查阅发行人就解除募投项目用地抵押手续事宜的说明；
9. 查阅发行人就本次募投项目用地的选址背景、购地计划、取得土地的具
体安排及进度出具的说明；
10. 查阅发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易
的承诺函或相关说明文件。
就上述事项，本所律师核查意见如下：
（一） 公司与合力集团进行上述关联交易的必要性、合理性，定价依据及
公允性，履行的决策程序及信息披露情况
1. 2019 年公司向合力集团购买土地和厂房
（1）必要性及合理性
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2019 年，公司向合力集团购买坐落于象山经济开发区滨海工业园金开路 72
号相关房屋建筑物及国有土地使用权，其中，房屋建筑物 1 幢共 5 层，建筑面积
为 5,247.86 平方米，国有土地使用权面积为 20,397.77 平方米。
本次关联交易购买的土地和厂房与公司铝合金部品业务厂区毗邻，公司购置
该标的用于建设铝合金部品业务的相关配套，包括员工宿舍等。本次交易有利于
公司加强土地资源整体规划，夯实公司可持续发展，有利于公司整合总部各功能
模块，强化日常行政与运营管理，进一步降低运营成本，改善运营环境，提高运
营效率，有利于公司提升铝合金部品业务的设计、研发实力，增强公司核心竞争
力。
公司 2019 年向合力集团购买土地和厂房是公司考虑经营效率以及业务发展
规划的选择，具备必要性及合理性。
（2）关联交易定价依据及公允性
公司本次向合力集团购买房屋建筑物 1 幢共 5 层，建筑面积 5,247.86 平方米，
国有土地使用权面积 20,397.77 平方米。
公司委托天津中联资产评估有限责任公司对此次收购资产进行了清查核实、
评定估算，并出具了编号为中联评报字[2019]D-0081 号的《宁波合力模具科技股
份有限公司拟收购资产所涉及的宁波合力集团股份有限公司部分房地产价值项目
资产评估报告》，本次交易房屋建筑物和土地评估值合计为人民币 1,811.20 万元
（含税），其中，房屋建筑物评估值为 905.50 万元，土地评估值为 905.70 万元。
结合上述评估，经交易双方协商，确定本次交易价格为 1,811.20 万元。
就此，公司本次交易定价具备公允性。
（3）履行的决策程序及信息披露情况
公司于 2019 年 6 月 28 日召开公司第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司向关联方购买房屋建筑物及土地使用权的议案》，董事会在审议本次
关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均进行了回避。公司独立董事就
上述事宜发表了同意的独立意见。
公司于 2019 年 6 月 29 日披露了《关联交易标的资产评估报告》《独立董事
关于公司向关联方购买房屋建筑物及土地使用权的独立意见》《第四届董事会第
十六次会议决议公告》《独立董事关于公司向关联方购买房屋建筑物及土地使用
权的事前认可意见》《关于公司向关联方购买房屋建筑物及土地使用权的公告》
等相关公告，于 2019 年 11 月 21 日披露了《关于公司向关联方购买房屋建筑物及
土地使用权的进展公告》，对上述向关联方合力集团购买房屋建筑物及国有土地
使用权的关联交易事项进行了披露。
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2. 2021 年公司向合力集团收购合力制动 100%股权
（1）必要性及合理性
合力制动主要从事汽车零部件的制造、加工和销售，产品主要应用于客车和
卡车等商用车的制动系统的盘式制动器、自动调整臂、Nabtesco 系列产品等，属
于公司下游，与公司在业务上具有一定的协同效应。公司收购合力制动后可进一
步向下游汽车制动行业拓展延伸业务范围，充分整合产业链相关资源，有利于提
升公司的经营规模和盈利能力，增强公司的综合竞争力。
基于上述背景，公司向合力集团收购其持有的合力制动 100%股权，具备必
要性及合理性。
（2）关联交易定价依据及公允性
1）收购定价的依据
合力制动深耕汽车制动产品行业多年，是国内较早开发相关产品的厂商之一。
合力制动是国家高新技术企业，国家级专精特新小巨人企业，省级高新技术企业
研究开发中心，市级数字化车间企业，气压盘式制动器获得“浙江制造”品字标认
定。2021 年公司向合力集团收购合力制动 100%股权，委托银信（宁波）资产评
估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对合力制动股东全部权益价值进行
评估并出具了《宁波合力模具科技股份有限公司拟股权收购所涉及的宁波合力制
动系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2021）甬第 0546
号），以 2021 年 3 月 31 日作为评估基准日，采用收益法评估后的股东全部权益
价值为 8,795.00 万元。公司参考上述评估报告、合力制动与公司业务协同效应以
及公司的发展规划，本次交易作价 8,795.00 万元。
2）业绩承诺的定价依据
本次关联交易的业绩期为 2021 年至 2023 年，业绩承诺金额为三年累计实现
净利润不低于 3,630 万元。业绩承诺金额系根据本次关联交易评估中以收益法确
认合力制动估值时，预计合力制动 2021 年至 2023 年预计净利润情况而确定，具
体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2021 年 4-12 月 2022 年度 2023 年度
营业收入 3,294.98 11,472.37 17,024.05 18,489.13
利润总额 162.91 979.64 1,347.43 1,426.67
净利润 152.27 910.67 1,246.21 1,320.46
12
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根据合力制动 2021 年 1-3 月净利润情况，并参考其 2021 年 4-12 月、2022
年及 2023 年预计净利润，合力制动在收益法估值方法下，2021 年至 2023 年预计
净利润合计 3,629.60 万元，经双方协商，确认业绩承诺金额为 3,630.00 万元。
就此，公司本次关联交易定价具备公允性。
（3）履行的决策程序及信息披露情况
公司分别于 2021 年 4 月 29 日、2021 年 4 月 30 日、2021 年 5 月 25 日召开公
司第五届董事会第七次会议、五届监事会第七次会议及 2020 年年度股东大会，审
议通过了《关于收购宁波合力制动系统有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，
关联董事、关联监事在表决过程中均进行了回避。公司独立董事就上述事宜发表
了同意的独立意见。
公司于 2021 年 4 月 30 日披露了《第五届监事会第七次会议决议公告》《关
于召开 2020 年年度股东大会的通知》《独立董事关于第五届董事会第七次会议相
关事项的事前认可意见》《宁波合力制动系统有限公司审计报告及财务报表》《关
于收购宁波合力制动系统有限公司 100%股权暨关联交易的公告》《独立董事关
于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》《第五届董事会第七次会议决
议公告》《董事会审计委员会审核意见》《第五届监事会第七次会议决议公告》
《合力科技拟股权收购所涉及的宁波合力制动系统有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》等相关公告，于 2021 年 5 月 6 日披露了《关于收购宁波合力制动系
统有限公司 100%股权暨关联交易的补充公告》，于 2021 年 5 月 15 日披露了《2020
年年度股东大会会议资料》，于 2021 年 5 月 26 日披露了《2020 年年度股东大会
决议公告》，于 2021 年 6 月 24 日披露了《关于收购宁波合力制动系统有限公司
100%股权完成工商变更登记的公告》，对上述向关联方合力集团购买合力制动
100%股权的关联交易事项进行了披露。
3. 合力制动向合力集团租入房屋
（1）必要性及合理性
合力制动原为合力集团全资子公司，从事汽车零部件的制造、加工和销售。
合力制动不拥有土地使用权和房屋建筑物，长期租赁合力集团坐落于浙江省象山
县经济开发区蓬莱路 307 号的房屋建筑物用于生产经营需要。公司 2021 年向合力
集团收购其持有的合力制动 100%股权后，原租赁关系保持不变，使用期限为 2021
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，年租金为 150 万元。
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合力制动向关联方合力集团租赁房屋是出于生产经营的需要，具备必要性及
合理性。
（2）关联交易定价依据及公允性
合力制动租赁合力集团房屋（厂房）地址为浙江省宁波市象山县工业园区蓬
莱路 307 号厂房，建筑面积共 13,162.45 平方米，租金为 1,500,000 元/年（不含税），
使用期限为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，月租金单价为 9.50 元/平方
米/月。
经查询市场公开信息，上述关联租赁价格与周边厂房的租赁价格对比情况如
下：
单位：㎡、元/㎡/月
地址 面积 月租金单价 数据来源
浙江省宁波市象山县万隆路 619 号 16,240.00 11.08 安居客
浙江省宁波市象山县城东工业园 14,111.70 9.50 安居客
浙江省宁波市象山县城东工业园 7,500.00 12.00 58 同城
浙江省宁波市象山县沿区路与金商路交
2,408.00 11.42 58 同城
叉口西 50 米
由上表可见，合力制动向合力集团租入房屋的价格与周边厂房租赁价格不存
在明显差异，定价具备公允性。
（3）履行的决策程序及信息披露情况
公司分别于 2022 年 4 月 20 日召开公司第五届董事会第十一次会议、五届监
事会第十次会议，审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易的议案》，关联董事、
关联监事在表决过程中均进行了回避。公司独立董事就上述事宜发表了同意的独
立意见。
公司于 2022 年 4 月 20 日、4 月 22 日披露了《关于 2022 年度日常关联交易
预计的公告》及《关于 2022 年度日常关联交易预计的更正公告》，对上述关联租
赁情况及金额进行了披露。
公司严格遵守了内部相关规定，所发生的关联交易均已履行了相应的决策审
批程序及相关信息披露义务。
综上，上述关联交易是出于生产经营效率以及业务发展规划的考虑，具备必
要性及合理性；发行人已按照相关法律、法规以及内部管理制度履行决策程序并
14
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规范进行信息披露；关联交易价格经与周边土地成交价、可比公司及可比交易估
值情况、周边厂房租赁价格比较，定价具备公允性，不存在关联交易非关联化的
情形，对公司独立经营能力不会产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。
（二） 收购完成后，公司对合力制动在业务、人员、治理、内控等方面的
整合情况，合力制动的业绩情况及变化原因，是否涉及业绩承诺及实现情况，如
未完成进一步说明原因及合理性
1. 公司对合力制动在业务、人员、治理、内控等方面的整合情况
收购完成后，合力制动纳入公司合并范围，公司基于上市公司规范运作要求
及内部管理制度，统一管理合力制动日常经营活动。
在业务方面，公司对合力制动采购、销售、财务、研发、生产等业务流程进
一步梳理。合力制动深耕汽车制动产品行业多年，收购完成后，合力制动仍专注
于汽车制动产品业务，同时公司积极推动在技术、渠道和客户资源等方面的优势
互补和资源共享，实现了向下游商用车制动系统领域的业务拓展，新增了制动件
的销售收入。
在人员方面，收购完成后，合力制动执行董事、总经理由公司董事杨维超担
任，监事由公司董事、副总经理许钢担任。合力制动研发、采购、销售等环节的
其他核心员工未发生变动。
在治理及内控方面，收购完成后，公司按照上市公司治理要求，优化合力制
动治理结构，规范合力制动的日常经营管理，加强财务和资金管控，完善审批工
作流程，进一步提高合力制动的内控有效性。
综上所述，公司 2021 年 6 月收购合力制动后，对业务、人员、治理、内控等
方面进行了系统化整合，整合情况良好，实现一体化运营。
2. 合力制动的业绩情况及变化原因
合力制动 2021 年至 2022 年实现的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 5,531.54 10,494.59
净利润 202.17 688.46
根据发行人出具的说明，2022 年，发行人制动件业务收入下滑，主要系下游
商用车产销量下滑所致。
15
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3. 业绩承诺及实现情况
收购合力制动时公司与合力集团签订的股权转让协议中包含业绩承诺及补偿
安排条款。合力集团做出了以下承诺：
“合力制动在未来三年（2021 年度-2023 年度）累计实现净利润不低于 3,630
万元。如合力制动三年累计实现净利润少于承诺净利润的，乙方将进行补偿，具
体业绩补偿金额计算公式如下：
补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承
诺净利润数×收购对价。
上述业绩补偿应在合力制动2023年度审计报告出具后1个月日内以现金方式
汇入收购方指定的银行账户。”
截至 2022 年 12 月 31 日，合力制动累计实现净利润 890.63 万元，完成承诺
业绩的 24.54%，预计无法完成在收购时的业绩承诺，原因主要是合力制动深耕商
用车制动件行业多年，收购完成后公司将其定位为商用车汽车制动系统业务的发
展平台，未用于开展其他产品的生产与销售，而下游商用车需求 2021 年以来持续
下滑，合力制动业绩受到较大影响。
若后续合力制动 2021 年至 2023 年累计净利润未达到 3,630 万元，合力集团
将按照承诺对公司做出业绩补偿。
综上，公司 2021 年 6 月收购合力制动后，对业务、人员、治理、内控等方
面进行了系统化整合，整合情况良好，实现一体化运营；收购合力制动时公司与
合力集团签订的股权转让协议中包含的业绩承诺及补偿安排暂未触发。
（三） 本次募投项目选址的背景及主要考虑，购买关联方房地产资产的性
质、定价依据、解除质押手续的办理进展情况，说明是否影响本次募投项目实施，
是否违反公司、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
1. 本次募投项目选址的背景及主要考虑
发行人拟购买的募投项目用地位于象山县滨海工业区金开路72号，本次募投
项目选址主要考虑到发行人已于2019年购入厂区内部分土地使用权及房屋建筑物，
用于公司铝合金部品业务的相关附属房屋设施，本次拟购入地块的位置与发行人
铝合金部品业务厂区毗邻，有利于发行人对本次募投项目的建设以及后续业务开
展集中管理，对产线、人员等布局进行整体规划，节约管理成本，有利于发行人
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加强土地资源整体规划，强化日常运营管理，进一步降低运营成本，提高运营效
率，增强发行人的核心竞争力。
2. 购买关联方房地产资产的性质、定价依据、解除质押手续的办理进展情
况
（1）根据发行人提供的合力集团持有的编号为浙（2019）象山县不动产权第
0035743号的《不动产权证》，该等土地用途为工业用地/工业。
（2）根据发行人提供的由银信（宁波）资产评估有限公司于2022年9月19日
出具的编号为银信评报字（2022）甬第0473号的《宁波合力科技股份有限公司拟
资产收购所涉及的宁波合力集团股份有限公司持有的象山县滨海工业区金开路72
号工业房地产资产评估报告》，合力集团持有的象山县滨海工业区金开路72号工
业房地产的评估值合计为42,973,700元，大写人民币肆仟贰佰玖拾柒万叁仟柒佰元
整，其中固定资产——房屋建筑物评估值为23,089,000元，无形资产——土地使
用权评估值为19,884,700元。结合上述评估，经交易双方协商，确定本次交易价格
为4,297.37万元。
（3）根据发行人出具的说明，2023年3月9日及3月10日，合力集团分别以自
有资金500万元及1,000万元提前偿还以募投项目用地作为抵押取得的贷款，相关
方已于2023年3月14日完成募投项目用地抵押权的解除；截至本补充法律意见书出
具之日，募投项目用地及相关房产不存在抵押、查封及其他权利限制的情形，发
行人后续取得上述土地及相关房产的不动产权不存在任何法律上的障碍。
3. 公司、控股股东和实际控制人作出的关于规范和减少关联交易的承诺
经核查，发行人控股股东、实际控制人施良才、施元直、施定威、樊开曙、
樊开源、贺朝阳、蔡振贤于2016年5月26日作出承诺如下：
“（1）本人将尽量避免和减少本人或本人控制的其他企业、机构或经济组织
与公司或其控股子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其
他企业、机构或经济组织将根据有关法律、法规、规章和规范性文件以及公司章
程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司或其控股子公
司签订关联交易协议，履行合法程序，确保关联交易的公允性，以维护公司及其
他股东的利益。
（3）本人不会利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股
东的合法权益。
（4）本承诺函自签字之日即行生效，并且在本人作为公司的关联人期间，持
续有效且不可撤销。”
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2022年9月28日，发行人第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向
关联方购买房屋建筑物及土地使用权的议案》，发行人拟购买关联方合力集团拥
有的坐落于象山经济开发区滨海工业园金开路72号相关房屋建筑物及国有土地使
用权。公司本次向关联方合力集团购买的房屋建筑物及国有土地使用权主要是用
于公司大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目，符合公司战略发展规划。
本次关联交易价格以评估价格为基础，且不高于评估值，交易遵循自愿、平等、
公允的原则。董事会在审议本次关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中
均依法进行了回避。发行人独立董事已就上述事宜发表同意的独立意见。根据发
行人的公司章程的规定，公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外），如果交易金额在3,000万元以上（含人
民币3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会
审议通过后，还应提交股东大会审议。本次关联交易金额为4,297.37万元，发行人
2021年度净资产为103,352.48万元，上述交易金额占发行人最近一期净资产的
4.16%，本次关联交易属于发行人董事会审批职权范围，无需在董事会审议通过
后提交发行人股东大会审议。
2023年3月28日，发行人与合力集团正式签署了《房屋建筑物和国有土地使用
权买卖合同》，发行人将按照上述合同的约定完成土地购买价款的支付，并尽快
办理不动产权过户登记。
本所律师认为，针对发行人向关联方合力集团购买关联方房地产资产的交易，
关联交易价格以评估价格为基础，交易遵循自愿、平等、公允的原则，发行人业
已按照相关法律及公司章程的规定，履行了必要的决策及信息披露程序，并已签
署《房屋建筑物和国有土地使用权买卖合同》，不会侵犯发行人及其股东的利益。
因此，上述关联交易未违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规
范和减少关联交易的承诺。
综上所述，发行人本次购买关联方房地产资产系用于公司大型一体化模具及
精密铝合金部品智能制造项目，有利于发行人加强土地资源整体规划，强化日常
运营管理，进一步降低运营成本，提高运营效率，增强发行人的核心竞争力；该
等房地产资产系属于工业用地，定价公允且已完成原有抵押权的解除，不会影响
本次募投项目的实施，且未违反公司、控股股东和实际控制人已作出的关于规范
和减少关联交易的承诺。
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第二部分 本次发行相关事项的更新
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原法律意见书中披露的“已经获得的授权和批准”仍然合法、有效，相关授权仍在
有效期内：自原法律意见书出具日后至本补充法律意见书出具日期间，发行人关
于本次发行的授权和批准发生的变化情况如下：
2023 年 3 月 13 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会会议，就发行人
本次发行事宜，审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分
析报告的议案》。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行已经取得现阶段必要的批
准和授权，发行人内部关于本次发行的批准和授权仍在有效期内。发行人本次发
行尚需通过上交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的
主体资格，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格未发生变化。
综上，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备
申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人具备《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的本次发行的实质
条件。截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质
条件，具体如下：
1. 根据《2022 年年报》，发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪证
明文件，以及发行人说明，并经本所律师登录信用中国网站、中国执行信息公开
网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会及证券交易所等网站进行查询，
发行人不存在《管理办法》第十一条规定的如下情形：
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
2. 截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人施良才、樊开曙、
施元直、樊开源、施定威、蔡振贤、贺朝阳合计持有合力科技股份 62,440,488 股，
持股比例为 39.82%。按发行数量上限 47,040,000 股测算，本次发行完成后，在不
参与认购的前提下，公司控股股东、实际控制人施良才、樊开曙、施元直、樊开
源、施定威、蔡振贤、贺朝阳合计持股比例为 30.63%，仍为本公司控股股东、实
际控制人，公司控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会导致公
司的控制权发生变化，不存在《管理办法》第八十七条规定的“将导致上市公司控
制权发生变化”的情形。
综上，发行人仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规
范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
根据发行人提供的资料及确认并经核查，本所律师认为，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务
体系和面向市场自主经营的能力。
五、发行人的主要股东及实际控制人
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（一）发行人的前十名股东
根据发行人《2022 年年报》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东
情况如下：
股东名称 股份性质 持股比例（%） 持股数量（股）
施良才 A 股流通股 11.69 18,326,387
樊开曙 A 股流通股 10.24 16,052,585
施元直 A 股流通股 9.32 14,615,456
杨位本 A 股流通股 8.09 12,683,170
上海岱熹投资管理有限公司－岱熹
战略新兴产业成长一号私募证券投 A 股流通股 4.99 7,839,900
资基金
福州中青私募基金管理有限公司－
中青新能源战略投资一号私募股权 A 股流通股 4.96 7,770,000
投资基金
樊开源 A 股流通股 3.57 5,600,000
施定威 A 股流通股 2.37 3,710,931
深圳格律资产管理有限公司－格律
A 股流通股 1.93 3,029,900
连赢 1 号私募证券投资基金
蔡振贤 A 股流通股 1.75 2,736,748
合计 58.91 92,365,077
（二）发行人的控股股东和实际控制人
截至报告期末，公司的控股股东、实际控制人为施良才家族，包括施良才、
施元直、施定威、樊开曙、樊开源、贺朝阳、蔡振贤等 7 名自然人持有公司 62,440,488
股股份，占公司总股本的 39.82%，为公司控股股东。
（三）主要股东所持发行人股份的质押、冻结或其它限制权利的情况
根据发行人《2022 年年报》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人主要股东所持公司股份不存在质押、冻结
或其它限制权利的情况。
六、发行人的股本及其演变
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本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其
演变情况。
根据发行人《2022 年年报》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，补充报告期内，发行人的股本未发生变更。
七、发行人的业务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司
的经营范围和经营方式、发行人在中国大陆以外生产经营的情况、主营业务以及
发行人的持续经营等情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的业务均未发生变化。
综上，发行人合法存续，经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
所从事的业务活动与其经营范围一致；发行人主营业务突出，符合国家产业政策，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则》及《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规范性文件，以及《2022 年年报》、发行人董事、
监事及高级管理人员填写的调查表，以及发行人的说明，并经本所律师登录企查
查网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方变化如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变
化。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 关联方名称 主要关联关系
1 杨位本 直接持有发行人本次发行前 8.09%的股份
3、发行人的子公司、合营企业和联营企业
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截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司、合营企业和联营企业未
发生变化。
4、发行人控股股东能够直接或间接控制以及施加重大影响的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及发行人的控股子公司以外，发
行人控股股东直接或间接控制以及施加重大影响的其他企业未发生变化。
5、发行人的其他关联自然人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的其他关联自然人未发生变化。
6、发行人的其他主要关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的其他主要关联方未发生变化。
7、报告期内曾存在关联关系的主要关联方
报告期内曾担任发行人的董事、监事、高级管理人员以及该等人员直接或间
接控制的以及施加重大影响的，或者由该等人员担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的其他企业均为报告期内曾存在关联关系的关联方。
其中报告期内曾担任发行人的董事、监事、高级管理人员以及该等人员直接
或间接控制的以及施加重大影响的，或者由该等人员担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的企业列示如下：
序号 关联方名称／姓名 主要关联关系
1 张荣春 发行人原董事，于 2020 年 1 月 8 日换届离任
2 曲翠红 发行人原财务总监，因个人原因于 2022 年 4 月 28 日离任
3 姚杰 发行人原副总经理，于 2021 年 4 月 16 日离任
4 钱朝宝 发行人原监事，于 2023 年 1 月 5 日换届离任
5 秦珂 发行人原独立董事，于 2023 年 1 月 5 日换届离任
6 王溪红 发行人原独立董事，于 2023 年 1 月 5 日换届离任
7 邬辉林 发行人原独立董事，于 2023 年 1 月 5 日换届离任
（二）报告期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易
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根据立信会计师事务所出具的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度《审计报告》，
报告期内，发行人与上述部分关联方发生如下关联交易：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务
报告期内，发行人不存在向关联方采购商品或接受劳务的情形。
（2）出售商品/提供劳务情况表
（单位：元）
关联方 2020 年 2021 年 2022 年
宁波合昊液压泵业有限公司 － 19,498.29 －
纳博特斯克汽车系统（上海）有限公司 - - 1,387,597.46
根据公司提供的相关文件及介绍，报告期内合力科技曾向合昊液压提供加工
服务，但仅在 2021 年度发生交易，交易金额为 19,498.29 元；2022 年，合力科技
向纳博特斯克公司销售空压机机体并提供服务，交易金额为 1,387,597.46 元。
2、关联租赁
（1）报告期内，发行人作为出租方的关联租赁情况如下：
（单位：元）
租赁资产种
承租方名称 2020 年 2021 年 2022 年
类
宁波曼切斯体育用品有
房屋建筑物 - 26,700.00 32,107.60
限公司
（2）报告期内，发行人作为承租方的关联租赁情况如下：
（单位：元）
租赁资
出租方名称 2020 年 2021 年 2022 年
产种类
宁波合力集团股份 房屋及 -
1,500,000.00 1,500,000.00
有限公司 建筑物
3、关联担保
（1）合力科技作为担保方
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报告期内，合力科技不存在为关联方提供担保的情形。
（2）合力科技作为被担保方
截至报告期末，合力科技作为被担保方情况如下：
（单位：元）
担保是否已
担保方 担保额度 担保起始日 担保到期日
履行完毕
主债权发生
宁波合力集团股份有
—[注 1] — 期间届满之 否
限公司[注 1]
日起两年
主债权发生
宁波合力集团股份有
85,000,000.00 2020.2.18 期间届满之 否
限公司[注 2]
日起两年
宁波合力集团股份有
20,000,000.00 2018.8.7 2023.8.6 否
限公司[注 3]
宁波曼切斯体育用品
20,000,000.00 2018.8.8 2023.8.7 否
有限公司[注 4]
宁波合昊液压泵业有
10,000,000.00 2020.8.26 2023.8.25 否
限公司[注 5]
杨位本[注 5] 10,000,000.00 2020.8.26 2023.8.25 否
宁波合力集团股份有
20,000,000.00 2015.1.29 2025.1.29 否
限公司[注 6]
宁波合力集团股份有
34,000,000.00 2019.3.7 2029.3.7 否
限公司[注 7]
宁波合力集团股份有
22,000,000.00 2018.2.26 2023.3.1 否
限公司[注 8]
关联担保情况说明：
[注 1]：2015 年 7 月，宁波合力集团股份有限公司与中国银行股份有限公司
象山支行签订《最高额保证合同》（合同编号：象山 2015 人保 174），为公司签
订的《固定资产借款合同》（合同编号：象山 2015 年人固字 006 号）提供连带保
证担保，保证期限为主债权的清偿期届满之日起两年；如主债权为分期清偿，则
保证期间为本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。
[注 2]：2020 年 2 月，保证人宁波合力集团股份有限公司与中国银行股份有
限公司象山支行签订《最高额保证合同》（合同编号：象山 2020 人保 018），为
本公司签订的《授信业务总协议》（合同编号：象山 2018 总协 0001）和《授信
业务总协议《补充协议》（合同编号：象山 2018 总协 0001 补 001）提供连带责
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任保证担保，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。主债权包括债权人与
债务人宁波合力科技股份有限公司之间自 2020 年 2 月 18 日起至 2025 年 2 月 17
日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或
补充。截至 2022 年 12 月 31 日，该保证合同项下无借款。
[注 3]：2018 年 8 月 7 日，保证人宁波合力集团股份有限公司与中国银行股
份有限公司象山支行签订《最高额保证合同》（合同编号：象山 2018 人保 082），
为本公司子公司宁波博力汽车零部件有限公司自 2018 年 8 月 7 日起至 2023 年 8
月 6 日止期间与中国银行股份有限公司象山支行签署的借款、贸易融资、保函、
资金业务及其他授信业务提供担保，担保最高债务额为 2.000.00 万元，截至 2022
年 12 月 31 日，该保证合同项下无借款。
[注 4]：2018 年 8 月 8 日，保证人宁波曼切斯体育用品有限公司与中国银行
股份有限公司象山支行签订编号为象山 2018 人保 081 号的《最高额保证合同》，
为宁波合力制动系统有限公司与中国银行股份有限公司象山支行自 2018 年 8 月 8
日起至 2023 年 8 月 7 日止签订的各类债权提供担保，被保证的债权最高额度为人
民币 2.000.00 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，该保证合同项下无借款。
[注 5]：2020 年 8 月 26 日，保证人宁波合吴液压泵业有限公司和自然人杨位
本分别与上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行签订编号为编号
ZB9422202000000012 的《最高额保证合同》和 ZB9422202000000013 的《最高额
保证合同》，为宁波合力制动系统有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司宁
波分行自 2020 年 8 月 26 日起至 2023 年 8 月 25 日止签订的各类债权提供担保，
被保证的债权最高额度为人民币 2.000.00 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，上述保
证合同已经提前终止。
[注 6]：2015 年 1 月 29 日，宁波合力集团股份有限公司与中国工商银行股份
有限公司象山支行签订编号为"0390100013-2015 年象山（保）字 0007 号"的《最
高额保证合同》，为宁波合力制动系统有限公司与中国工商银行股份有限公司象
山支行自 2015 年 1 月 29 日起至 2025 年 1 月 29 日止签订的各类约定业务的主合
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同提供连带责任担保，被担保债权最高额度为人民币 2.000.00 万元，担保期限至
主合同债务履行或履行期届满之次日起 2 年。截至 2022 年 12 月 31 日，该项保证
合同已提前终止。
[注 7]：2019 年 3 月 7 日，保证人宁波合力集团股份有限公司和与中国工商
银行股份有限公司象山支行签订编号为编号 0390100013-2019 年象山（保）字 0006
号的《最高额保证合同》，为宁波合力制动系统有限公司与中国工商银行股份有
限公司象山支行自 2019 年 3 月 7 日起至 2029 年 3 月 7 日止签订的各类约定业务
的主合同提供连带责任担保，被保证的债权最高额度为人民币 3,400.00 万元，担
保期限至主合同债务履行或履行期届满之次日起 2 年。截至 2022 年 12 月 31 日，
该保证合同项下无借款。
[注 8]：2018 年 2 月 26 日，宁波合力集团股份有限公司和与中国工商银行股
份有限公司象山支行签订编号为"0390100013-2018 年象山（保）字 0003 号"的《保
证合同》，为宁波合力制动系统有限公司与中国工商银行股份有限公司象山支行
自 2018 年 2 月 26 日起至 2023 年 3 月 1 日止签订的各类约定业务的主合同提供连
带责任担保，被担保债权最高额度为人民币 2,200.00 万元，担保期限至主合同债
务履行或履行期届满之次日起 2 年。截至 2022 年 12 月 31 日，该项保证合同已提
前终止。
4、关联方资产转让、债务重组情况
（单位：元）
关联方 关联交易内容 2020 年 2021 年 2022 年
宁波合力集团股份有
股权转让 - 87,950,000.00 -
限公司
2021 年，发行人与合力集团签署《股权转让协议》，约定合力集团将其持有
的合力制动 100%股权转让给发行人，并由双方确定股权转让价格为 8,795.00 万
元，发行人于 2021 年 6 月 3 日及 2021 年 8 月 11 日向合力集团完成上述股权转让
价款的支付，具体内容详见《律师工作报告》之“第九、关联交易和同业竞争”之
“（三）发行人报告期内的收购兼并情况”部分。
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5、代收代付情况
（1）截至 2020 年 12 月 31 日，宁波曼切斯体育用品有限公司电费由合力科
技先行代付，而后由合力科技开票给宁波曼切斯体育用品有限公司，由宁波曼切
斯体育用品有限公司支付。本期发生代收代付电费 33,903.64 元。
（2）截至 2021 年 12 月 31 日，宁波曼切斯体育用品有限公司水电网络费由
合力科技先行代付，而后由合力科技开票给宁波曼切斯体育用品有限公司，由宁
波曼切斯体育用品有限公司支付。本期发生代收代付水电网络费 8,455.50 元。
宁波合昊液压泵业有限公司电费由合力科技先行代付，而后由合力科技开票
给宁波合昊液压泵业有限公司，由宁波合昊液压泵业有限公司支付。本期发生代
收代付电费 7,901.50 元。
2022 年后，上述相关事项未再发生。
6、管理人员薪酬
（单位：元）
项目 2020 年 2021 年 2022 年
关键管理人员薪酬 7,239,241.00 7,917,773,00 6,287,418.00
7、关联方应收应付款项
（1）应收项目
报告期各期末，发行人与关联方应收项目账面余额情况如下表所示：
（单位：元）
项目名称 关联方 2020 年 2021 年 2022 年
应收账款 宁波合力制动系统有限公司 132,071.55 - -
纳博特斯克汽车系统（上海）有限
应收账款 - - 1,215,285.00
公司
（2）应付项目
报告期各期末，发行人与关联方应付项目账面余额情况如下表所示：
（单位：元）
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项目名称 关联方 2020 年 2021 年 2022 年
宁波合力集团股
其他应付款 300,000.00 - -
份有限公司
宁波合力集团股
租赁负债 - 1,458,120.13 -
份有限公司
一年内到期的非流 宁波合力集团股
- 1,391,522.59 1,458,120.13
动负债 份有限公司
根据发行人的说明及确认、立信事务所出具的最近三年审计报告、最近三年
年报、各独立董事关于公司报告期内发生的关联交易出具的独立意见、《关联交
易管理制度》并经本所律师核查，发行人报告期内的上述关联交易定价公允，不
存在损害发行人及控股股东以外的其他股东利益的情形。
（三）发行人的关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》
中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避
表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会
审议通过。
本所律师经核查认为，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易管理制度》等内部管理制度中建立了较为完善的关联交
易公允决策程序和内部控制制度，对关联交易的批准权限、决策程序、价格确定
原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规定。发行人上述有关关联交易的
控制与决策方面的制度，符合国家有关法律、法规的规定，也符合中国证监会有
关完善法人治理结构的要求，能有效地保证关联交易的决策公允。
（四）同业竞争
1、经核查，发行人的控股股东及其直接或间接控制的其他企业（发行人的子
公司除外）从事的业务与发行人及其子公司之间不存在竞争关系。
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2、为了避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东施良才、樊开曙、施元直、
樊开源、施定威、蔡振贤、贺朝阳已于 2016 年 5 月 26 日向发行人作出了避免与
发行人同业竞争的承诺，具体如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的企业并未以任何方式直
接或间接从事与宁波合力科技股份有限公司（以下简称“合力科技”）相同或相似
的业务，并未拥有从事与合力科技可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞
争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与合力科技相竞争的业
务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任
何业务上的帮助或支持。
（2）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给合力科技造成的所有直接或间接损失。”
本所律师认为，发行人的控股股东已作出合法有效承诺以避免与发行人及其
子公司发生同业竞争。
3、根据发行人各董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行
人各董事、监事、高级管理人员均不存在自营或者为他人经营与发行人构成同业
竞争的业务。
（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已经对有关关联交易和
避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与关联方存在的关联交易定价公允，批准程序
合规，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；发行人与其控股股东及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人与其控股股东及其控制的其他企
业之间的避免同业竞争措施符合我国有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
九、发行人的主要财产
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根据《2022 年年报》、发行人提供的相关权属证书、在相关部门的查询结果，
以及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，除以下变化外，发行人及
其控制的企业的主要财产未发生变化。
根据发行人 2022 年《审计报告》，截至报告期末，发行人（合并报表）的资
产负债表显示拥有账面价值为 399,916,333.45 元的固定资产（不含房产）。根据
发行人说明和本所律师查验，上述固定资产主要包括运输设备、电子设备、机器
设备等，该等设备属于主要生产经营设备；主要生产经营设备均来源于发行人及
其控股子公司自行购置，发行人拥有的生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在担保或其他权利限制情形。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的确认并经查验，除已披露的关联交易外，截至报告期末，发行
人及其子公司正在履行或将要履行的且可能对其生产、经营活动以及资产、负债
和权益产生显著影响的重大合同主要包括采购合同、销售合同、租赁合同等，具
体更新如下：
1、租赁合同
根据发行人提供的合同资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人
及其子公司正在履行的租赁合同未发生变化。
2、采购合同
根据发行人及其子公司提供的合同资料并经本所经办律师核查，截至报告期
末，发行人及其子公司正在履行的合同金额人民币 500 万元以上的采购合同情况
如下：
序号 签订日期 签订方 合同相对方 合同标的 合同金额
宁波合力科技股 牧野（亚洲）私人有 牧野数控卧式 300,000,000 日
1 2022/12/21
份有限公司 限公司 镗铣加工中心 元
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序号 签订日期 签订方 合同相对方 合同标的 合同金额
宁波合力科技股 浙江精蔚特智能科技
2 2022/12/17 立式加工中心 7,812,000 元
份有限公司 有限公司
宁波合力模具科 牧野（亚洲）私人有 牧野数控卧式 120,000,000 日
3 2021/5/19
技股份有限公司 限公司 镗铣加工中心 元
宁波合力模具科 航天云网云制造科技 自动化立体仓
4 2019/4/10 5,000,000 元
技股份有限公司 （浙江）有限公司 库
宁波合力科技股 山西瑞格金属新材料 35,858,546.37
5 2022/4/1 铝锭
份有限公司 有限公司 元
宁波合力科技股 宁波大乐金属制品有 21,992,041.39
6 2022/4/1 模具钢
份有限公司 限公司 元
宁波合力科技股 浙江金成铝业制造有 19,337,506.15
7 2022/4/1 铝锭
份有限公司 限公司 元
宁波合力科技股 海安宏宇合金材料有 14,414,260.71
8 2022/4/1 铝锭
份有限公司 限公司 元
宁波合力科技股 一胜百模具技术（宁 13,008,167.80
9 2022/4/1 模具钢
份有限公司 波）有限公司 元
宁波合力科技股 上海始金新材料科技
10 2022/4/1 模具钢 7,853,390.98 元
份有限公司 有限公司
宁波合力科技股 宁波宁兴特钢集团模
11 2022/4/1 模具钢 5,725,900.28 元
份有限公司 具科技有限公司
宁波合力科技股 浙江金奥汽车装备有
12 2022/4/1 铸件 5,614,960 元
份有限公司 限公司
宁波合力科技股 科佳（长兴）模架制
13 2022/4/1 模架 5,190,000 元
份有限公司 造有限公司
3、销售合同
根据发行人及其子公司提供的合同资料并经本所经办律师核查，截至报告期
末，发行人及其子公司正在履行的合同金额人民币 500 万元以上的销售合同情况
如下：
合同相对
项目编号 签署日期 签订方 合同标的 合同金额
方
柳州宝钢
合力科 汽车零部 40,070,000.00
MJ2022-0344 2022/10/29 EQ100 等项目热成型模具
技 件有限公 元
司
柳州宝钢
合力科 汽车零部 18,190,000.00
MJ2022-0259 2022/11/21 F30 等项目热成型模具
技 件有限公 元
司
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合同相对
项目编号 签署日期 签订方 合同标的 合同金额
方
柳州宝钢
合力科 汽车零部 M6/T5EV/SX5G 项目热成 28,030,000.00
MJ2022-0056 2022/6
技 件有限公 型模具 元
司
柳州宝钢
合力科 汽车零部 730M/310C/E50MCE/E230 17,260,000.00
MJ2021-1075 2021/9
技 件有限公 项目热成型模具 元
司
柳州宝钢
合力科 汽车零部 10,850,000.00
MJ2021-0091 2021/2/15 M4 项目热成型模具
技 件有限公 元
司
机械工业 襄阳高新国有资本投资运
合力科 第四设计 营集团有限公司 DFAC 铸 15,840,000.00
MJ2021-0561 2022/2/24
技 研究院有 造分公司搬迁改造项目工 元
限公司 程
营口华峰
比亚迪
合力科 动力发展 6,600,000.00
MJ2022-0008 2022/1/10 BYD472QA-1002100 气缸
技 股份有限 元
体压铸模具
公司
营口华峰
比亚迪
合力科 动力发展 8,800,000.00
MJ2022-0417 2022/9/8 BYD472QA-1002100 气缸
技 股份有限 元
体压铸模具
公司
无锡万华 上海汽车
合力科 5,085,000.00
MJ2022-0001 2021/12/9 机械有限 SORIP42-M0-H01002 热成
技 元
公司 型模具项目
无锡万华
合力科 上汽大众Tiguan L NF 热成 10,396,000.00
MJ2022-0404 2022/8/8 机械有限
技 型模具项目 元
公司
无锡万华 智己汽车
合力科 6,102,000.00
MJ2022-0407 2022/8/8 机械有限 SORS12L-M0-E01007 热成
技 元
公司 型模具项目
卡斯马汽
车系统（上
合力科 G68 后纵梁铸造模具（左+ 8,606,591.89
MJ2022-0072 2022/2/8 海）有限公
技 右） 元
司长春分
公司
卡斯马汽
合力科 车系统（上 5,300,000.58
MJ2021-0097 2021/5/21 高压铸造模具
技 海）有限公 元
司
卡斯马汽
合力科 车系统（上 12,917,674.10
MJ2021-0038 2021/7/6 高压铸造模具模仁
技 海）有限公 元
司
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合同相对
项目编号 签署日期 签订方 合同标的 合同金额
方
卡斯马汽
合力科 车系统（上 5,667,824.62
MJ2020-0276 2020/5/20 高压铸造模具模仁
技 海）有限公 元
司
卡斯马汽
合力科 车系统（上 5,498,578.87
MJ2020-0297 2021/7/13 高压铸造模具模仁
技 海）有限公 元
司
卡斯马汽
合力科 车系统（上 高压铸造模具、高压铸造 6,596,842.82
MJ2019-0500 2019/10/8
技 海）有限公 模具模仁 元
司
常熟兴润
合力科 5,400,000.00
MJ2021-0059 2021/1 汽车部件 X01 项目热成型模具
技 元
有限公司
Modellbau
合力科 851,590.55 欧
MJ2022-0078 2022/5/25 Schnheide Stellantis Eagle 5.7L 模具
技 元
GmbH
上海宝钢
合力科 高新技术 5,280,000.00
MJ2019-0030 2019/2/15 A SUVe 项目量产模具
技 零部件有 元
限公司
诺玛科（重
合力科 庆）汽车零 Daimler M254 E20 缸体压 7,119,000.00
MJ2022-0212 2022/5/27
技 部件有限 铸模 元
公司
诺玛科（重
合力科 庆）汽车零 Audi DL382 变速器壳体压 8,915,700.00
MJ2021-0509 2021/11/18
技 部件有限 铸模翻新 元
公司
诺玛科（重
合力科 庆）汽车零 Daimler M254 1.5L 缸体压 9,000,450.00
MJ2020-0491 2021/1/28
技 部件有限 铸模具 元
公司
陕西法士
特汽车传
合力科 动集团有 12076015DC 离合器壳体 5,600,000.00
MJ2020-0538 2020/10/24
技 限责任公 压铸模具 元
司铸造分
公司
4、银行借款合同
根据发行人及其子公司提供的合同资料并经本所经办律师核查，截至报告期
末，发行人及其子公司正在履行的银行借款合同未发生变化。
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经查验，本所律师认为，上述合同或协议系双方真实的意思表示，合同内容
和形式符合中国法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在可预见的潜
在法律风险。经查验，上述合同均由发行人、发行人控制的公司作为合同一方签
署并由发行人或其控制的公司履行，合同履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据《2022 年年报》以及发行人的说明，并经本所律师查询信用中国等公开
网站，发行人补充报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身侵权等方面的原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权、债务及提供担保
1、发行人与关联方之间的重大债权、债务关系详见本补充法律意见书之“八、
关联交易与同业竞争”部分。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除在本补充法律意见书中已披露
的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担
保的情形。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在为股东及其关联
方或董事、监事和其他高级管理人员提供违规担保的情形。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人 2022 年《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内金
额较大的其他应收、其他应付款系因正常经营活动发生，合法、有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人补充报告期内发生的合并、分立、增资、减资
根据《2022 年年报》以及发行人的说明，发行人补充报告期内不存在合并、
分立、增资、减资的行为。
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（二）发行人补充报告期内的重大资产变化
根据《2022 年年报》以及发行人的说明，发行人补充报告期内不存在重大资
产变化事项。
（三）发行人补充报告期内的收购兼并情况
根据《2022 年年报》以及发行人的说明，发行人补充报告期内不存在收购兼
并事项。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人近期内无拟进行资产置换、资产剥
离、重大资产出售或收购的计划或安排。
十二、发行人章程的制定与修改
根据《2022 年年报》以及发行人的说明，补充报告期内，发行人未对公司章
程进行修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《公司章程》及相关规定设立了
股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，
该议事规则符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
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（三）发行人股东大会、董事会和监事会规范运作情况
经核查发行人自报告期初至本补充法律意见书出具之日召开的股东大会、董
事会和监事会会议文件资料，本所律师认为，发行人自报告期初至本补充法律意
见书出具之日的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署
符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、
有效。
（四）股东大会和董事会的授权和重大决策
经核查发行人自报告期初至本补充法律意见书出具之日召开的历次股东大会
和董事会的授权和重大决策文件及有关情况，本所律师认为，发行人自报告期初
至本补充法律意见书出具之日召开的历次股东大会、董事会的授权、重大决策等
行为符合法律、行政法规的规定，真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的相关材料，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，施良才卸任发行人子公司博力汽车的执行董事，由许钢担任博力汽
车的执行董事，杨维超担任博力汽车的监事。
除上述变化外，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
截至本补充法律意见书告出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的任
职情况如下：
姓名 在发行人处所任职务 兼职情况
兼任宁波合力集团股份有限公司董事、纳博特
斯克汽车系统（上海）有限公司董事、宁波曼
施定威 董事长
切斯体育用品有限公司董事长、宁波合昊液压
泵业有限公司执行董事兼总经理
兼任宁波合力集团股份有限公司董事长、宁波
施良才 董事、总经理
曼切斯体育用品有限公司董事
蔡振贤 董事 兼任宁波合力集团股份有限公司董事
邬振贵 董事 无
兼任纳博特斯克汽车系统（上海）有限公司董
杨维超 董事
事兼副总经理、宁波合力制动系统有限公司执
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姓名 在发行人处所任职务 兼职情况
行董事兼总经理、宁波博力汽车零部件有限公
司监事
兼任纳博特斯克汽车系统（上海）有限公司监
许钢 董事、副总经理 事、宁波合力制动系统有限公司监事、宁波博
力汽车零部件有限公司执行董事
兼任宁波浙甬会计师事务所有限公司副所长、
宁波雄镇税务师事务所有限公司副所长、宁波
市镇海浙甬资产评估事务所（普通合伙）副
万伟军 独立董事
所长、宁波海天精工股份有限公司独立董事、
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司独立董
事
兼任浙江素豪律师事务所主任、宁波德业科技
股份有限公司独立董事、浙江动一新能源动力
胡力明 独立董事 科技股份有限公司董事、宁波科元精化股份有
限公司董事、贝发集团股份有限公司董事、宁
波惠康工业科技股份有限公司董事
兼任上海中超航宇精铸科技有限公司董事、江
苏中超航宇精铸科技有限公司董事、苏州亚德
王国祥 独立董事
林股份有限公司独立董事、台州百田机械有限
公司监事、文灿集团股份有限公司独立董事
樊开曙 监事会主席 兼任宁波合力集团股份有限公司董事
兼任宁波合力集团股份有限公司监事、宁波合
贺朝阳 监事
昊液压泵业有限公司监事
张莹 监事 无
吴海涛 董事会秘书 无
王国威 财务总监 无
本所律师认为，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任
职情况符合现行有关法律、法规和《公司章程》的规定；报告期内，发行人董事、
监事和高级管理人员的变化均依照《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定
的程序进行，合法有效。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其合并报表范围内子公司所执行的税种、税率
根据发行人提供的说明文件以及本所律师核查，本所律师认为，发行人及其
子公司在报告期内执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
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（二）发行人及其合并报表范围内子公司报告期内所享受的税收优惠
本所律师认为，发行人及其子公司所享受的税收优惠政策的依据合法，审核
程序真实、有效。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（三）发行人及其合并报表范围内子公司报告期内所享受的财政补贴
根据发行人报告期内历次《审计报告》、发行人公告及相关凭证资料并经本
所经办律师核查，发行人报告期内收到的财政补贴如下：
与资产相关/与收益
期间 补助项目 本期金额（元）
相关
2020 年度工业和信息化发展项目
2020 年度 6,300,000.00 与资产相关
补助
2020 年度 2019 年度市级技术改造项目补助 5,976,700.00 与资产相关
“科技创新 2025”重大专项第三批
2020 年度 1,600,000.00 与收益相关
科技项目经费补助
2020 年度 失业保险稳岗返还 546,994.00 与收益相关
2020 年度 财政局 2019 年科技专项补贴 194,800.00 与收益相关
2020 年度 省标杆企业补助 200,000.00 与收益相关
2019 年度市工业标准化项目资金
2020 年度 120,000.00 与收益相关
补助
象山政务服务浙江制造标准制定
2020 年度 250,000.00 与收益相关
奖励
2020 年度 象山财政重大科技专项补助 300,000.00 与收益相关
象山财政 2020 年度企业研发投入
2020 年度 114,000.00 与收益相关
后补助
调整臂生产线机器换人技改项目
2020 年度 1,737,500.00 与资产相关
补助
小计 17,339,994.00
2020 年度工业和信息化发展项目
2021 年度 13,130,000.00 与资产相关
补助
“科技创新 2025”重大专项第三批
2021 年度 1,600,000.00 与收益相关
科技项目经费补助
象山政务服务智能化改造初步解
2021 年度 90,000.00 与收益相关
决方案设计政府补贴
宁波市财政局宁波科学技术奖励
2021 年度 300,000.00 与收益相关
一等奖奖励
象山政务服务办公室甬易办专户
2021 年度 150,000.00 与收益相关
科学技术奖励
象山政务服务办公室浙江制造标
2021 年度 80,000.00 与收益相关
准制定企业补助
象山政务服务办公室甬易办专户
2021 年度 427,800.00 与收益相关
2020 年度差别化土地使用税补助
2020 年第二批国家级专精特新
2021 年度 1,000,000.00 与收益相关
“小巨人"奖励
2021 年度 工业投资（技术改造）项目地方 10,000.00 与收益相关
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与资产相关/与收益
期间 补助项目 本期金额（元）
相关
综合贡献奖励
2020 年度市高新技术企业认定奖
2021 年度 100,000.00 与收益相关
励
2021 年度 2021 年度“专精特新”小巨人奖励 2,080,000.00 与收益相关
2020 年度获得“浙江制造”认证产
2021 年度 150,000.00 与收益相关
品企业奖励
2020 年度企业主持、参与标准制
2021 年度 80,000.00 与收益相关
修订奖励
2020 年度国家两化融合贯标、优
2021 年度 230,000.00 与收益相关
秀工业 APP 奖励
2020 年度宁波市工业标准化项目
2021 年度 200,000.00 与收益相关
补助
2021 年度 “浙江制造”品牌认证项目补助 300,000.00 与收益相关
2021 年度 2020 年度国内发明专利奖励 20,000.00 与收益相关
2021 年度 2020 年度留工优工稳增促投奖励 100,000.00 与收益相关
2019、2020 年度清洁生产专项补
2021 年度 80,000.00 与收益相关
助
2021 年度 2021 年度测量管理体系认证补助 30,000.00 与收益相关
小计 20,157,800.00
2022 年度 制造业单项冠军培育企业 1,000,000.00 与收益相关
新能源汽车大型结构件压铸模具
2022 年度 2,000,000.00 与收益相关
设计制造关键技术及产业化
2022 年度 “品字标浙江制造”认证产品 150,000.00 与收益相关
2022 年度 发明专利奖励 10,000.00 与收益相关
2022 年度 稳岗返还补助 271,631.49 与收益相关
2022 年度 稳岗返还补助 66,191.66 与收益相关
2022 年度 稳岗返还补助 29,962.67 与收益相关
2022 年度 科技计划项目经费补助 150,000.00 与收益相关
2022 年度 研发经费补助 438,800.00 与收益相关
2022 年度 进口物品核酸检测 3,890.00 与收益相关
2022 年度 费用补助 20,000.00 与收益相关
2022 年度 工匠支持经费 680,000.00 与收益相关
2022 年度 模具型腔细节结构超精密成型技 50,000.00 与收益相关
术研发及应用补助
2022 年度 绿色工厂补助 150,000.00 与收益相关
2022 年度 博士后工作经费 50,000.00 与收益相关
2022 年度 四星级绿色工厂补助 38,400.00 与收益相关
小计 5,108,875.82
本所律师认为，发行人及其子公司所享受的财政补贴政策合法、合规、真实、
有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
（四）根据《2022 年年报》及发行人说明，发行人在补充报告期内依法纳税，
未出现因严重违法被税务部门处罚的情形。
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十六、发行人的环境保护、劳动保护、产品质量和技术标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
根据《2022 年年报》及发行人说明，并经本所律师登录相关环境保护主管部
门网站查询，发行人补充报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件而受到对其持续经营造成重大不利影响的处罚的情形。
（二）发行人及其子公司的劳动保护
1. 劳动用工情况
根据发行人提供的发行人及其合并报表范围内子公司的《员工名册》，并经
本所律师抽查发行人与其员工签订的《劳动合同》、社保公积金缴纳明细，截至
2022 年 12 月 31 日，发行人及其合并报表范围内子公司共有员工 805 人。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在劳务派
遣用工情况。
2. 社会保险及住房公积金缴纳情况
根据发行人说明并经本所律师核查报告期内发行人的员工名册、社会保险及
住房公积金缴纳明细及缴费凭证，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其合并报表
范围内子公司为其员工缴交社会保险费及住房公积金的情况如下：
员工总人数 缴纳社会保险人数 缴纳住房公积金人数
公司名称
（人） （人） （人）
合力科技 602 566 566
博力汽车 62 61 61
合力制动 141 131 131
合计 805 758 758
根据发行人出具的相关说明，截至报告期末，发行人及其合并报表范围内的
子公司已依法为其员工依法缴纳社会保险费及住房公积金。
3.报告期内社保、公积金部门出具的合规证明
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根据象山县人力资源和社会保障局出具的证明文件及发行人的说明，发行人
及其合并报表范围内子公司在报告期内不存在违反社会保险有关法律、法规而受
到行政处罚的情形。
根据宁波市住房公积金管理中心象山分中心出具的证明文件及发行人的说明，
发行人及其合并报表范围内子公司不存在违反住房公积金法律、法规而受到行政
处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人补充报告期内不存在因违反劳动和社会保障、
住房公积金管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三）发行人及其子公司的产品质量、技术标准
根据《2022 年年报》及发行人说明，并经本所律师登录相关主管部门网站查
询，发行人补充报告期内不存在因违反产品质量和技术监督相关法律、法规而受
到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人本次募集资金的运用情况未发生重大变化。
十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及的诉讼、仲裁与行政处罚
1、诉讼仲裁情况
根据发行人提供的资料以及本所律师在全国法院被执行人信息查询网站
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁案件。
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2、行政处罚情况
根据发行人出具的确认、发行人及其子公司工商、税务、社保公积金等主管
机关出具的证明并经本所经办律师核查，自报告期初至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司不存在其他因违反相关法律法规而受到相关主管机关行政
处罚的情形，发行人及其子公司不存在重大违法违规行为。
（二）经发行人控股股东的说明以及本所律师在全国法院被执行人信息查询
网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的确认、无犯罪记录证明
以 及 本 所 律 师 在 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人
员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司最近五年不存在
被证券监管部门和交易所采取监管措施情况。
十九、结论
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股
票在上交所正常交易，符合《证券法》《公司法》及中国证监会颁布的《管理办
法》中关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件，不存在实质性法律障碍；
本次发行尚需通过上交所审核，并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可
实施。
本补充法律意见书一式陆份，由本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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北京大成律师事务所
关于宁波合力科技股份有限公司
2022 年 度 向 特 定 对 象 发 行 股 票 并 在 主 板 上 市 之
补充法律意见书（二）
大成证字[2023]第 010-2 号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
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北京大成律师事务所
关于宁波合力科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市之
补充法律意见书（二）
大成证字[2023]第 010-2 号
致：宁波合力科技股份有限公司
根据宁波合力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“合力科技”）
与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所
接受发行人的委托担任其 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市项目（以下
简称“本次发行”）的专项法律顾问。
此前，本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 3
月 2 日出具了《北京大成律师事务所关于宁波合力科技股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行股票并在主板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
以及《北京大成律师事务所关于宁波合力科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行股票并在主板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于
2023 年 4 月 27 日出具《北京大成律师事务所关于宁波合力科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票并在主板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书一》”）。鉴于发行人于 2023 年 6 月 1 日收到上海证券交易所（以
下简称“上交所”）《关于宁波合力科技股份有限公司向特定对象发行股票的审
核中心意见落实函》（上证上审（再融资）[2023]367 号）（以下简称“《落实函》”），
本所现就《落实函》之要求出具本《北京大成律师事务所关于宁波合力科技股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市之补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律意见书”），对于发行人未发生变化的事实可参见《法律
意见书》和《律师工作报告》的有关内容。
1
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本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书一》和《律师工作
报告》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书一》和《律师工作报告》
不可分割的一部分，《法律意见书》《补充法律意见书一》和《律师工作报告》
中未描述或与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。《律师工
作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书一》中发表法律意见的前提、假设
和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审
核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。为出具本补充法律意见书，
本所根据相关法律、法规和中国证监会及上交所的规定，就《落实函》涉及的法
律问题进行了进一步查验。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所同意发行人申请本次发行的相关文件中按照中国证监会及上交所的审核要求
引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随同其他申请文件一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《补
充法律意见书一》中相同用语的含义一致。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
2
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目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
正 文 ........................................................................................................................... 2
《落实函》问题 1........................................................................................................ 2
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正 文
《落实函》问题 1
1.请发行人进一步说明：本次募投项目拟购置合力集团的土地及房地产的价
格评估依据，与周边相似资产价格的对比情况，是否公允。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
11. 查阅关于募投项目用地的《宁波合力科技股份有限公司拟资产收购所涉
及的宁波合力集团股份有限公司持有的象山县滨海工业区金开路 72 号
工业房地产资产评估报告》（“《评估报告》”）及《宁波合力科技股
份有限公司拟资产收购所涉及的宁波合力集团股份有限公司持有的象山
县滨海工业区金开路 72 号工业房地产评估说明》（“《评估说明》”）。
12. 登录浙江省自然资源厅查询象山经济开发区滨海工业园 I-3-1 地块、象山
经济开发区滨海工业园 I-3-2 地块、象山经济开发区滨海工业园 I-3-3 地
块的招拍挂出让结果公告，核查相关资产价格的公允性。。
13. 登录阿里资产（www.zc-paimai.taobao.com）官网查询位于象山县滨海工
业园海和路 86 号及象山县滨海工业园金城路 1 号的建筑物的拍卖评估价
格，核查相关资产价格的公允性。
14. 查询《工程勘察设计收费管理规定》2《关于进一步放开建设项目专业服
务价格的通知》《招标代理服务收费管理暂行办法》3《浙江省物价局关
于降低施工图设计文件审查等服务收费标准的通知》《国家发展改革委
关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》《建设工程施工监理服
务费计费规则》《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价
格的通知》《基本建设项目建设成本管理规定》《全国统一建筑安装工
程工期定额》4。
2
《工程勘察设计收费管理规定》已于《国家发展改革委关于废止部分规章和规范性文件的决定》自 2016 年
1 月 1 日实施后废止。
3
《招标代理服务收费管理暂行办法》已于《国家发展改革委关于废止部分规章和规范性文件的决定》自 2016
年 1 月 1 日实施后废止。
4
《全国统一建筑安装工程工期定额》自 2016 年 7 月 26 日废止，现为《建筑安装工程工期定额》。
2
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就上述事项，本所律师核查意见如下：
根据发行人提供的由银信（宁波）资产评估有限公司（“评估机构”）于2022
年9月19日出具的编号为银信评报字（2022）甬第0473号的《宁波合力科技股份有
限公司拟资产收购所涉及的宁波合力集团股份有限公司持有的象山县滨海工业区
金开路72号工业房地产资产评估报告》及《宁波合力科技股份有限公司拟资产收
购所涉及的宁波合力集团股份有限公司持有的象山县滨海工业区金开路72号工业
房地产评估说明》，
1、评估机构以2022年7月31日作为评估基准日，采用市场法对募投项目所涉
土地使用权进行评估，即选择与募投项目用地位于同一区域、相同用途的三处可
比案例作为参照物，并就交易情况、交易时间、区位因素、实物因素和权益因素，
对可比案例的交易价格进行修正调整，得出比准价格。然后再考虑契税等因素，
取得评估值。
根据《评估报告》及《评估说明》以及本所律师登录浙江省自然资源厅查询
象山经济开发区滨海工业园I-3-1地块、象山经济开发区滨海工业园I-3-3地块的招
拍挂出让结果公告，三处可比案例与本次募投项目用地的对比情况具体如下：
情况项目 募投项目用地 案例 A 案例 B 案例 C
所属区域 宁波市象山县 宁波市象山县 宁波市象山县 宁波市象山县
象山县滨海工 象山经济开发区 象山经济开发区 象山经济开发区
位置 业区金开路 72 滨海工业园 I-3-3 滨海工业园 I-3-2 滨海工业园 I-3-1
号 地块 地块 地块
交易类型 - 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
土地性质 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地
开发程度 三通一平 三通一平 三通一平 三通一平
评估基准日 2022.7.31 - - -
交易时间 - 2021.12.31 2021.12.31 2021.12.31
宗地开发程度 三通一平 三通一平 三通一平 三通一平
土地面积（m2） 32,370.17 27,740.00 18,667.00 20,005.00
土地价格（万元） 1,988.47 1,687.00 1,135.00 1,261.00
3
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单价（元/m2） 614.29 608.15 608.02 630.34
综上，本所律师认为，本次募投项目拟购置合力集团的土地单价与周边同类
型土地的出让单价不存在较大差异，定价公允。
2、针对募投项目所涉的房屋建筑物，评估机构以2022年7月31日作为评估基
准日，采用重置成本法进行评估，即评估值=重置成本×综合成新率，其中重置
成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本+利润；综合成新率=年限成新率
×0.4+勘查成新率×0.6。以1#厂房为例：
（1）建筑物概况
1#厂房，钢、钢混结构，单层，层高9.5米，共4跨，跨度28米，柱距8米，外
墙涂料砖墙，内墙抹灰，耐磨地坪，彩钢板顶，塑钢门窗，内有办公房、夹芯板
隔间、钢平台等。经现场勘察，委托评估建筑物主体结构良好，水卫、照明、通
讯齐全，目前处于正常使用中。
（2）重置成本的确定
重置成本=建筑安装工程费+前期及其他费用+管理费用+资金成本+利润
1）工程综合造价
依据《宁波钢铁有限公司五丰塘固废综合利用厂房及配套设施项目结算审查
报告》（中瑞岳华[2018]第 071279 号），H-2 钢渣处理，建筑面积 9,843.72 平方
米，钢、钢结构，单层，层高 8.2 米，共 3 跨，跨度 28 米，外墙涂料砖墙，内墙
抹灰，耐磨地坪，彩钢板顶，塑钢门窗，于 2016 年 4 月造价为 12,770,997 元，折
合单价为 12,770,997÷9,843.72=1,297 元/平方米。
评估对象 1#厂房与上述 H-2 钢渣处理结构和构造相同或相似，需对层高进行
修正。参照《关于执行宁波市市区 2008-2010 年建设工程土建造价指标的通知》
（甬城管法[2011]2 号），工业类用房中如实际层高与标准层高有差异时，层高每
增（减）0.1 米，层高调节系数增（减）0.5%，可得 1#厂房相比上述 H-2 钢渣处
理层高修正系数为 1.07。
则 1#厂房于2016 年 4 月造价单价为 1,297 元/平方米×1.07=1,388 元/平方米，
则 1#厂房建安造价为 14,132.33×1,388=19,615,674 元。
4
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2）期日修正
根据宁波市建设工程造价信息的造价指数，2016 年 4 月至 2022 年 7 月份的
造价指数修正系数为 1.3262，则于评估基准日，1#厂房调整后建安造价：19,615,674
元×1.3262=26,014,307 元。
3）前期费用
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用，
详见下表：
序号 项目 计费基数 费率(%) 取费依据
5
《工程勘察设计收费管理规定》 （计价格（2002）
1 勘察设计费 工程造价 3.50% 10 号）、《关于进一步放开建设项目专业服务价
格的通知》（发改价格（2015）299 号）
6
《招标代理服务收费管理暂行办法》 （计价格
（2002）1980 号）、《浙江省物价局关于降低施
建设工程招 工图设计文件审查等服务收费标准的通知》（浙价
2 工程造价 0.32%
标代理费 服（2009）172 号）、《国家发展改革委关于进一
步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格
（2015）299 号）
《建设工程施工监理服务费计费规则》（浙建监协
建设工程监 （2015）19 号）、《国家发展改革委关于进一步
3 工程造价 3.76%
理费 放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格
（2015）299 号）
建设单位管 《基本建设项目建设成本管理规定》财建（2016）
4 工程造价 1.68%
理费 504 号
小计 9.26% -
由上述可知，前期费用率合计9.26%，前期费用=2,6014,307×9.26%=2,408,925
5
《工程勘察设计收费管理规定》已于《国家发展改革委关于废止部分规章和规范性文件的决定》自 2016 年
1 月 1 日实施后废止。
6
《招标代理服务收费管理暂行办法》已于《国家发展改革委关于废止部分规章和规范性文件的决定》自 2016
年 1 月 1 日实施后废止。
5
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元。
4）资金成本
资金成本根据基准日贷款利率和委评建筑物的合理建设工期，确定资金成本。
根据《全国统一建设工程工期定额》7，取房屋建筑物（构筑物）的合理建设
工期为1年，贷款年利率取中国人民银行公布的同期LPR数据3.70%。资金成本=
（2,601,307+240.89）×3.70%×1×0.5=525,830元。
5）利润
利润按投资成本的5%计算，则利润=（2,6014,307+2,408,925+525,830）×
5%=1,447,453元。
6）重置成本
重置成本=建筑安装工程费+前期及其他费用+资金成本+利润
重置成本=26,014,307+2,408,925+60,884+525,830+1,447,453=30.397,000元（取
整）
（3）成新率的确定
通过现场实地勘察，根据房屋建筑物建成年份、寿命年限等情况，综合确定
房屋建筑物成新率。
计算公式：综合成新率=年限成新率×0.4+勘查成新率×0.6。
年限成新率=[剩余使用年限÷（已使用年限+剩余使用年限）]×100%
委评1#厂房建成于2008年，至评估基准日已使用约14.2年，按建设部有关规
定，年。而该地块土地使用权终止日期为2057年02月04日，剩余使用年限约为34.5
年。根据轨短原则，确定1#厂房的剩余使用年限为34.5年。年限成新率=34.5÷
（34.5+14.2）=71%.
（4）评估值
建筑物评估值=重置成本×综合成新率
建筑物评估值=30,397,000元×71%=21,582,000元（取整）。
采用成本法评估，1#厂房评估值为21,582,000元。
同上，1#厂房内办公房、夹芯板隔间、钢平台等重置成本合计为2,119,000元，
评估值合计为1,392,000元。则1#厂房（含厂房内办公房、隔间、钢平台等价值）
重置成本合计32,516,000元，评估值（含厂房内办公房、隔间、钢平台等价值）为
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此处应为《全国统一建筑安装工程工期定额》。
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22974,000元，折合综合成新率为22974,000÷32,516,000=71%。
其他房屋建（构）筑物评估过程与上述过程相同。委评房屋建（构）筑物评
估值合计为23,089,000元。
同时，通过检索公开披露的拍卖信息，查询阿里资产
（www.zc-paimai.taobao.com）官网，参考本次拟购入房屋建筑物位置、房屋建筑
物用途情况，市场可比的房屋建筑物评估价格与发行人本次拟购入房屋建筑物的
评估价格对比情况如下：
发行人购置
项目 案例 1 案例 2
房屋建筑物
所属区域 宁波市象山县 宁波市象山县 宁波市象山县
象山县滨海工业区 象山县滨海工业园 象山县滨海工业园
位置
金开路 72 号 海和路 86 号 金城路 1 号
房屋建筑物
工业厂房 工业厂房 工业厂房
用途
结构 钢混为主 钢混为主 钢混为主
评估基准日 2022.7.31 2020.6.17 2019.10.24
拍卖日 - 2020.9.23 2020.4.22
房屋建筑物
14,132.33 14,130.81 8,165.87
证载面积（m2）
房屋建筑物
2,308.90 2,374.63 1,329.10
评估价格（万元）
单价（元/m2） 1,633.77 1,680.46 1,627.63
注：鉴于相关房屋建筑物拍卖均包含土地，故拍卖成价格中无法拆分相关房屋建筑物的
单独价值，故选取拍卖公告披露评估报告中相关房屋建筑物评估价格对应单价进行比较。
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经比对，发行人本次拟向合力集团购入房屋建筑物的单价与周边同类型房屋
建筑物的拍卖单价不存在较大差异，定价公允。
综上所述，本所律师认为，本次募投项目拟购入合力集团的土地及房屋建筑
物参考评估机构出具的《资产评估报告》（银信评报字（2022）甬第 0473 号）
进行定价，采用市场法的评估方法对土地使用权进行评估，采用成本重置法的评
估方法对房屋建筑物进行评估，评估依据合理，定价公允。
本补充法律意见书一式贰份，由本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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