金徽酒：金徽酒股份有限公司关于持股5%以上股东签署《股份转让协议》暨股东权益变动的提示性公告2023-07-25
证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临 2023-017
金徽酒股份有限公司
关于持股 5%以上股东签署《股份转让协议》
暨股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”“公司”）持股 5%以上股东上海
豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）与济南铁晟叁号投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁晟叁号”）签署《股份转让协议》，豫园股
份向铁晟叁号转让其持有的金徽酒 25,363,000 股股份，占金徽酒总股本的 5%。
截至本公告披露日，豫园股份持有公司股份 126,814,900 股，占公司总股本
的 25%，铁晟叁号未持有公司股份。本次股份转让完成后，豫园股份持有公司股份
101,451,900 股，占公司总股本的 20%；铁晟叁号持有公司股份 25,363,000 股，占
公司总股本的 5%。
本次权益变动不影响公司生产经营，不会导致公司控股股东及实际控制人
变更。
本次权益变动不触及要约收购，不构成关联交易。
本次股份转让不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份
变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的
情形。
重要风险提示：
截至本公告披露日，本次转让的股份全部存在质押；本次权益变动尚需通
过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让的基本情况
（一）交易情况概述
2023 年 7 月 24 日，豫园股份与铁晟叁号签署《股份转让协议》，豫园股份将
其持有的金徽酒股份 25,363,000 股（占金徽酒总股本的 5%）转让给铁晟叁号，标
的股份转让总价款 598,820,430 元，对应转让价格为 23.61 元/股。
（二）本次股份转让前后相关主体在公司拥有权益的变化情况
本次权益变动前 本次权益变动后
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
豫园股份 126,814,900 25.00 101,451,900 20.00
铁晟叁号 - - 25,363,000 5.00
本次权益变动前，豫园股份持有公司股份 126,814,900 股，占公司总股本的 25%，
铁晟叁号未持有公司股份。本次权益变动后，豫园股份持有公司股份 101,451,900
股，占公司总股本的 20%；铁晟叁号持有公司股份 25,363,000 股，占公司总股本
的 5%。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
1．豫园股份基本情况
企业名称 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
注册地址 上海市黄浦区复兴东路 2 号 1 幢 1111 室
法定代表人 黄震
注册资本 人民币 389,993.0914 万元
成立时间 1987 年 11 月 25 日
经营期限 1987 年 11 月 25 日至不约定期限
统一社会信用代码 91310000132200223M
企业类型 股份有限公司
金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金
交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家
具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投
资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产
开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电
经营范围
信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、
经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运
业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2．股权结构
截至 2023 年 6 月 30 日，豫园股份实际控制人为郭广昌先生。其股权及控制
关系如下：
3．权属状况说明
截至本公告披露日，豫园股份持有公司股份 126,814,900 股，占公司总股本
的 25%。豫园股份所持上述股份均为无限售条件流通股，全部存在股份质押情
形。
（二）受让方基本情况
1．铁晟叁号基本情况
企业名称 济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）
山东省济南市历城区东风街道华信路 3 号鑫苑鑫中心 7 号楼历城金融
注册地址
大厦 1103-3
执行事务合伙人 山东历晟投资有限公司（委派代表：袁翔宇）
注册资本 49,010 万元
成立时间 2021 年 09 月 08 日
合伙期限 2021 年 09 月 08 日至 2031 年 09 月 07 日
统一社会信用代码 91370112MA94UQ1Y61
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2．股权结构
截至本公告披露日，铁晟叁号执行事务合伙人为山东历晟投资有限公司，委派
代表袁翔宇，其份额及控制关系如下：
截至本公告披露日，铁晟叁号未持有公司股份。
三、《股份转让协议》主要内容
2023 年 7 月 24 日，豫园股份（甲方）与铁晟叁号（乙方）签订《股份转让协
议》，主要内容如下：
2．股份转让
2.1 在遵守本协议第 4 条（前提条件）规定的情形下，甲方同意出售，而乙方
同意购买不附带任何权利负担的以下标的股份。
2.2 甲方自愿将其持有的股票代码为“603919.SH”的 25,363,000 股无限售 A
股股份（占公司股份总数的 5.0%），转让给乙方。
2.3 自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本
公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量应作相应调整；现金分红并不
导致标的股份数量的调整，但如甲方自本协议签订之日起至股份转让完成之日期
间取得了公司的现金分红，则标的股份所对应的该部分现金分红应由甲方在股份
转让完成后五（5）个工作日内等额补偿给乙方。
3．转让价款
3.1 就本协议项下的股份转让的每股单价应不低于本协议签署日的前一交易
日收盘价的 90%，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等的相关规定，
乙方、甲方同意以本协议签署日前一交易日公司股票收盘价或 20 日均价孰低作为
本次股份转让的转让价格。基于前述定价原则，双方同意本协议项下股份转让的转
让价格为 23.61 元/股。因此，乙方应支付甲方的转让价款总额为人民币 598,820,430
元，大写：伍亿玖仟捌佰捌拾贰万零肆佰叁拾元整。
3.2 在各方确认已满足本协议第 4 条（前提条件）约定的情形下，转让价款
应由乙方按照以下方式支付：
3.2.1 乙方应于本协议第 4 条约定的股份转让价款支付条件均被满足条件后，
2 个工作日内支付首笔股份转让价款。首笔股份转让价款为转让价款总额的 40%，
即人民币 239,528,172 元（大写：贰亿叁仟玖佰伍拾贰万捌仟壹佰柒拾贰元整）。
3.2.2 在甲方在本次股份转让相关的所有交易文件及协议项下均未发生违约
行为情况下，乙方应于标的股份过户登记至乙方名下证券账户后 2 个工作日内，
支付第二笔股份转让价款。第二笔股份转让价款为转让价款总额的 30%，即人民
币 179,646,129 元（大写：壹亿柒仟玖佰陆拾肆万陆仟壹佰贰拾玖元整）。
3.2.3 在甲方在本次股份转让相关的所有交易文件及协议项下均未发生违约
行为情况下，乙方应于收到甲方支付的全额权利维持费后 1 个工作日内支付第三
笔股份 转让价 款。 第 三笔股 份转让 价款 为 转让价 款总额的 30% ，即人 民币
179,646,129 元（大写：壹亿柒仟玖佰陆拾肆万陆仟壹佰贰拾玖元整）。
3.2.4 乙方未按照本协议约定按时足额支付转让价款的，乙方应就应付未付
的金额以每自然日万分之三的利率向甲方支付违约金。
4．股份转让及价款支付前提条件
4.1 甲方与乙方共同确认，甲方、乙方同意实施股份转让系以下列条件得
到满足或相对方书面放弃下列条件为前提：
4.1.1 本协议双方均签署完毕无瑕疵；
4.1.2 没有任何法律或法令禁止或限制甲方向乙方出售标的股份；
4.1.3 甲方承诺将促使并确保公司按照相关法律法规和监管机构的规定及时
履行信息披露义务；
4.1.4 甲方承诺将促使并确保公司不得在股份转让过户登记完成前发生、容
许或促使发生任何作为或不作为，以致甲方的任何保证根据股份转让过户登记完
成时的情况来看已经被违反或证明为不真实、不完整、不准确或有误导性；
4.1.5 在买卖双方向中登公司上海分公司申请办理过户登记所需的一切文件
均已取得，双方已就本协议的签署及标的股份转让取得一切所需的公司内部批准
和同意，上海证券交易所就标的股份转让出具协议转让书面确认意见；
4.1.6 各方均承诺并保证，除本协议另有约定外，其将分别采取所有必要和
适当的行动和签订所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方采取所有必要和
适当的行动和签订所有必要和适当的文件）以使各方完成本次股份转让，并使乙方
取得转让股权。
5．股份转让完成与股份转让完成后义务
5.1 甲方与乙方同意，在乙方按照本协议第 3.2.1 条向甲方足额支付首笔股份
转让款后的 5 个工作日内，甲方与乙方应向中登公司上海分公司申请办理股份转
让过户登记，甲方与乙方应按照中登公司上海分公司的要求提供股份转让过户登
记必需的各项文件。
5.2 股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过
户登记完成之日为股份转让完成之日。
5.3 甲方与乙方共同确认以下事项：（1）本协议第 5.1 条所述条件应当在该条
约定的期限内得到满足；（2）股份转让过户登记应最迟于本协议签署之日起三十
（30）个自然日内完成，若标的股份最终无法按期办理完成过户手续，则乙方有权
解除本协议并以电子邮箱方式通知甲方，甲方应在收到通知后 2 个工作日内将乙
方已支付给甲方的转让价款全额退还至乙方指定银行账户，并自甲方收到款项之
日以每自然日万分之二的利率向乙方支付资金占用费（乙方违约情况下豁免万二
的资金占用费），如果甲方在收到通知后 2 个工作日内未能将乙方已支付给甲方的
转让价款全额退还至乙方指定银行账户，则按照日万分之三额外加收违约金。前述
事项中任意一项逾期未能完成的，守约方有权通过向另一方（不论是否违约）发出
书面通知的方式来解除本协议（本协议第 12 条除外），且解除本协议不影响守约
方追究违约方的违约责任。特别地，如股份转让过户登记因不能归责于任何一方的
原因未能于本协议签署之日起三十（30）个自然日内完成，则本协议（本协议第 12
条除外）自动解除。双方协商一致同意延期的除外。
5.4 甲方和乙方确认，股份转让完成之日起，甲方将标的股份以及标的股份
附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给乙方。因此，自
股份转让完成之日起，乙方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但
不限于股东大会表决权、收取红利的权利以及本协议、章程或其他文件、法律赋予
乙方的任何其他股东权利；同时，乙方应承担一切法定的股东义务。
6．差额补足以及超额收益安排
6.1 甲方同意按照本协议约定向乙方支付权利维持费，作为甲方支付的权利
维持费的交易对价，甲方有权获得按照本协议约定计算的标的股份超额收益或履
行本协议约定的差额补足义务。甲方确认基于其投资经验和能力，通过本协议约定
的可能取得的超额投资收益与其应承担的支付权利维持费的义务是相适应的，符
合其投资收益目标以及风险承受能力。
6.2 甲方为取得按照本协议约定计算的标的股份超额投资收益以及保障差额
补足义务的履行，甲方应于乙方支付第二笔股份转让价款后 1 个工作日内向乙方
支付权利维持费人民币 179,646,129 元（大写：壹亿柒仟玖佰陆拾肆万陆仟壹佰贰
拾玖元整）。
6.3 在乙方持有的标的股份的前 12 个月内，每自然月最后一个交易日如果
（乙方持有的标的股份总市值+甲方已支付差补现金净额）/（转让价款总额*70%-
乙方已减持赎回的本金-乙方已获得的标的股票分红）<1.1 时，甲方需在下个月的
第五个交易日 17：00 前以现金形式向乙方指定账户补足。于此同时，如果（乙方
持有的标的股份总市值+甲方已支付差补现金净额）/（转让价款总额*70%-乙方已
减持赎回的本金-乙方已获得的标的股票分红）≥1.2 时，则乙方需要在下个月第五
个交易日 17：00 前将大于 1.2 以上的部分以现金形式向甲方指定账户返还。若甲
方未按时补足，乙方有权自甲方违约之日起以甲方应补足而未补足金额为基数，按
每自然日万分之三的标准向甲方收取违约金。乙方将在自支付首笔转让价款之日
开始 18 个月时间内将本次投资的标的股份分多次减持变现并由证券户赎回银行户，
且乙方每减持变现满 500 万元则由乙方 2 个工作日内从证券户赎回至乙方银行户
（最后一次减持有多少赎回多少）。
6.4 本协议中相关税费是指乙方应缴纳的股票交易佣金（万分之二）、印花税、
股票价值增值税及附加（如有）、差补金额中收益部分对应的增值税及附加（如有）。
6.5 本协议第六条项下双方均应按约定时间履行，如逾期则每逾期一日按照
每日万分之三收取违约金。
7．优先购买权
自标的股份转让交易完成之日（即标的股份转入乙方证券账户之日，“交易完
成日”）起至交易期限届满日为“交易期间”，乙方有权依法减持届时所持有的标的
股份，卖出时间、卖出价格、卖出数量等所有交易要素均由乙方在符合交易所减持
规则和要求的情况下独立自主决定。
“交易期限届满日”原则上应为自乙方支付首笔股份转让价款之日起满 18 个
月之日；若标的股份提前全部卖出（指大宗交易、协议转让等多种方式），则乙方
卖出最后一笔标的股份的第二个交易日为交易期限届满日。如投资期间出现停牌
则交易期限届满日可向后顺延，累计停牌多少个交易日，则顺延多少个交易日。
若乙方通过集合竞价、大宗交易、协议转让等方式卖出所持有可流通的标的股
份，甲方在同等条件下具有优先购买权。具体而言，该等情况下乙方应将拟进行的
转让以电子邮件方式通知（“转让通知”）甲方，转让通知应载明乙方拟转让的股票
数量、转让价格的确定方式和其他关键条款。甲方在转让通知送达后 2 个交易日
内需以电子邮件方式通知乙方，是否选择以转让通知载明的同等条件（包括但不限
于股票数量、转让价格的确定方式等）购买乙方拟转让的全部标的股份，同时甲方
应在发出要求行使优先购买权的书面通知之日起 3 个交易日内完成该等购买并支
付完毕购买价款，否则视为放弃其优先购买权。若乙方在转让通知送达后超过 3 个
交易日仍未收到甲方书面通知要求行使优先购买权的，亦视为甲方放弃该等权利。
8．不构成一致行动
双方在此确认：乙方根据本协议约定受让取得标的股份后，对标的股份所享有
的表决权等股东权利以及对标的股份享有的占有、使用、收益、处分的权利，完全
由乙方根据法律法规规定自主行使或放弃，不受甲方或其一致行动人或本次股份
转让相关交易对手的直接或间接控制，乙方与甲方或其一致行动人或本次股份转
让相关交易对手对标的股份的处置权与表决权等股东权利的行使保持完全独立，
乙方与甲方或其一致行动人或本次股份转让相关交易对手之间未达成关于一致行
动的任何协议或安排，不存在任何一致行动关系，也不谋求一致行动安排。
四、本次交易双方承诺事项
1．本次交易完成后，豫园股份未来 18 个月内不存在通过集合竞价或大宗交
易方式减持金徽酒股票的计划。
2．本次交易完成后，铁晟叁号作为 5%大股东将严格遵守中国证监会、上海证
券交易所各项关于大股东身份的合规性及信息披露要求。
3．铁晟叁号在持有金徽酒股份的前 12 个月内，不以低于本次协议转让价格
的 9 折的价格减持股份。
上述承诺事项详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《金徽酒股份
有限公司简式权益变动报告书（股份减少）》、《金徽酒股份有限公司简式权益变动
报告书（股份增加）》。
五、对公司的影响及后续事项
本次股份转让不会影响公司的正常生产经营。公司将继续按照“布局全国、深
耕西北、重点突破”的战略路径，聚焦主营业务、加强资源投入、保持发展战略的
持续性和稳定性。
六、其他说明事项及风险提示
1. 本次转让的股份全部存在质押；本次权益变动需完成上海证券交易所的合
规确认、经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记等手续，
方可实施完毕。
2. 根据相关法律、法规及监管指引的规定，豫园股份、铁晟叁号分别编制了
《简式权益变动报告书》，具体内容详见相关公告。
3. 公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，公司亦将严格遵守
中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体
为《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬
请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2023 年 7 月 25 日
报备文件
1. 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司与济南铁晟叁号投资合伙企业
（有限合伙）签署的《股份转让协议》
