金徽酒：金徽酒股份有限公司简式权益变动报告书（股份增加）2023-07-25
金徽酒股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：金徽酒股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金徽酒
股票代码：603919
信息披露义务人：济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：山东省济南市历城区东风街道华信路 3 号鑫苑鑫中心 7 号楼历城金融
大厦 1103-3
通讯地址：山东省济南市历城区东风街道华信路 3 号鑫苑鑫中心 7 号楼历城金融
大厦 1103-3
权益变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2023 年 7 月 24 日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法规、部门规章、规范性
文件编制；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在金徽酒中拥有权益的股份变动情况。截至本
报告书签署日，除本报告书披露的权益变动信息外，信息披露义务人没有通过任
何其他方式增加或减少其在金徽酒中拥有的权益；
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或说明；
五、信息披露义务人声明本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 4
一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................ 4
第二节 权益变动的目的及持股计划 ......................................................................... 6
一、本次权益变动的目的 .................................................................................... 6
二、未来 12 个月的持股计划 .............................................................................. 6
第三节 权益变动方式 ................................................................................................. 7
一、权益变动方式 ................................................................................................ 7
二、股权变动情况说明 ........................................................................................ 7
三、本次权益变动相关协议的主要内容 ............................................................ 7
四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况 .............................................. 13
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 14
第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 15
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 17
一、备查文件目录 .............................................................................................. 17
二、备查文件存放地点 ...................................................................................... 17
2
释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
金徽酒、上市公司、公司 指 金徽酒股份有限公司
铁晟叁号、信息披露义务
指 济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）
人、乙方
豫园股份、甲方 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
舍得酒业 指 舍得酒业股份有限公司
海南豫珠 指 海南豫珠企业管理有限公司
亚特投资 指 甘肃亚特投资集团有限公司
科立特 指 陇南科立特投资管理中心（有限合伙）
本报告书、本权益变动报告 指 《金徽酒股份有限公司简式权益变动报告书》
豫园股份将其持有的金徽酒 25,363,000 股股份，占金
徽酒总股本的 5%转让给铁晟叁号。本次转让价格为
本次权益变动、本次交易 指
23.61 元/股或股份转让协议签署日标的公司股份前一
个交易日收盘价的孰低值。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
准则 15 号 指
15 号——权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1、基本信息
企业名称 济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）
山东省济南市历城区东风街道华信路3号鑫苑鑫中心7号楼历城金融大厦
注册地址
1103-3
执行事务合伙人 山东历晟投资有限公司（委派代表：袁翔宇）
注册资本 49,010万元
成立时间 2021年09月08日
合伙期限 2021年09月08日至2031年09月07日
统一社会信用代码 91370112MA94UQ1Y61
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人情况
截至本报告书签署之日，铁晟叁号的合伙人出资情况如下：
序号 铁晟叁号股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东铁路发展基金有限公司 49,000 99.98
2 山东历晟投资有限公司 10 0.02
合计 49,010 100
3、主要负责人情况
是否取得其
长期居住
姓名 性别 国籍 职务 他国家或地
地
区的居留权
执行事务合伙人
袁翔宇 男 中国 济南 否
委派代表
4
4、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
无。
5
第二节 权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人基于对公司经营管理能力、发展规划及业绩
成长前景的看好，符合信息披露义务人的投资价值判断而实施的股份受让。
二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来 12 个月变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内增加其在上
市公司中拥有权益的股份的计划。在符合法律法规的前提下，信息披露义务人可
能根据市场情况进行大宗交易、集中竞价交易、协议转让或其他合法方式出售其
持有的上市公司股份。如信息披露义务人减持，信息披露义务人承诺在持有标的
股票的前 12 个月内，不以低于本次协议转让价格的 9 折的价格减持股份。
6
第三节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有金徽酒股份 0 股，合计占金徽酒
总股本比例 0%。本次权益变动方式系信息披露义务人通过协议转让方式增持金
徽酒股份。
铁晟叁号与豫园股份签订了《股份转让协议》，豫园股份同意将其持有的金
徽酒 25,363,000 股股份，占上市公司截止协议签署之日总股本的 5.00%，转让给
铁晟叁号。
二、股权变动情况说明
本次权益变动前 本次权益变动后
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
豫园股份 126,814,900 25.00 101,451,900 20.00
铁晟叁号 - - 25,363,000 5.00
本次权益变动前，铁晟叁号持有金徽酒股份 0 股，占金徽酒总股本的 0%；
豫园股份持有金徽酒股份 126,814,900 股，占金徽酒总股本的 25.00%。本次权益
变动后，铁晟叁号将持有金徽酒股份 25,363,000 股，占金徽酒总股本的 5.00%；
豫园股份持有金徽酒股份 101,451,900 股，占金徽酒总股本的 20.00%。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
鉴于：
(1) 金徽酒股份有限公司（简称“金徽酒”或“公司”）是一家依据中国法律
合法设立并有效存续的股份有限公司，经批准在上海证券交易所挂牌上市，
股票简称为“金徽酒”，股票代码为“603919.SH”；在本协议签署之日，
公司股份总数 507,259,997 股，甲方持有公司 126,814,900 股无限售 A 股
股份，占公司股份总数的 24.99998%；
(2) 根据本协议的条款和条件，甲方希望出售其持有的金徽酒 25,363,000 股股
份，而乙方希望购买甲方拟出售的前述金徽酒的股份。
7
各方经协商，达成协议如下：
1 定义和释义
1.1 定义
除非另有明确规定或上下文另有要求外，本协议（包括前言部分）文本中的
词语具有下述含义：
章程 指 公司现行章程。
转让价款 指 本协议第 3.1 条规定的乙方购买股份的对价款。
工作日 指 中国法定节假日以外的日子。
前提条件 指 在第 4 条被引用或明确的条件。
权利负担 指 任何抵押、质押、留置、选择权、出售权、优先购买权或任
何性质的担保权益或任何针对股份的其他权利主张。
标的股份 指 乙方拟向甲方购买的其持有的公司 25,363,000 股无限售 A
股股份，该等股份占公司股份总数的 5.0%。
股份转让 指 乙方根据本协议约定条件向甲方购买标的股份。
转让完成 指 依据第 5.2 条的规定，股份转让过户登记完成。
各方 指 本协议各方，而“一方”指他们之中的任何一方。
中国 指 中华人民共和国。就本协议之目的而言，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
人民币 指 中国法定货币人民币。
监管机构 指 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所。
上交所 指 上海证券交易所。
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司。
保证 指 本协议任一方做出的全部陈述、保证与承诺。
1.2 释义
除非另有明确规定或上下文文意另有要求，否则：
1.2.1 提及中国政府机关或部门，应包括中央、省、市及其它各级政府机
关或部门，以及它们的继承机关或部门；
1.2.2 提及中国法律时，应包括中国公开颁布的所有法律、法规、规章和
规范性文件，以及不时对上述文件制定的任何替代、修改和附属性
的立法；
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1.2.3 提及任何文件时，应包括不时对其作出的任何修改、更新、补充或
替换；
1.2.4 提及某条款或某附件时，是指本协议中的条款或附件；
1.2.5 各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
2 股份转让
2.1 在遵守本协议第 4 条（前提条件）规定的情形下，甲方同意出售，而乙方
同意购买不附带任何权利负担的以下标的股份。
2.2 甲方自愿将其持有的股票代码为“603919.SH”的 25,363,000 股无限售 A
股股份（占公司股份总数的 5.0%），转让给乙方。
2.3 自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公
积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量应作相应调整；现金分
红并不导致标的股份数量的调整，但如甲方自本协议签订之日起至股份转
让完成之日期间取得了公司的现金分红，则标的股份所对应的该部分现金
分红应由甲方在股份转让完成后五（5）个工作日内等额补偿给乙方。
3 转让价款
3.1 就本协议项下的股份转让的每股单价应不低于本协议签署日的前一交易
日收盘价的 90%，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等的相
关规定，乙方、甲方同意以本协议签署日前一交易日公司股票收盘价或 20
日均价孰低作为本次股份转让的转让价格。基于前述定价原则，双方同意
本协议项下股份转让的转让价格为 23.61 元/股。因此，乙方应支付甲方的
转让价款总额为人民币 598,820,430 元，大写：伍亿玖仟捌佰捌拾贰万零
肆佰叁拾元整。
3.2 在各方确认已满足本协议第 4 条（前提条件）约定的情形下，转让价款应
由乙方按照以下方式支付：
3.2.1 乙方应于本协议第 4 条约定的股份转让价款支付条件均被满足条件
后，2 个工作日内支付首笔股份转让价款。首笔股份转让价款为转
让价款总额的 40%，即人民币 239,528,172 元（大写：贰亿叁仟玖佰
伍拾贰万捌仟壹佰柒拾贰元整）。
3.2.2 在甲方在本次股份转让相关的所有交易文件及协议项下均未发生
违约行为情况下，乙方应于标的股份过户登记至乙方名下证券账户
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后 2 个工作日内，支付第二笔股份转让价款。第二笔股份转让价款
为转让价款总额的 30%，即人民币 179,646,129 元（大写：壹亿柒仟
玖佰陆拾肆万陆仟壹佰贰拾玖元整）。
3.2.3 在甲方在本次股份转让相关的所有交易文件及协议项下均未发生
违约行为情况下，乙方应于收到甲方支付的全额权利维持费后 1 个
工作日内支付第三笔股份转让价款。第三笔股份转让价款为转让价
款总额的 30%，即人民币 179,646,129 元（大写：壹亿柒仟玖佰陆拾
肆万陆仟壹佰贰拾玖元整）。
3.2.4 乙方未按照本协议约定按时足额支付转让价款的，乙方应就应付未
付的金额以每自然日万分之三的利率向甲方支付违约金。
4 股份转让及价款支付前提条件
4.1 甲方与乙方共同确认，甲方、乙方同意实施股份转让系以下列条件得到满
足或相对方书面放弃下列条件为前提：
4.1.1 本协议双方均签署完毕无瑕疵；
4.1.2 没有任何法律或法令禁止或限制甲方向乙方出售标的股份；
4.1.3 甲方承诺将促使并确保公司按照相关法律法规和监管机构的规定
及时履行信息披露义务；
4.1.4 甲方承诺将促使并确保公司不得在股份转让过户登记完成前发生、
容许或促使发生任何作为或不作为，以致甲方的任何保证根据股份
转让过户登记完成时的情况来看已经被违反或证明为不真实、不完
整、不准确或有误导性；
4.1.5 在买卖双方向中登公司上海分公司申请办理过户登记所需的一切
文件均已取得，双方已就本协议的签署及标的股份转让取得一切所
需的公司内部批准和同意，上海证券交易所就标的股份转让出具协
议转让书面确认意见；
4.1.6 各方均承诺并保证，除本协议另有约定外，其将分别采取所有必要
和适当的行动和签订所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方
采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件）以使各
方完成本次股份转让，并使乙方取得转让股权。
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5 股份转让完成与股份转让完成后义务
5.1 甲方与乙方同意，在乙方按照本协议第 3.2.1 条向甲方足额支付首笔股份
转让款后的 5 个工作日内，甲方与乙方应向中登公司上海分公司申请办理
股份转让过户登记，甲方与乙方应按照中登公司上海分公司的要求提供股
份转让过户登记必需的各项文件。
5.2 股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过户
登记完成之日为股份转让完成之日。
5.3 甲方与乙方共同确认以下事项：（1）本协议第 5.1 条所述条件应当在该条
约定的期限内得到满足；（2）股份转让过户登记应最迟于本协议签署之日
起三十（30）个自然日内完成，若标的股份最终无法按期办理完成过户手
续，则乙方有权解除本协议并以电子邮箱方式通知甲方，甲方应在收到通
知后 2 个工作日内将乙方已支付给甲方的转让价款全额退还至乙方指定
银行账户，并自甲方收到款项之日以每自然日万分之二的利率向乙方支付
资金占用费（乙方违约情况下豁免万二的资金占用费），如果甲方在收到
通知后 2 个工作日内未能将乙方已支付给甲方的转让价款全额退还至乙
方指定银行账户，则按照日万分之三额外加收违约金。前述事项中任意一
项逾期未能完成的，守约方有权通过向另一方（不论是否违约）发出书面
通知的方式来解除本协议（本协议第 12 条除外），且解除本协议不影响守
约方追究违约方的违约责任。特别地，如股份转让过户登记因不能归责于
任何一方的原因未能于本协议签署之日起三十（30）个自然日内完成，则
本协议（本协议第 12 条除外）自动解除。双方协商一致同意延期的除外。
5.4 甲方和乙方确认，股份转让完成之日起，甲方将标的股份以及标的股份附
带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给乙方。因
此，自股份转让完成之日起，乙方应有权行使与标的股份相关的一切权利
和利益，包括但不限于股东大会表决权、收取红利的权利以及本协议、章
程或其他文件、法律赋予乙方的任何其他股东权利；同时，乙方应承担一
切法定的股东义务。
6 差额补足以及超额收益安排
6.1 甲方同意按照本协议约定向乙方支付权利维持费，作为甲方支付的权利维
持费的交易对价，甲方有权获得按照本协议约定计算的标的股份超额收益
或履行本协议约定的差额补足义务。甲方确认基于其投资经验和能力，通
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过本协议约定的可能取得的超额投资收益与其应承担的支付权利维持费
的义务是相适应的，符合其投资收益目标以及风险承受能力。
6.2 甲方为取得按照本协议约定计算的标的股份超额投资收益以及保障差额
补足义务的履行，甲方应于乙方支付第二笔股份转让价款后 1 个工作日内
向乙方支付权利维持费人民币 179,646,129 元（大写：壹亿柒仟玖佰陆拾
肆万陆仟壹佰贰拾玖元整）。
6.3 在乙方持有的标的股份的前 12 个月内，每自然月最后一个交易日如果（乙
方持有的标的股份总市值+甲方已支付差补现金净额）/（转让价款总额
*70%-乙方已减持赎回的本金-乙方已获得的标的股票分红）<1.1 时，甲方
需在下个月的第五个交易日 17：00 前以现金形式向乙方指定账户补足。
于此同时，如果（乙方持有的标的股份总市值+甲方已支付差补现金净额）
/（转让价款总额*70%-乙方已减持赎回的本金-乙方已获得的标的股票分
红）≥1.2 时，则乙方需要在下个月第五个交易日 17：00 前将大于 1.2 以上
的部分以现金形式向甲方指定账户返还。若甲方未按时补足，乙方有权自
甲方违约之日起以甲方应补足而未补足金额为基数，按每自然日万分之三
的标准向甲方收取违约金。乙方将在自支付首笔转让价款之日开始 18 个
月时间内将本次投资的标的股份分多次减持变现并由证券户赎回银行户，
且乙方每减持变现满 500 万元则由乙方 2 个工作日内从证券户赎回至乙方
银行户（最后一次减持有多少赎回多少）。
6.4 本协议中相关税费是指乙方应缴纳的股票交易佣金（万分之二）、印花税、
股票价值增值税及附加（如有）、差补金额中收益部分对应的增值税及附
加（如有）。
6.5 本协议第六条项下双方均应按约定时间履行，如逾期则每逾期一日按照每
日万分之三收取违约金。
7 优先购买权
自标的股份转让交易完成之日（即标的股份转入乙方证券账户之日，“交
易完成日”）起至交易期限届满日为“交易期间”，乙方有权依法减持届时
所持有的标的股份，卖出时间、卖出价格、卖出数量等所有交易要素均由
乙方在符合交易所减持规则和要求的情况下独立自主决定。
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“交易期限届满日”原则上应为自乙方支付首笔股份转让价款之日起满 18
个月之日；若标的股份提前全部卖出（指大宗交易、协议转让等多种方式），
则乙方卖出最后一笔标的股份的第二个交易日为交易期限届满日。如投资
期间出现停牌则交易期限届满日可向后顺延，累计停牌多少个交易日，则
顺延多少个交易日。
若乙方通过集合竞价、大宗交易、协议转让等方式卖出所持有可流通的标
的股份，甲方在同等条件下具有优先购买权。具体而言，该等情况下乙方
应将拟进行的转让以电子邮件方式通知（“转让通知”）甲方，转让通知应
载明乙方拟转让的股票数量、转让价格的确定方式和其他关键条款。甲方
在转让通知送达后 2 个交易日内需以电子邮件方式通知乙方，是否选择以
转让通知载明的同等条件（包括但不限于股票数量、转让价格的确定方式
等）购买乙方拟转让的全部标的股份，同时甲方应在发出要求行使优先购
买权的书面通知之日起 3 个交易日内完成该等购买并支付完毕购买价款，
否则视为放弃其优先购买权。若乙方在转让通知送达后超过 3 个交易日仍
未收到甲方书面通知要求行使优先购买权的，亦视为甲方放弃该等权利。
8 不构成一致行动
双方在此确认：乙方根据本协议约定受让取得标的股份后，对标的股份所
享有的表决权等股东权利以及对标的股份享有的占有、使用、收益、处分
的权利，完全由乙方根据法律法规规定自主行使或放弃，不受甲方或其一
致行动人或本次股份转让相关交易对手的直接或间接控制，乙方与甲方或
其一致行动人或本次股份转让相关交易对手对标的股份的处置权与表决
权等股东权利的行使保持完全独立，乙方与甲方或其一致行动人或本次股
份转让相关交易对手之间未达成关于一致行动的任何协议或安排，不存在
任何一致行动关系，也不谋求一致行动安排。
四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所签署的《股份转让协议》中的标
的股份存在质押情形。
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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日的前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易
所买卖上市公司股份的情况。
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第五节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产
生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。交易完成后，信息披
露义务人作为 5%大股东将严格遵守中国证监会、上海证券交易所各项关于大股
东身份的合规性及信息披露要求。
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信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（公章）：济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：山东历晟投资有限公司
委派代表：袁翔宇
年 月 日
16
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；
（三）信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；
（四）豫园股份与铁晟叁号签署的股份转让协议。
二、备查文件存放地点
金徽酒股份有限公司
地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇
电话：0939-7551826
传真：0939-7551826
联系人：任岁强、张培
17
（本页无正文，为《金徽酒股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（公章）：济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：山东历晟投资有限公司
委派代表：袁翔宇
年 月 日
18
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 金徽酒股份有限公司 上市公司所在地 甘肃省陇南市
股票简称 金徽酒 股票代码 603919
山东省济南市历城区
济南铁晟叁号投资合伙企业 信息披露义务人 东风街道华信路 3 号
信息披露义务人名称
（有限合伙） 注册地 鑫苑鑫中心 7 号楼历
城金融大厦 1103-3
增加 减少 □
拥有权益的股份数量
变化 不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人 有 □ 无
信息披露义务人是否 信息披露义务人
为上市公司第一大股 是 □ 否 是否为上市公司 是 □ 否
东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露 股 票 种 类 ： A 股普通股
前拥有权益的股份数
量及占上市公司已发 持股数量： 0 股
行股份比例
持 股 比 例 ： 0%
本次权益变动后，信息 股票种类： A 股普通股
披露义务人拥有权益
的股份数量及变动比 变动数量：25,363,000 股
例
变动比例： 5.00%
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是 □ 否
续增持
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级
是 □ 否
市场买卖该上市公司
股票
19
（本页无正文，为金徽酒股份有限公司简式权益变动报告书（附表）之签字盖章
页）
信息披露义务人（公章）：济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：山东历晟投资有限公司
委派代表：袁翔宇
年 月 日
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