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                  北京市竞天公诚律师事务所

            关于广东世运电路科技股份有限公司

         2022 年股票期权激励计划行权价格调整及

                   预留股票期权授予事项的

                            法律意见书




                          二零二三年六月
                      北京市竞天公诚律师事务所

                关于广东世运电路科技股份有限公司

             2022 年股票期权激励计划行权价格调整及

                       预留股票期权授予事项的

                               法律意见书


致：广东世运电路科技股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东世运电路科技股

份有限公司（以下简称“公司”或“世运电路”）的委托，作为公司 2022 年股票

期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法

律、法规和其他规范性文件以及《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）、《广东世运电路科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计

划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就公司对本次激励

计划行权价格的调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予预留部分股票

期权（以下简称“本次授予”）相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次调整和本次授予相关的

文件及资料，并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规

范性文件，以及对本次调整和本次授予所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

    1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的

有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了

解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
                                      1
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他

有关单位出具的证明文件和口头确认；

    2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，对本次调整和本次授予进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述及重大遗漏；

    3. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提

供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材

料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本

材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的

签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

    4. 本所仅就与本次调整和本次授予有关的法律问题发表法律意见。本所不

对有关会计、审计、境外法律等非专业事项发表意见，对于该等事项本所并不具

备核查和做出评价的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，

均为按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明确认予以引述；

    5. 本法律意见书仅供公司为本次调整和本次授予之目的使用，不得用作任

何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次调整和本次授予的必备文件之一，

随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其与本次调整和本次授予的相关

文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致

法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，

出具法律意见如下：




                                     2
    一、 关于本次调整和本次授予的批准与授权

    （一） 本次激励计划已获得的批准和授权

    1、2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关

于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事

会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事

对《激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见。

    2、2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关

于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2022 年股

票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

    3、2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会

授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划

相关的议案。

    （二） 本次调整及本次授予已履行的程序

    1、2023 年 6 月 7 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向公司 2022 年股票期

权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。

    2、2023 年 6 月 7 日，独立董事针对本次调整和本次授予发表独立意见，认

为公司本次对 2022 年股票期权激励计划行权价格（含预留）的调整事项符合《管

理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，其在公司 2022 年第三

次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在

损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对 2022 年股票期权激励计划股票期

权的行权价格（含预留）进行相应的调整；本次激励计划规定的预留部分的股票
                                    3
期权的授予条件已经成就，同意公司以 2023 年 6 月 7 日为预留部分股票期权的

授予日，向符合授予条件的 297 名激励对象授予 400 万份股票期权，行权价格为

12.88 元/股。

    3、2023 年 6 月 7 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关

于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向公司 2022 年股票期

权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司监事会认为，公司董

事会根据《激励计划（草案）》等相关规定和 2022 年第三次临时股东大会的授权

对本次激励计划的行权价格（含预留）进行调整，审议程序合法合规，符合《管

理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，

不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次激励计划的行权价格（含预留）

由 13.48 元/股调整为 12.88 元/股；本次激励计划规定的授予条件已成就，同意以

2023 年 6 月 7 日为预留授予股票期权的授予日，向符合授予条件的 297 名激励

对象授予 400 万份股票期权，行权价格为 12.88 元/股。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次

授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》

的有关规定。




    二、 关于本次调整的具体内容

    根据公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过

的《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向公司 2022

年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司在上海证券

交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于调整 2022

年股票期权激励计划行权价格的公告》，本次调整的具体情况如下：

    （一）调整事由

    2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于<世

运电路 2022 年年度利润分配预案>的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登
                                    4
记的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 6 元（含税）。公司 2022 年年度权益

分派已于 2023 年 6 月 2 日实施完毕。根据《激励计划（草案）》的有关规定，应

对预留部分的行权价格进行相应的调整。

    （二）调整方法和结果

    根据《激励计划（草案）》关于股票期权行权价格的调整方法，股票期权的

行权价格需按如下方式进行调整：

    1、派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

    2、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    根据以上公式，本次激励计划调整后的的行权价格=13.48-0.6=12.88 元/股。




    三、 关于本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日

    1、2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议

案》，授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。

    2、2023 年 6 月 7 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确

定本次授予的授予日为 2023 年 6 月 7 日。



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    3、2023 年 6 月 7 日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见，

认为董事会确定授予股票期权的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》

中关于授予日的规定，同意公司以 2023 年 6 月 7 日为预留部分股票期权的授予

日。

    4、2023 年 6 月 7 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关

于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同

意本次授予的授予日为 2023 年 6 月 7 日。

    经核查，公司董事会确定的预留授予股票期权的授予日是交易日，在公司股

东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内。

    （二）本次授予的授予数量、授予对象及行权价格

    1、2023 年 6 月 7 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关

于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确

认以 2023 年 6 月 7 日为授予日，向符合授予条件的 297 名激励对象授予 400 万

份股票期权，行权价格为 12.88 元/股。独立董事对上述事项发表了独立意见。

    2、2023 年 6 月 7 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关

于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，并

就本次授予的激励对象名单发表了核查意见。监事会同意公司本次激励计划预留

授予的激励对象名单，并同意以 2023 年 6 月 7 日为预留授予股票期权的授予日，

向符合授予条件的 297 名激励对象授予 400 万份股票期权，行权价格为 12.88 元

/股。

    综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日、授予数量、授予对象及行权

价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》

的相关规定。




       四、 关于本次股票期权授予条件的成就


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    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下列条

件时，激励对象才能获授预留授予股票期权：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据公司独立董事出具的独立意见、第四届董事会第十二次会议和第四届监

事会第十次会议决议、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度标

准无保留意见的《审计报告》（天健审[2023]3-217 号）、《内部控制审计报告》（天

健审[2023]3-218 号）、公司 2022 年年度报告及其他信息披露文件、公司出具的

确认，公司及激励对象未发生以上情形，本次授予的授予条件已经成就。
                                     7
    本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管

理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。




    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及

本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励计划行权价格的调整

符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予日、

授予数量、授予对象及行权价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》

和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施

本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予

尚需依法履行信息披露义务及办理本次授予的登记、公告等事项。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （本页以下无正文）




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