证券代码：603920            证券简称：世运电路            公告编号：2023-042
转债代码：113619            转债简称：世运转债


                  广东世运电路科技股份有限公司
           关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象
                   授予预留部分股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


   重要内容提示：
       预留授予日：2023 年 6 月 7 日
       预留授予激励对象人数：297 人
       预留授予数量：400 万份
       预留授予的行权价格（调整后）：12.88 元/份


    《广东世运电路科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）规定的预留部分股票期权授予条件已经成就，根据广东世运电路科技股
份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第三次临时股东大会授权，公司于 2023 年 6
月 7 日召开公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议，审议通
过了《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的
议案》，确定授予日为 2023 年 6 月 7 日，向符合授予条件的 297 名激励对象授予 400
万份股票期权。现将有关事项说明如下：
    一、本次激励计划授予情况
    （一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关
于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案发表了独立意

                                       1
见。
    同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了
核实并出具了相关核查意见。
    2、2022年8月26日至2022年9月6日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次
激励计划首次授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年9月8日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2022年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》 公告编号：
2022-065）。
    3、2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
    4、2022年9月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》 公
告编号：2022-072）。
    5、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关
于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
    6、2022年10月28日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象
名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象由
315人调整为307人。


                                   2
    7、2023年6月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、
《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
   （二）董事会关于符合授予条件的说明
   根据本次激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同
时满足如下条件：
   1、公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生以下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予激励对象均未出现上述任一情
形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予
条件已经成就。


                                     3
     （三）本次激励计划股票期权预留授予情况
     1、预留授予日：2023 年 6 月 7 日。
     2、预留授予股票期权数量：400 万份。
     3、预留授予人数：297 名。
     4、预留授予部分的行权价格（调整后）：12.88 元/份。
     5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
     6、有效期、等待期和行权安排：
     （1）本次激励计划有效期自首次授予的股票期权授权日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
     （2）等待期
       本激励计划预留授予股票期权的等待期为自股票期权预留授权登记完成之日
  起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、
  用于担保或偿还债务。
     （3）行权安排
     在本激励计划通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为
交易日，但不得在下列期间内行权：
     1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
     2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
     3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内；
     4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
     本次激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所
示：
   行权安排                           行权时间                      行权比例
                   自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后的首个
预留授予的股票期
                   交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起24个月     50%
  权第一个行权期
                   内的最后一个交易日当日止
                   自股票期权预留授予登记完成之日起24个月后的首个
预留授予的股票期
                   交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起36个月     50%
  权第二个行权期
                   内的最后一个交易日当日止


                                          4
    在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件
的股票期权行权事宜。
    当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由
公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当
终止行权，由公司予以注销。
    7、股票期权行权条件
    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
    （1）公司未发生如下任一情形：
    1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分派的情形；
    4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    5）中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6）中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情
形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。


                                    5
     （3）公司层面业绩考核要求
     本次激励计划预留授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2023-2024 年两
 个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当
 年度的行权条件之一。
     本次激励计划预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期      目标等级                      业绩考核指标                  行权比例

预留授予
               A       2023 年公司营业收入不低于 50.4 亿元               100%
股票期权
的第一个
               B       2023 年公司营业收入不低于 45.6 亿元                70%
行权期
预留授予
               A       2024 年公司营业收入不低于 60.48 亿元              100%
股票期权
的第二个
               B       2024 年公司营业收入不低于 54.72 亿元               70%
行权期
     注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入。

     公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行
 权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层
 面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，该部分由公
 司注销。
     （4）个人层面绩效考核要求
     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
 人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个等
 级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行
 权的股份数量：

      绩效评定                 A                B             C          D

  个人层面行权比例           100%              80%            50%        0%

     激励对象个人当年实际行权数量=公司层面行权比例×个人层面行权比例×
 个人当年计划行权数量。
     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象获授的股票期权按照本次激励计划
 规定的比例行权，激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。
     8、授予激励对象名单及授予情况：
     本次激励计划授予的预留部分股票期权在各激励对象间的分配情况如下表
                                           6
所示：

                                      获授的股票期   占预留授予
                                                                  占预留授予日股
 序号       姓名             职务         权数量     股票期权总
                                                                  本总额的比例
                                        （万份）       数的比例

  核心技术（业务）人员（297 人）             400        100%          0.75%

            合计（297 人）                   400        100%          0.75%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均累计未超过公司股本总额的 1%。
      2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
      3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

       9、本次激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
        （四）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说
 明
       本次激励计划授予权益情况与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《激
励计划》一致，不存在差异。

       二、独立董事意见

       公司独立董事对第四届董事会第十二次会议审议的相关议案及事项发表如下独
立意见：
       1、根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划的预留授予日为 2023 年 6 月 7 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《激励计划》中关于
授予日的相关规定，同时本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成
就。
       2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
       3、公司确定预留授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中
关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对
象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留
授予激励对象的主体资格合法、有效。


                                         7
    4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续
发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干员
工的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
    综上，我们同意以 2023 年 6 月 7 日为预留部分股票期权的授予日，向符合
授予条件的 297 名激励对象授予 400 万份股票期权，行权价格为 12.88 元/份。

    三、监事会意见

    经审核，监事会认为：
    公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予
的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管
理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司
《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
    公司确定的本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计
划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
    综上，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，同意以 2023 年 6
月 7 日为预留授予股票期权的授予日，向符合授予条件的 297 名激励对象授予
400 万份股票期权，行权价格为 12.88 元/份。
    四、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
    监事会对本次激励计划预留授予日授予激励对象名单进行审核，现发表核查
意见如下：
    1、本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等有关
法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规
定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    2、激励对象中无独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


                                    8
    3、本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，一致同意以
2023 年 6 月 7 日为预留部分股票期权的授予日，向符合授予条件的 297 名激励
对象授予 400 万份股票期权。

    五、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

    经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买
卖公司股票情况。
    六、激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金安排
    激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹。公司
承诺不为激励对象依激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴
激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
    七、本次筹集的资金的用途
    公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
    八、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择 Black-Scholes 模
型来计算期权的公允价值。本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状
况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的预留授予日为 2023
年 6 月 7 日，根据授予日股票期权的公允价值确认本次激励计划的股份支付费用，
该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的


                                     9
激励成本将在经常性损益中列支。
    经测算，本次激励计划预留授予的股票期权激励成本各期会计成本的影响如下
表所示：

 预留授予的股票期权的   需摊销的总费用        2023 年     2024 年       2025 年
     数量（万份）         （万元）            （万元）    （万元）      （万元）

           400               2329.50          1008.08      1070.85        250.57

 注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
      2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    九、法律意见书结论性意见

    截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要
的批准和授权；公司对本次激励计划行权价格的调整符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予日、授予数量、授予对象及行
权价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予尚需依法履行信息披露义务
及办理本次授予的登记、公告等事项。

    十、独立财务顾问意见

    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次激励计划预留授予相
关事项出具的独立财务顾问报告认为：世运电路本次股票期权的预留授予已经取
得必要的批准和授权，本次激励计划预留授予的授予日、授予数量、激励对象的
确定符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划规定
的授予条件已经成就。

    十一、备查文件

    1、《广东世运电路科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；
    2、《广东世运电路科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次
会议相关事项的独立意见》；
    3、《广东世运电路科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；
    4、《监事会关于 2022 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意

                                         10
见》；
   5、《2022 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单》；
   6、《关于世运电路 2022 年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意
见书》；
   7、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东世运电路科技
股份有限公司 2022 年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报
告》。




    特此公告。
                                   广东世运电路科技股份有限公司董事会
                                                          2023 年 6 月 8 日




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