证券代码：603920          证券简称：世运电路        公告编号：2023-062
转债代码：113619          转债简称：世运转债




                广东世运电路科技股份有限公司
关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行
                      权期自主行权实施公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要提示内容：
       股票期权拟行权数量：3,177,529 份
       行权价格：8.41 元/股
       本次行权采用的行权方式：自主行权
       本次行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
       行权起始日：2023 年 10 月 10 日


    广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 21 日
召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议
案》。现将有关事项公告如下：

    一、本次激励计划批准及实施情况

    （一）本次激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021年6月2日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
次激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行了核实并出具了相关核查意见。
    2、2021年6月3日至2021年6月12日，公司对本次激励计划拟首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对
本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2021年6月19
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于
2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公告编号：2021-053）。
    3、2021年6月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年6月26日，公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2021年股票期权激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
    4、2021年7月19日，公司召开第三届董事会第二十六次会议与第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予数量
和首次授予部分行权价格的议案》、《关于调整2021年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单的议案》及《关于向2021年股票期权激励计划首次授予激励
对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事
会对本次激励计划首次授予激励对象名单的调整以及首次授予的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名
单。
    5、2022年4月7日，公司召开第三届董事会第三十二次会议与第三届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象
授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本
次激励计划预留授予的激励对象名单。
    6、2022年9月13日，公司召开第四届董事会第四会议与第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予激励对
象人数的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授
予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司调整本次激励计划预
留授予的激励对象名单。
    7、2022年11月11日，公司召开第四届董事会第八会议与第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划相关事项的议
案》。预留授予部分激励对象由68人调整为58人。
    8、2023年6月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议
案》。由于公司2021年年度利润分配方案于2022年6月21日实施完毕、2022年年
度利润分配方案于2023年6月2日实施完毕，同意将2021年股票期权激励计划首
次授予行权价格由9.61元/份调整为8.41元/份，预留授予行权价格由13.44元/份调
整为12.24元/份。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
    9、2023年8月21日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2021年
股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，公
司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对相关议案进行核实并发表了
核查意见。

    （二）本次激励计划股票期权的授予情况

                    行权价格         授予数量                      授予后剩余数
    授予日期                                         授予人数
                    （元/股）        （万份）                        量（万份）
    2021/7/20          9.61            1040            302             260

    2022/4/7          13.44            250              58              0

    注：1、上述股票期权授予数量及人数为授予登记完成时的人数和数量。

    2、在期权预留授予后至登记完成期间，有 10 名激励对象离职不满足期权授予条件，公

司董事会决定对该 10 名激励对象合计 10 万股期权不予登记，并作废处理。
    （三）历次调整情况

     1、2021年7月19日，公司召开第三届董事会第二十六次会议与第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予数量
和首次授予部分行权价格的议案》及《关于调整2021年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单的议案》。鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年6月17
日实施完毕，分配方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股
本409,410,000股为基数，每股派发现金红利0.6元（含税），以资本公积金向
全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利245,646,000元，转增122,823,000
股，本次分配后总股本为532,233,000股。因此，首次授予的股票期权数量由
800万份调整为1,040万份；预留授予的股票期权数量由200万分调整为260万
份。首次授予股票期权的行权价格由13.09元/份调整为9.61元/份。此外，公司
首次授予激励对象人数由308人调整为302人。
    2、2022年11月11日，公司召开第四届董事会第八会议与第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划相关事项的议
案》，预留授予部分激励对象由68人调整为58人，预留授予总量由260万股调整
为250万股。
    3、2022年6月21日，公司实施了2021年年度权益分派，2021年年度利润分
配方案为：以方案实施前的公司总股本532,249,200股为基数，每股派发现金红
利0.6元（含税）。
    2023年6月2日，公司实施了2022年年度权益分派，2022年年度利润分配方
案为：以方案实施前的公司总股本532,175,355股为基数，每股派发现金红利0.6
元（含税）。
    因此，首次授予股票期权的行权价格由9.61元/股调整为8.41元/股，预留授
予行权价格由13.44元/份调整为12.24元/份。

    （四）历次行权情况

    公司首次授予股票期权第一个行权期未达行权条件，截止本公告披露日，
尚无股票期权行权。

    二、本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
         根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《公司2021年股票期权激
 励计划（草案）及其摘要》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办
 法》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权
 期行权条件已经满足，具体如下：

                          行权条件                                        成就情况

1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                                公司未发生前述情形，满足行
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派           激励对象未发生前述情形，满
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                            足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
             目标
  行权期                    业绩考核指标             行权比例
             等级
                                                                公司业绩成就情况：
                    以 2018 年-2020 年三年净利润均
                                                                公司2022年经审计的净利润为
              A     值为基数，2022 年净利润增长率      100%
                                                                401,406,841.41元，定比2018-
                    不低于 35%
 首次授予                                                       2020 年 三 年 净 利 润 均 值
                    以 2018 年-2020 年三年净利润均
 股票期权                                                       286,040,266.20元的增长率为
              B     值为基数，2022 年净利润增长率      75%
 第二个行                                                       40.33%，达到目标等级A的考核
                    低于 35%，但不低于 26.25%
   权期                                                         要 求 ，公 司 层面 行权 比例 为
                    以 2018 年-2020 年三年净利润均
                                                                100%。
              C     值为基数，2022 年净利润增长率       0%
                    低于 26.25%
注：以上“净利润”是指经审计的上市公司合并报表口径的净利润。
4、个人层面绩效考核要求：
   根据公司内部绩效考核相关制度，激励对象个人绩效考
                                                         首次授予股票期权的激励对象
核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格
                                                         中，有5名激励对象离职，不满
（D）四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
                                                         足行权条件；265名激励对象个
行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量，具体如下：     人年度绩效评价结果为A，个人
                                                         层面行权比例为100%；1名激励
  个人年度绩效评价结果    A     B      C     D
                                                         对象个人年度绩效评价结果为
    个人层面行权比例     100%   80%    50%   0%
                                                         D，个人层面行权比例为0%。
   激励对象个人当年实际行权数量=公司层面行权比例×个人
层面行权比例×个人当年计划行权数量。

      综上，本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。
 根据本次激励计划的行权安排，首次授予部分第二个行权期合计可行权
 3,177,529 份股票期权，占首次获授股票期权数量比例的 30.55%，公司将为符合
 行权条件的 265 名激励对象办理首次授予的股票期权第二个行权期相关行权事
 宜。

      因离职，个人层面未完全达标而不能行权的合计 129,740 份期权，由公司注
 销。

        三、本次行权的具体情况

      （一）授予日：2021 年 7 月 20 日
        （二）行权数量：3,177,529 份
      （三）行权人数：265 人
      （四）行权价格（调整后）：8.41 元/份
      （五）股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
      （六）行权方式：自主行权，公司已聘请中信证券股份有限公司作为自主行
 权主办券商
      （七）行权安排：自股票期权首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
 易日起至股票期权首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
 本次股票期权的行权有效期为 2023 年 8 月 21 日至 2024 年 8 月 19 日，行权所
 得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。根据自主行
 权手续办理情况，实际可行权期为 2023 年 10 月 10 日至 2024 年 8 月 19 日。
      （八）本次行权对象名单及行权情况：
                                   可行权数量     占首次授予股票期   占总股本
 序号      姓名            职务
                                     （份）         权总数的比例       的比例


  1       杨智伟           董事      36,400            0.34%          0.0068%

  2       尹嘉亮    董事会秘书       26,390            0.25%          0.0049%

 核心技术（业务）人员（264 人）     3,114,739          29.96%         0.5853%

          合计（265 人）            3,177,529          30.55%         0.5970%

    注：1、对于上表所列的可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际
登记确认数为准。
    2、合计数与各项数据之和的尾差因四舍五入而形成。

      五、监事会对激励对象名单的核实意见

      一、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的不得实施股权激励的情形；
公司未发生《2021 年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形，经
董事会确认公司层面行权条件已成就。
      二、除 5 名激励对象离职不再具备激励对象资格，本次激励计划首次授予部
分第二个行权期有 1 名激励对象考核结果为“D”，个人层面行权比例为 0%，本
次符合行权的激励对象共 265 名。
      三、上述可行权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的情形，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件以及《公
司章程》规定的激励对象条件和任职资格，其作为公司本次可行权的激励对象主
体资格合法、有效。
      因此，监事会认为：公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二
个行权期可行权的激励对象的行权资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益
的情形。监事会同意为符合行权条件的 265 名激励对象共计 3,177,529 份股票期
权办理行权事宜。

      六、独立董事意见

      根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年股票期权激励计划（草案）》
等有关规定以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划首次授
予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，相关业绩指标及考核结果均符合
首次授予第二个行权期的行权条件，且本次可行权的激励对象主体资格合法、有
效，不存在法律、法规、规范性文件及本次激励计划规定的不得行权的情形。会
议审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
    因此，我们认为公司首次授予的股票期权第二个行权期行权的相关安排，符
合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021 年股票期权激励计划（草案）》等
的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司办理相应的
行权手续。

    七、股权激励股票期权费用的核算及说明

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授
予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损
益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用 Black-
Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计
处理方法，在授予后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会
对股票期权的定价造成影响。
    公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票
期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    八、法律意见书的结论性意见

    截至法律意见书出具之日，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期
权第二个行权期行权条件的成就已取得现阶段必要的批准和授权；公司 2021 年
股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就。


    特此公告。
广东世运电路科技股份有限公司董事会
                  2023 年 9 月 27 日