G




中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层         邮政编码 100025

            电话: (86-10) 5809-1000       传真: (86-10) 5809-1100




                 北京市竞天公诚律师事务所

            关于广东世运电路科技股份有限公司

2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期

 行权条件成就及注销首次授予部分股票期权相关事项的

                            法律意见书




                         二零二三年十一月
                     北京市竞天公诚律师事务所

                关于广东世运电路科技股份有限公司

  2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期

    行权条件成就及注销首次授予部分股票期权相关事项的

                               法律意见书



致：广东世运电路科技股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东世运电路科技股

份有限公司（以下简称“公司”或“世运电路”）的委托，作为公司 2022 年股票

期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法

律、法规和其他规范性文件以及《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）、《广东世运电路科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计

划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就公司本次激

励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权条件

成就”）及注销首次授予部分股票期权（以下简称“本次注销”）事项，出具本法

律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次行权条件成就和本次注

销相关的文件及资料，并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、

法规和规范性文件，以及对本次行权条件成就和本次注销所涉及的有关事实的了

解发表法律意见。

    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

    1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的

有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
                                      2
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关

重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他

有关单位出具的证明文件和口头确认；

    2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，对本次行权条件成就和本次注销进行了充分的核查验证，保证本法律意见书

所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假

记载、误导性陈述及重大遗漏；

    3. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供

了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料

或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材

料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签

署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

    4. 本所仅就与本次行权条件成就和本次注销有关的法律问题发表法律意见。

本所不对有关会计、审计、境外法律等非专业事项发表意见，对于该等事项本所

并不具备核查和做出评价的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内

容时，均为按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明确认予以引述；

    5. 本法律意见书仅供公司为本次行权条件成就和本次注销之目的使用，不

得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次行权条件成就和本次注

销的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其与本次行

权条件成就和本次注销的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上

述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的

相应内容再次审阅并确认。

    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，

出具法律意见如下：
                                     3
    一、 关于本次激励计划的批准、授权及实施情况

    1、2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关

于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事

会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相

关事项发表了独立意见。

    2、2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关

于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年股票

期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进

行了核实并出具了核查意见。

    3、2022 年 9 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

等指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授

予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-065），确认公司

于 2022 年 8 月 26 日在公司及控股子公司内部宣传栏张贴了《世运电路 2022 年

股票期权激励计划的激励对象名单》，公示时间为 2022 年 8 月 26 日至 2022 年 9

月 6 日。截至 2022 年 9 月 7 日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象

提出的异议。

    4、2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授

权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相

关的议案。

    5、2022 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关

于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向 2022 年股票期权激

                                     4
励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表

了独立意见。

    6、2022 年 9 月 26 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关

于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向 2022 年股票期权激

励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对本次激励计划首

次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    7、2022 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关

于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发

表了独立意见。

    8、2022 年 10 月 28 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关

于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司监事会对调整后的首次

授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    9、2023 年 6 月 7 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向公司 2022 年股票期

权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项

发表了独立意见。

    10、2023 年 6 月 7 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关

于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向 2022 年股票期权激

励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司监事会对预留授予的激励

对象名单进行核实并发表了核查意见。

    11、2023 年 11 月 13 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予

股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事就相关事项发表了

独立意见。

    12、2023 年 11 月 13 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过

了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予
                                     5
股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。公司监事会对相关事项进行核实

并发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权条件成

就和本次注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激

励计划（草案）》的有关规定。




       二、 关于本次行权条件成就和本次注销的具体情况

    （一）关于本次行权条件成就的具体情况

    1、本次激励计划首次授予股票期权第一个等待期已届满

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的股票期权

分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。首次授予部分股

票期权第一个行权期为自股票期权首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交

易日起至股票期权首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，

行权比例为 30%。

    公司本次激励计划首次授予股票期权授予登记完成之日为 2022 年 11 月 9

日，本次激励计划首次授予股票期权的第一个等待期已于 2023 年 11 月 8 日届

满。

    2、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就

    根据《激励计划（草案）》的有关规定，在行权期内，同时满足下列条件时，

激励对象获授的股票期权方可行权：

                      行权条件                               成就情况

 1、公司未发生如下任一情形：                         根据天健会计师事务所（特
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具   殊普通合伙）出具的2022年
                                                     度标准无保留意见的《审计
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                     报告》（天健审[2023]3-217
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师   号）、《内部控制审计报告》
 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；            （天健审[2023]3-218号）及
                                        6
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章              公司出具的确认，公司未发

程、公开承诺进行利润分配的情形；                               生前述情形，满足行权条件。

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
                                                               根据公司出具的确认，激励
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
                                                               对象未发生前述情形，满足
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                               行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                               根据天健会计师事务所（特
3、公司层面业绩考核要求：                                      殊普通合伙）出具的2022年
             目标                                              度标准无保留意见的《审计
  行权期                 业绩考核指标               行权比例
             等级                                              报告》（天健审[2023]3-217
 首次授予           2022 年公司营业收入不低                    号）、公司2022年年度报告及
               A                                     100%
 股票期权           于 42 亿元                                 其他信息披露文件和公司出
 第一个行           2022 年公司营业收入不低                    具的确认，公司2022年经审
               B                                      70%
   权期             于 38 亿元                                 计 的 营 业 收 入 为
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业     4,432,008,446.68元，达到目
收入。                                                         标等级A的考核要求，公司
                                                               层面行权比例为100%。
4、个人层面绩效考核要求：
    根据公司内部绩效考核相关制度，激励对象个人绩
效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和                根据公司出具的确认，首次
不合格（D）四个等级，届时根据以下考核评级表中对应              授予股票期权的激励对象
的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数               中，有15名激励对象离职，不
                                                               满足行权条件；292名激励对
量，具体如下：
                                                               象个人年度绩效评价结果为
  个人年度绩效评价结果       A      B         C         D      A，个人层面行权比例为
    个人层面行权比例       100%    80%        50%      0%      100%。

    激励对象个人当年实际行权数量=公司层面行权比例×
个人层面行权比例×个人当年计划行权数量。

   （二）关于本次注销的具体情况

                                              7
    根据公司独立董事出具的独立意见、公司第四届董事会第十七次会议和第四

届监事会第十五次会议决议、公司提供的激励对象离职证明文件和公司出具的书

面确认，本次注销的具体情况如下：

    1、因本次激励计划中确定的首次授予的激励对象中 15 名激励对象离职，不

再符合激励条件，根据公司《激励计划（草案）》等相关规定及公司 2022 年第三

次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对上述离职激励对象持有的已

获授但尚未行权的合计 809,800 份股票期权进行注销。

    2、本次注销完毕后，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予的 307 名激励

对象调整为 292 名，首次授予的股票期权数量由 16,000,000 份减少为 15,190,200

份。

    综上，本所律师认为，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第

一个行权期行权条件已成就；公司本次注销符合《管理办法》、激励计划（草案）》

的有关规定。




       三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件

成就和本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司 2022 年股票期权激励计

划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就；公司本次注销符合《管理办

法》、《激励计划（草案）》的有关规定。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （本页以下无正文）




                                     8