博敏电子股份有限公司


  独立董事工作制度




    二〇二三年十一月
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第一章 总   则 ........................................... 2

第二章 基本规定 ......................................... 2

第三章 独立董事的任职条件 ................................ 3

第四章 独立董事的产生和更换 .............................. 4

第五章 独立董事的职权与职责 .............................. 7

第六章 独立董事的工作条件 ................................ 9

第七章 附   则 .......................................... 10




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                      博敏电子股份有限公司
                         独立董事工作制度


                              第一章        总 则
    第一条 为进一步完善博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律、法规、规范性文件和《博敏电子股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。


                          第二章           基本规定
    第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东、实际控制人直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，其中
至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，
应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
    独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
    第四条 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或个人的影响。
    第五条 独立董事应当按时出席股东大会、董事会会议、其专门委员会会议

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及独立董事专门会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决
策所需要的情况和资料。
    第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括公司在内）担任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，相关独立董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，由此
造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足《公司
章程》规定的独立董事人数。
    相关独立董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、
独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
    第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。


                  第三章      独立董事的任职条件
    第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有本制度所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
    第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

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    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具有独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成
关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
    本条中“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶及其父母等；
“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定或
者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其
他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。


                   第四章     独立董事的产生和更换
       第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
       第十二条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

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    （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
    （四）存在重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
    （六）法律法规、上海证券交易所认定的其他情形。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录情况，并对其独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。被提名人应当就其独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
    在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东
大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
    （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
    （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
    （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
    独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
    第十四条 选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，股东大会应按
照《公司章程》规定的程序进行独立董事选举。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不超过 6 年。连任已满 6 年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得再次被提名为公司独立董事候选人。
    第十六条 独立董事任期届满前公司可以经法定程序解除其职务。提前免职
的，公司应当及时披露具体理由及依据。被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。


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    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
    独立董事不符合本制度第九条第一项或第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成
补选。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如
因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规或《公司章
程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
    第十八条 独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结
束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后，
其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
    第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立
董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明
确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
    第二十条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范
围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本
制度第二十五条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议


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应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十一条   独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，
提出解决措施，必要时应提出辞职。


                 第五章      独立董事的职权与职责
    第二十二条   独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
    第二十三条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所有关规定及《公司章
程》规定的其他事项。
    第二十四条   独立董事享有以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

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同意。
    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十五条      独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
       第二十六条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
       第二十七条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
       第二十八条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除依规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中


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小股东沟通等多种方式履行职责。
       第二十九条   独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履职情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本制度第二十五条及《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、
第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十六条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
       第三十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。


                    第六章      独立董事的工作条件
       第三十一条   公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    凡须经董事会会议决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当保存十年。
       第三十二条   当两名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
       第三十三条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司定期
向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织或配合独立董事实地考察。董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董

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事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公
告披露事宜。
       第三十四条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第三十五条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
       第三十六条    公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
       第三十七条    公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。


                             第七章        附   则
       第三十八条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”“不超过”都含本
数。
       第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
       第四十条     本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定
为准。
       第四十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
       第四十二条    本制度由董事会负责解释。




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