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                                         北京市康达律师事务所

                       关于浙江建业化工股份有限公司回购注销部分

              2022 年限制性股票激励计划限制性股票、调整回购价格和

                              第一个解除限售期解除限售条件成就

                                                  相关事项的




                                           法 律 意 见 书




                                    康达法意字【2023】第 2233 号



                                               二零二三年六月
                                                                     法律意见书



                        北京市康达律师事务所

          关于浙江建业化工股份有限公司回购注销部分

2022 年限制性股票激励计划限制性股票、调整回购价格和第一

                   个解除限售期解除限售条件成就

                        相关事项的法律意见书



                                                  康达法意字[2023]第 2233 号



致：浙江建业化工股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江建业化工股份有限公
司（以下简称“建业股份”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法
规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

    为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业
务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予的有关的文件资料和事实进行
了核查和验证。本所律师特作如下声明：

    1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
                                                               法律意见书



    2. 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复
核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3. 本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4. 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5. 公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实。

    6. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。

    7. 本所同意将本《法律意见书》作为公司本激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    8. 本《法律意见书》仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：




    一、本次回购注销、调整回购价格及解除限售的批准与授权
                                                                 法律意见书


    1. 2022 年 4 月 1 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2. 2022 年 4 月 22 日，公司独立董事蒋平平先生受其他独立董事的委托作为
征集人，就公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年年度股东大会审议的有关本
次股权激励计划的议案向公司全体股东征集委托投票权。

    3. 2022 年 4 月 13 日至 4 月 23 日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内
部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名
单提出的异议。2022 年 4 月 26 日，公司披露了《浙江建业化工股份有限公司监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。

    4. 根据公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司
股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交
易的情形，不存在发生信息泄露的情形。详见公司于 5 月 13 日在上海证券交易
所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-020）。

    5. 2022 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    6. 2022 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
                                                                 法律意见书


    7. 2022 年 6 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，公司总股本
从 160,000,000 股变更为 162,530,000 股。

    8. 2023 年 6 月 12 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。




       二、本次回购注销、调整回购价格及解除限售的具体情况

       （一）本次回购注销的具体情况

    截至本次解除限售前，本次激励计划限制性股票数量共计 2,530,000 股，根
据公司激励计划的规定，公司拟对以下限制性股票进行回购注销：

    1. 1 名因个人原因辞职的激励对象第一期、第二期合计 10,000 股限制性股
票，回购价格为由公司调整后的回购价格；

    2. 2 名因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系激励对
象的第二期合计 25,000 股限制性股票，回购价格由公司调整后的回购价格加中
国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息。

    综上，本次合计回购注销限制性股票 35,000 股。

       （二）本次价格调整的具体情况

    公司于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2022 年年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本 162,530,000 股为基数，
向全体股东每股派发现金红利 1.92 元（含税），该分配方案已于 2023 年 6 月 6
日实施完毕。具体内容详见建业股份于上海证券交易所网站披露的《浙江建业化
工股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-020）。

    根据公司激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
                                                                       法律意见书



响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。具体如下：

    P＝P0-V=13.41-1.92=11.49 元/股

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。

    综上，本次激励计划限制性股票的回购价格由 13.41 元/股调整为 11.49 元
/股。

       （三）本次解除限售的具体情况

    1. 本次解除限售的时间安排

    根据本次激励计划的相关规定，第一个解除限售期为自授予的限制性股票
登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数
的 50%。本激励计划授予的限制性股票登记完成之日为 2022 年 6 月 23 日，因
此，本激励计划授予的限制性股票将于 2023 年 6 月 26 日进入第一个解除限售
期。

    2. 第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
    根据本激励计划及公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”），本激励计划授予的限制性股票第一个解
除限售条件成就情况如下：

                  解除限售条件                             成就情况

 （一）公司未发生如下任一情形：
 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                 公司未发生相关情形，满足解除限
 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                 售条件
 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
 司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
 5、中国证监会认定的其他情形。
                                                                          法律意见书


 （二）激励对象未发生如下任一情形：
 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
 为不适当人选；
 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生相关情形，满足解
 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件
 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
 管理人员情形的；
 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 6、中国证监会认定的其他情形。

                                                  2018-2020 年，公司分别实现扣非
 （三）公司层面业绩考核要求                       净利润 16,325.65 万元、12,710.18
 以 2018-2020 年三年平均扣非净利润为基数，2022    万元、10,857.91 万元，三年平均为
 年实现扣非净利润增长率不低于 35%。               13,297.91 万元。2022 年，公司实
 注：上述“扣非净利润”指经审计的归属于上市公司   现扣非净利润 36,915.35 万元。以
 股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本     2018-2020 年三年平均扣非净利润
 次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计     为基数，2022 年实现扣非净利润增
 算依据。）                                       长率为 177.60%，满足解除限售条
                                                  件。


 （四）个人层面业绩考核要求
                                                  1 名激励对象因个人原因辞职不再
 根据公司制定的考核管理办法，在本激励计划有效
                                                  具备激励资格，将由公司回购注销
 期内的各年度，对所有激励对象进行考核，若激励对
                                                  其已获授但尚未解除限售的限制性
 象上一年度个人绩效考核结果为合格，则其所获授
                                                  股票。其余符合条件的 109 名激励
 的限制性股票按原有规定继续执行；若激励对象考
                                                  对象 2022 年度考核结果均为合格，
 核不合格，则其对应解锁期拟解锁的限制性股票由
                                                  满足解除限售条件。
 公司按授予价格回购注销。


    3. 本次解除限售条件的满足情况

    （1）本次激励计划限制性股票第一个限售期届满；

    （2）公司和本次解除限售的激励对象未发生上述不能解除限售的情形；

    （3）公司 2022 年实际达到的扣非净利润增长率占当年所设目标值的实际
完成比例，满足本次激励计划中公司层面业绩考核要求。

    （4）根据公司对激励对象个人层面的考核结果，本次满足个人层面解除限
售条件的激励对象共计 109 人，解除限售的限制性股票数量为 126 万股。
                                                               法律意见书



    基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购
注销、价格调整以及解除限售满足相关规定。



    三、本次回购注销、调整回购价格及解除限售的信息披露

    根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第
三次会议决议公告》《第五届监事会第三次会议决议公告》及独立董事意见等文
件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规
定，及时履行相关的信息披露义务。

    本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》的规定履行了现阶段
的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购
注销、调整及解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销、调整及
解除限售事项的具体情况符合《管理办法》和《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。公司尚需就本次调整、本次回购注销及本次解除限售依法履
行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少
注册资本和股份注销登记等手续；本次解除限售尚需向上交所、证券登记结算机
构申报办理相关解除限售手续。本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律
效力。

    （以下无正文）