建业股份：浙江建业化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2023-06-21
浙江建业化工股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二三年六月
浙江建业化工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2023 年第一次临时股东大会会议须知 .................................... 2
2023 年第一次临时股东大会会议议程 .................................... 4
2023 年第一次临时股东大会会议议案 .................................... 5
议案一：关于回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回
购价格的议案 ....................................................... 5
议案二：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ............... 9
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浙江建业化工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
2023 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺
利进行，浙江建业化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《股东大
会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东大会的全体人
员遵照执行。
一、股权登记日
2023 年 6 月 26 日
二、法人股股东法定代表人参加现场会议的，须持股票账户卡、加盖公章的营业
执照复印件、法定代表人身份证办理登记手续；法定代表人委托他人参加现场会议的，
代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权
委托书、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加
股东大会。
自然人股东本人参加现场会议的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；
自然人股东委托代理人参加现场会议的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股
票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
三、现场会议时间、地点及要求
时间：2023 年 6 月 29 日 14:00，地点：浙江省建德市梅城镇严东关路 8 号公司
会议室。参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到手续。如迟到，在表决开始前
出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加现场表决，但可以列席
会议；迟到股东及股东代表不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到
股东及股东代表不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
四、网络投票系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 29 日至 2023 年 6 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
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联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、本次大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、
侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部
门处理。
六、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。
七、本次会议投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。
八、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息，避免造成违反相关法律、法
规及交易所规则的情况。
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
2023 年 6 月 29 日 14:00
二、会议地点：
浙江省建德市梅城镇严东关路 8 号公司会议室
三、会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议法律见证：
北京市康达律师事务所
五、会议议程：
（一）会议签到；
（二）大会主持人宣布会议开始；
（三）大会主持人宣布会议须知、出席会议的股东（股东代表）人数和所持有表
决权的股份总数；
（四）推举两名股东代表及一名监事代表负责计票、监票；
（五）主持人宣读议案
1. 关于回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回
购价格的议案；
2. 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案。
（六）出席会议的股东（股东代表）审议议案后对议案现场投票表决或网络投票
表决；
（七）计票人宣布表决结果；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人宣布会议结束。
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2023 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票并调整回购价格的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“公司激励计划”、“本激励
计划”）及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，公司拟回购注销已获授但
不符合解除限售条件的 35,000 股限制性股票。鉴于公司已实施了 2022 年度权益分派
事宜，每股派发现金红利 1.92 元，因此回购价格由授予价格 13.41/股调整为 11.49
元/股。具体情况如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月1日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2022年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。
2、2022年4月22日，公司独立董事蒋平平先生受其他独立董事的委托作为征集人，
就公司于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的有关本次股权激励计划的
议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年4月13日至4月23日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了
公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。
2022年4月26日，公司披露了《浙江建业化工股份有限公司监事会关于公司2022年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
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4、 根据公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票
情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，
不存在发生信息泄露的情形。详见公司于5月13日在上海证券交易所网站披露的《浙
江建业化工股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-020）。
5、2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2022年5月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
7、2022年6月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
公 司 2022 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 限 制 性 股 票 授 予 登 记 工 作 ， 公 司 总 股 本 从
160,000,000股变更为162,530,000股。
二、本次部分限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
根据公司激励计划的规定，“激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据
本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。” 截至本公
告披露日， 1 名激励对象因个人原因辞职，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚
未解除限售的第一期、第二期合计 10,000 股限制性股票不得解除限售，由公司按调
整后的回购价格回购注销。
根据本激励计划的规定，“激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解
除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按本计划规定的时间
和条件解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二
确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公
司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。”
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截至本公告披露日， 2 名激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或
终止劳动关系，上述 2 名激励对象第一个解除限售期任职均满 12 个月，已获授但尚
未解除限售的第一期合计 25,000 股限制性股票可以按规定解除限售，已获授但尚未
解除限售的第二期合计 25,000 股限制性股票不得解除限售，将由公司按调整后的回
购价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。
综上，本次合计回购注销限制性股票 35,000 股。
（二）回购价格调整的说明
公司于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2022 年年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本 162,530,000 股为基数，向
全体股东每股派发现金红利 1.92 元（含税），该分配方案已于 2023 年 6 月 6 日实
施完毕。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限
公司 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-020）。
根据本激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整。具体如下：
P＝P0-V=13.41-1.92=11.49 元/股
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票
回购价格；V 为每股的派息额。
综上，本激励计划限制性股票的回购价格由 13.41 元/股调整为 11.49 元/股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容保持不变。
（三）回购资金总额及来源
本次用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金，总金额为
402,150 元（不含同期银行存款利息）。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
单位：股
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类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件股份 2,530,000 -35,000 2,495,000
无限售条件股份 160,000,000 0 160,000,000
合计 162,530,000 -35,000 162,495,000
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司核心团队的勤勉尽职及公司 2022 年限制性股票激励计划的
继续实施。本次回购注销不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上
市条件。
此议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
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议案二：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
一、注册资本变更情况
根据公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关规定，公
司拟对激励计划已获授但不符合解除限售条件的35,000股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由162,530,000股变更为162,495,000股，
注册资本相应由人民币162,530,000元变更为162,495,000元。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，公司
董事会对《公司章程》相关条款进行了修订，并授权相关人员办理工商变更登记等相
关事项。
具体修订情况如下：
原章程 修订后章程
第六条 公司注册资本为人民币壹亿陆仟贰佰 第六条 公司注册资本为人民币壹亿陆仟贰
伍拾叁万元（16,253 万元）。 佰肆拾玖万伍仟元（162,495,000 元）。
第十九条 公司股份总数 16,253 万股，均为普 第十九条 公司股份总数 162,495,000 股，均
通股。 为普通股。
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
此议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
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