建业股份：浙江建业化工股份有限公司信息披露管理制度（2023年8月）2023-08-19
信息披露管理制度
浙江建业化工股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江建业化工股份有限公司(以下简称“本公司”或“公
司”)的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护
公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信
息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下
简称“《上市规则》”)等相关法律法规、上海证券交易所颁布的有关规范性文件
及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第三条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公
告书、定期报告和临时报告等。
第六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证
两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第七条 公司按照《上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，在规
定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照
有关规定将信息披露文件抄送中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称
“浙江证监局”）及上海证券交易所。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布
或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式
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代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送，并置备于公司住
所供社会公众查阅。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第九条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律法规、部门规章、
《上市规则》及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义
务。
第十条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第十一条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响的信息，将公告和相关备查文件在第一时间内报送上海证券
交易所，并立即公告，同时向浙江证监局及时报告有关重大事件的情况。
第十二条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
但对股东和其他利益相关者决策会产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经
营理念、公司与利益相关者的关系等方面；或者本制度没有具体规定，但上海证
券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生
较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内。不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
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第十四条 公司应当明确公司内部(含控股子公司)和有关人员的信息披露职
责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他法
律法规或规范性文件的要求。
第十五条 公司应当关注公共传媒(包括相关网站)关于公司的报道，以及公
司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内
如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度
的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十六条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
公司在披露信息前，应当按照上海证券交易所要求报送定期报告或者临时报
告文稿和相关备查文件。
第十七条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质
的词句。
第十八条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，
公司应当按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。
第十九条 公司定期报告和临时报告经上海证券交易所登记后应当在法批媒
体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露。公司未能按照既定
日期披露或已登记内容披露的，应当立即向上海证券交易所报告。
第二十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话
的畅通。
第二十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上
海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并
且符合以下条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由
和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士己书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
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经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过二个月。
暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓
披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第二十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易
所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能
导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易
所申请豁免披露或者履行相关义务。
第二十三条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第三章 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十四条 公司编制招股说明书应当符合中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信
息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公
司应当在证券发行前公告招股说明书。
第二十五条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公
章。
第二十六条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事
项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明
书或者作相应的补充公告。
第二十七条 申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市
公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人
员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十九条 上述第二十四条至二十八条有关招股说明书的规定，适用于公
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司债券募集说明书。
第三十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第四章 定期报告及临时报告
第一节 业绩预告和业绩快报
第三十一条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）本所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第三十二条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下
降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制度第三十一条第一款第
（三）项的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
第三十三条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已
披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，
说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第三十一条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预
告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计
金额或者范围差异较大；
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（二）因本制度第三十一条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预
告的，最新预计不触及第三十一条第一款第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因本制度第三十一条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标
与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
第三十四条 出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
第三十五条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资
产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第三十六条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露
的业绩快报数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、
扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性
变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第三十七条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会
应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以
及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第三十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公
司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当
披露业绩预告。
公司及其董事、监事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报
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及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际
情况不存在重大差异。
第二节 年度报告、半年度报告和季度报告
第三十九条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应当在法律法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期
报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个
月、九个月结束后的一个月内编制并披露。
公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披
露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第四十条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
半年度报告应当记载以下内容：
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（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第四十一条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。公司应
当按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间
的，应当提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明
确变更后的披露时间。
公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时
公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第四十二条 公司应当按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定编制并
披露定期报告。年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照上海证券
交易所要求分别在有关指定媒体上披露。
第四十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规
定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
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应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报
告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，
应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第四十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第四十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应
当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除
外。
第四十六条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上海证券交易
所报送并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议；
（四）董事、监事和高级管理人员书面确认意见；
（五）按照上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文
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件；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第四十七条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其
涉及事项的处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，
向上海证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第四十八条 定期报告中财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明，独立董事应当
对审计意见涉及事项发表意见，监事会应当对董事会专项说明发表意见并形成相
关决议。
第四十九条 发行可转换公司债券的公司，其年度报告和半年度报告还应当
包括以下内容：
（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前 10 名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（如适
用）
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
（六）中国证监会和上海证券交易所规定的其他内容。
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第五十条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中
国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
第五十一条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意
见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和
说明。
如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公
告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三节 临时报告
第五十二条 临时报告是指公司按照法律法规、部门规章和《上市规则》发
布的除定期报告以外的公告。临时报告应当由公司董事会发布并加盖公司或董事
会公章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。
第五十三条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告。临时报
告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所网站及公司章程指定的媒体
上披露。
第五十四条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
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（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第五十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信
息披露义务：
(一)董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
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(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时（无论是否附件条件或期
限）；
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项发生时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
(一)该重大事项难以保密；
(二)该重大事项已经泄漏或市场出现传闻；
(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第五十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变
化情况及可能产生的影响。
第五十七条 公司控股子公司发生本制度第四十二条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
第五十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第五十九条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对
公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真
实情况，必要时应当以书面方式问询。
第六十条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
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(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现
被强制过户风险；
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四)中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告，并配合公司及时、准确地公告。
第六十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成公司证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第五章 应披露的交易
第一节 重大交易
第六十三条 本制度所称的重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的
下列类型的事项：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(五)租入或租出资产；
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(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)转让或受让研究与开发项目；
(十)签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二)上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
第六十四条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 l0％以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 l000 万元；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六十五条 公司与同一交易方同时发生第六十三条第(二)项至第(四)项以
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外各项中，方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较
高者适用本本制度第六十四条、第六十六条的规定。。
第六十六条 发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第六十七条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第六十六
条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第六十六第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第六十八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变
动比例计算相关财务指标适用本规则第六十四条、第六十六条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
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的相关财务指标作为计算基础，适用本规则第六十四条、第六十六条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
第六十九条 公司发生交易达到本制度第六十六条规定标准，交易标的为公
司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报
告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相
关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本制度第六十六条规定标准，交易标的为公司股权以外的
其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距
审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他
法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款
规定。
第七十条 公司发生交易达到本制度第六十四条规定的标准，交易对方以非
现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第六十九条的
规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第七十一条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法
对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标
的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本
制度第六十九条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的
除外。
第七十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
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（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第七十三条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十四条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款
能力的情形，公司应当及时披露。
第七十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次
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投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第六十四条、第六十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第七十六条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁
收入适用本制度第六十四条、第六十六条的规定。
第七十七条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与
该主体的相关财务指标，适用本制度第六十四条、第六十六条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第六十四条、第六十六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第六十四条、第六十六条的规定。
第七十八条 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内
累计计算的原则，分别适用本制度第六十四条、第六十六条规定。已经按照第本
制度第六十四条、第六十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七十九条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有
条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度
第六十四条、第六十六条的规定。
第八十条 公司分期实施本制度第六十三条规定的交易的，应当以协议约定
的全部金额为标准适用本制度第六十四条、第六十六条的规定。
第八十一条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展
期的，应当按照本节的规定重新履行审议程序和披露义务。
第八十二条 公司应当根据交易类型，按照本所相关规定披露交易的相关信
息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部
门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
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第八十三条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生
的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规
定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第二节 日常交易
第八十四条 本制度所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下
类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用本章第一节的规定。
第八十五条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时
披露：
（一）涉及本制度第八十四条第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占
公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及本制度第八十四条第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重
大影响的其他合同。
第八十六条 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应
当以承接项目的全部合同金额适用本制度第八十五条的规定；作为非总承包人的，
应当以公司实际承担的合同金额适用本制度第八十五条的规定。
第八十七条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到本
制度第八十五条规定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证
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信息披露管理制度
明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照本所相关规定披露中标公示的主要
内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照本所相关规定披露项目
中标有关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并充分
提示风险。
第八十八条 公司应当按照本所相关规定披露日常交易的相关信息，包括交
易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审
批文件（如有）、风险提示等。
第三节 关联交易
第八十九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第六十三条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第九十条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第九十一条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照本
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信息披露管理制度
制度第六十九条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审
议。
公司关联交易事项未达到本条规定的标准，但中国证监会、本所根据审慎原
则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应
当按照规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第九十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第九十条、第九十一条的规定。
第九十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本
制度第九十四条的标准，适用本制度第九十条、第九十一条的规定。
第九十四条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九十条、
第九十一条的规定。
第九十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本制度第九十条、第九十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
第九十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九十条、第九
十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第九十七条 公司与关联人发生本制度第八十九条第（二）项至第（六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
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如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第九十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
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信息披露管理制度
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向上市规则第 6.3.3 条第三款第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第九十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照本所相关规定披露关
联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联
人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如
有）、中介机构意见（如适用）。
第六章 应披露的其他重大事件
第一节 股票交易异常波动和传闻澄清
第一百条 公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动的，公司应当于次
一交易日披露股票交易异常波动公告。
第一百零一条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应当披露而未披露信息的声明；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
第一百零二条 公司股票交易出现本所业务规则规定的严重异常波动的，应
当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票及其衍生品种自次
一交易日起停牌核查。公司股票及其衍生品种应当自披露核查公告之日起复牌。
第一百零三条 传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司应当及时核实相关情况，并按照法律法规、本所相关规定披露情
况说明公告或者澄清公告。
第一百零四条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
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信息披露管理制度
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）相关风险提示（如适用）；
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
第二节 可转换公司债券涉及的重大事项
第一百零五条 发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大
影响的重大事项之一时，公司应当及时披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份
变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格
修正条款修正转股价格；
（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于 3000 万
元；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、
分立等情况；
（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并
已出具信用评级结果；
（七）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第一百零六条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前 3 至 5 个交易日
内披露付息公告；在可转换公司债券期满前 3 至 5 个交易日内披露本息兑付公告。
第一百零七条 公司应当在可转换公司债券开始转股前 3 个交易日披露实施
转股的公告。
第一百零八条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，
预计可能满足赎回条件的，应当在预计赎回条件满足的 5 个交易日前披露提示性
公告，向市场充分提示风险。
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信息披露管理制度
公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交
易日披露。如决定行使赎回权的，公司应当在满足赎回条件后每 5 个交易日至少
披露 1 次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；如决定不
行使赎回权的，公司应当充分说明不赎回的具体原因。
第一百零九条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日披露
回售公告，并在满足回售条件后每 5 个交易日至少披露 1 次回售提示性公告。回
售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。
变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应当在股东大会通过决议后 20
个交易日内赋予可转换公司债券持有人 1 次回售的权利，有关回售提示性公告至
少发布 3 次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后 5 个交易日内至少发布
1 次，在回售实施期间至少发布 1 次，余下 1 次回售提示性公告的发布时间视需
要而定。
第一百一十条 公司在可转换公司债券转换期结束的 20 个交易日前，应当至
少发布 3 次提示性公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的 3 个
交易日停止交易或者转让的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易或者转让的其他情形时，应当在
获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易或者转让的公告。
第三节 重大诉讼和仲裁
第一百一十一条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第一百一十二条 公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达
到第一百一十一条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。
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信息披露管理制度
已经按照第一百一十一条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第一百一十三条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
第一百一十四条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及
其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁
决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
第四节 破产事项
第一百一十五条 公司发生重整、和解、清算等破产事项（以下统称破产事
项）以及实施预重整等事项的，应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定履
行相应审议程序和信息披露义务。
第一百一十六条 公司控股股东、第一大股东、对公司经营具有重要影响的
子公司或者参股公司发生破产事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，应当参照本节规定及时履行信息披露义务。
第一百一十七条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清
算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申
请情况以及对公司的影响，并充分提示风险。
在法院裁定是否受理破产事项之前，公司应当每月披露进展情况。
第一百一十八条 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时
披露法院裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进入破产程序后
信息披露事务的责任人情况。
第一百一十九条 重整计划涉及引入重整投资人的，公司应当及时披露重整
投资人的产生机制、基本情况以及投资协议的主要内容等事项。
重整投资人拟取得公司股份的，还应当充分披露取得股份的对价、定价依据
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信息披露管理制度
及其公允性、股份锁定安排等相关事项。
第一百二十条 公司或者管理人应当及时披露债权人会议通知、会议议案的
主要内容。在债权人会议审议通过重整计划或者和解协议后，及时披露重整计划、
和解协议的全文。
重整计划涉及财产变价方案及经营方案，达到本规则规定披露标准的，公司
或者管理人应当就相关方案单独履行信息披露义务，详细说明方案的具体情况。
第一百二十一条 公司或者管理人应当在发出出资人组会议通知时单独披露
出资人权益调整方案并充分说明出资人权益调整的必要性、范围、内容、除权
（息）处理原则、是否有利于保护公司及中小投资者权益等事项。
出资人组会议召开后，公司应当及时披露表决结果和律师事务所出具的法律
意见书。
第一百二十二条 法院裁定批准重整计划、和解协议的，公司或者管理人应
当及时公告裁定内容，并披露重整计划、和解协议全文。如重整计划、和解协议
与前次披露内容存在差异，应当说明差异内容及原因。
重整计划或者和解协议未获批准的，公司或者管理人应当及时公告裁定内容
及未获批准的原因，并充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍生品种可能被
终止上市的风险。
第一百二十三条 公司在重整计划、和解协议执行期间应当及时披露进展情
况。重整计划、和解协议执行完毕后，公司应当及时披露相关情况及对公司的主
要影响、管理人监督报告和法院裁定内容。
公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当及时披露具体原因、
责任归属、后续安排等相关情况，并充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍
生品种可能被终止上市的风险。
第一百二十四条 公司采取管理人监督运作模式的，公司及其董事、监事和
高级管理人员应当继续按照本所相关规定履行信息披露义务。
第一百二十五条 在破产事项中，股东、债权人、重整投资人等持有公司股
份权益发生变动的，应当按照法律法规和本所相关规定履行信息披露义务。
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信息披露管理制度
第五节 会计政策、会计估计变更及资产减值
第一百二十六条 公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会
计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报
告披露日期。
第一百二十七条 公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况概
述、会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近 2 年已披露的年度
财务报告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）
等。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披
露外，还应当披露董事会、独立董事和监事会对会计政策变更是否符合相关规定
的意见。需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
第一百二十八条 公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报
告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计
政策履行披露义务。
第一百二十九条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的
影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金
额超过 100 万元的，应当及时披露。
第六节 其他
第一百三十条 公司实施股权激励、员工持股计划的，应当按照相关法律法
规及本所相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
第一百三十一条 公司应当将公司及相关信息披露义务人承诺事项从相关信
息披露文件中单独摘出，逐项在本所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公
司应当在本所网站及时予以更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担
的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披
露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
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信息披露管理制度
第一百三十二条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情
况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他
董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者
预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履
行职责；
（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第一百三十三条 公司出现本制度第一百三十二条条第（九）项、第（十）
项情形且可能触及重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被相关行政机关立
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信息披露管理制度
案调查或者被人民检察院提起公诉时及时对外披露，并在其后的每月披露 1 次风
险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行
风险提示。本所或者公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次
数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。
第一百三十四条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公
司章程在本所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
外融资方案形成相关决议；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收
到相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍
卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公
司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
31
信息披露管理制度
（十三）本所或者公司认定的其他情形。
第一百三十五条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列
情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
第一百三十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股
本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的
利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第一百三十七条 公司应当于实施分配方案的股权登记日前三至五个交易日
内披露分配方案实施公告。
第一百三十八条 分配方案实施公告应当包括以下内容：
(一)通过分配方案的股东大会届次和日期；
(二)派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例(以每 10股表述)、
股本基数(按实施前实际股本计算)，以及是否含税和扣税情况等；
(三)股权登记日、除权日、新增股份上市日；
(四)分配方案实施办法；
(五)股本变动结构表(按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、
变动后总股本、占总股本比例等项目列示)；
(六)派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转
股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
(七)派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每
股收益或者本年半年度每股收益；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
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信息披露管理制度
第七章 涉及各部门及下属公司的信息披露
第一百三十九条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露
事务管理和报告的第一责任人。
第一百四十条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时
向董事会秘书及证券事务部报告与本部门、本公司相关的信息。
第一百四十一条 公司控股子公司发生本制度第五十二条规定的重大事件，
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规
定履行信息披露义务。
第一百四十二条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，
公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第八章 控股股东或实际控制人的信息问询、管理和披露
第一百四十三条 公司建立向控股股东或实际控制人的信息问询制度，由公
司证券事务部按照本节的规定定期向控股股东或实际控制人进行信息问询。控股
股东和持股 5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，也应及时、主
动通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务。
第一百四十五条 公司证券事务部应于每季度结束后的三日内以书面形式向
控股股东或实际控制人进行信息问询。公司证券事务部问询的信息范围包括但不
限于控股股东或实际控制人的下列情况：
(一)对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；
(二)对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；
(三)持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；
(四)持有、控制公司 5％以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设置信托或被依法限制表决权的情形；
(五)控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入破产、清算等
状态；
(六)是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
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信息披露管理制度
第一百四十六条 控股股东或实际控制人应当积极配合证券事务部的工作，
在证券事务部要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、
准确和完整。
第一百四十七条 控股股东或实际控制人应指派专人负责公司证券事务部的
信息问询工作。
第一百四十八条 控股股东或实际控制人应以书面形式答复公司证券事务部
的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司证券事务部的要求提
供相关材料。
若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。
第一百四十九条 控股股东或实际控制人超过公司证券事务部规定的答复期
限未做任何回答的，视为不存在相关信息，公司证券事务部应对有关情况进行书
面记录。
第一百五十条 控股股东或实际控制人的答复意见应由本制度第一百一十七
条规定的负责人签字并加盖控股股东或实际控制人的单位公章，一式三份，其中
一份由控股股东或实际控制人保存，另外两份送交公司证券事务部保存。
在法律、法规及规范性文件有规定或监管部门有要求时，公司证券事务部有
权将控股股东或实际控制人的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。
第一百五十一条 公司证券事务部应对控股股东或实际控制人的书面答复意
见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性文
件及本制度的有关规定履行信息披露义务。
第一百五十二条 公司证券事务部应对与控股股东或实际控制人进行信息问
询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于十年。
第一百五十三条 控股股东或实际控制人不回答或不如实回答公司证券事务
部的信息问询或不配合公司证券事务部的信息披露工作，给公司及其他股东造成
损失的，应承担赔偿责任。
第九章 信息披露工作的职责与管理制度
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信息披露管理制度
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第一百五十四条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息
披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书
工作。
第一百五十五条 证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事
会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。
第一百五十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
第一百五十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务部门、
对外投资部门应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作。
第一百五十八条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。
董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以
及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展
信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第一百五十九条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、
财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务
部履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能
够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整
性。
第一百六十条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进
行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露
事务管理制度执行情况。
董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报
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信息披露管理制度
告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳
入年度内部控制自我评估报告部分进行披露
第一百六十一条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策
所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告董事会秘书，
由董事会秘书呈报董事长。
第一百六十二条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独
立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定
期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。董事
会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告，经形式审核后，发布监事会
公告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露
对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第一百六十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
第一百六十四条 公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者
财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，
同时知会董事会秘书。
第一百六十五条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度
所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，
协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在部门或公司的信息保密工作。
第一百六十六条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉
尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
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信息披露管理制度
第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第一百六十七条 证券事务部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董
事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第一百六十八条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息
披露职责的相关文件和资料，证券事务部应当予以妥善保管。
第一百六十九条 证券事务部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监
事会决议和记录等资料原件，保管期限为十年以上。
第一百七十条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券
事务部负责提供。
第十章 信息披露的程序
第一百七十一条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
(一)报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时
编制定期报告草案，提请董事会审议；
(二)董事会秘书负责送达董事审阅；
(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
(四)监事会负责审核董事会编制的定期报告；
(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第一百七十二条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
(一)由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核；
(二)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，
由董事会秘书负责信息披露；
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信息披露管理制度
(三)临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第一百七十三条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
(一)董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在 24 小时内报告公司董事
会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应立即向董事会报告
并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；
公司各部门和下属公司负责人应当在 24 小时内向董事会秘书报告与本部门、
本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录
等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事
前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。报告人
应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
(二)董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长(或董事长授权总经理)
审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
(三)董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，并
在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人
员应及时报告给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事会秘书应及时做好
相关信息披露工作。
第一百七十四条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报程序：
向证券监管部门报送的报告，由公司证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核。
第一百七十五条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或
通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第一百七十六条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载
的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或
澄清公告。
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信息披露管理制度
第一百七十七条 公司信息发布应当遵循以下流程：
(一)证券事务部制作信息披露文件；
(二)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
(三)董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记；
(四)在中国证监会指定媒体上进行公告；
(五)董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局，并置
备于公司住所供社会公众查阅；
(六)证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第一百七十八条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报
告公司董事长，并与涉及的相关部门(公司)联系、核实后，如实向证券监管部门
报告。如有必要，由董事会秘书组织证券事务部起草相关文件，提交董事长审定
后，向证券监管部门进行回复。
第一百七十九条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
其初稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司
未经披露的重大信息。
第十一章 信息披露的保密措施及保密责任
第一百八十条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，
对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也
不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该
证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述
知情人员系指：
(一)公司的董事、监事、高级管理人员；
(二)公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
(四)公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
(五)法律法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
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信息披露管理制度
第一百八十一条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对
其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向
第三人披露。
第一百八十二条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，
副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和
下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。
第一百八十三条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或
者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该
信息予以披露。
第十二章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百八十四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的
内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财
务信息的泄漏。
第一百八十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按相关内部审计管理制
度的规定执行。
第十三章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第一百八十六条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘
书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第一百八十七条 证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管
等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地
点、内容等。
第一百八十八条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券事务部统筹安排，并指派专人陪同、接
待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。在不同投
资者间的信息沟通中遵守公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开
展。
第一百八十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
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信息披露管理制度
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，
不得提供未公开信息。
第一百九十条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，
应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信
息。
第一百九十一条 公司信息披露指定报纸媒体为《上海证券报》，公司指定的
信息披露网站为上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
第一百九十二条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时
间不得先于指定报纸和网站。
第一百九十三条 公司证券事务部为公司信息披露的常设机构和股东来访接
待机构。
第一百九十四条 股东咨询电话：0571-82423892
电子邮箱：zyz@chinaorganicchem.com
第十四章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百九十五条 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范围、
方式和流程如下：
(一)应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新颁布
的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发
出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、
问询函等任何函件等等。
(二)明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：公司收到监
管部门发出的第(一)项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及
国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件
向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第一百九十六条 董事会秘书按照本制度第一百四十八条规定的程序对监管
部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。
第十五章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制
41
信息披露管理制度
度
第一百九十七条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生
品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公
司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘
书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第一百九十八条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍
生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在上海证券
交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
(一)上年末所持本公司股份数量；
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三)本次变动前持股数量；
(四)本次股份变动的日期、数量、价格；
(五)变动后的持股数量；
(六)上海证券交易要求披露的其他事项。
第一百九十九条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七
条的规定，将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
(一)相关人员违规买卖股票的情况；
(二)公司采取的补救措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二百条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
(一)公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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信息披露管理制度
(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
(四)上海证券交易所规定的其他期间。
第二百零一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人
或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(四)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第
一百九十八条的规定执行。
第二百零二条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二百零三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及
本制度第一百七十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的
数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司
股票的披露情况。
第十五章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第二百零四条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第二百零五条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时
报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会
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信息披露管理制度
对相关责任人给予行政及经济处罚。
第二百零六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构采取监
管措施，或被证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披
露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，对有关的责任人及时
进行纪律处分，并将有关处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。
第二百零七条依据信息披露事务管理制度对相关责任人进行处分的，公司董
事会应当将处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。
第十六章 附 则
第二百零八条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生
的当日。
第二百零九条 本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》
和／或本制度披露时点的两个交易日内。
第二百一十条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、
“低于”、“以下”不含本数。
第二百一十一条 本制度所称的“关联交易”是指公司或者控股子公司与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然
人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一)直接或者间接地控制公司的法人；
(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的
法人；
(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及公司控股子公司以外的法人；
(四)持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
(五)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形
之一的；
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信息披露管理制度
(六)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
(四)上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母；
(五)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
(六)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第二百一十二条持有公司股份 5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关
的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第二百一十三条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
第二百一十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二百一十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
浙江建业化工股份有限公司
2023 年 8 月 17 日
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