证券代码：603960          证券简称：克来机电          公告编号：2023-026


            上海克来机电自动化工程股份有限公司
       关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
               第一个解除限售期解锁暨上市公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     本次解锁的限制性股票数量：62.67 万股
     本次解锁的限制性股票上市流通日期：2023 年 6 月 28 日


    一、2022年限制性股票激励计划的批准及实施情况
    1、2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2022 年 3 月 29 日至 2022 年 4 月 7 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2022 年 4 月 8 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动
化工程股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。

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    3、2022 年 4 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于同日公告了《关
于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2022 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划首次授予相关事项进行了审核
并发表了核查意见。
    5、2022 年 6 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于 2022 年 6 月 23 日披
露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予结果的公告》。公司实际向 139 名激励对象共授予 242.40 万股限制性
股票。
    6、2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
    7、2022 年 11 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本激励计划的预留授予限制性股票登记工作，并于 2022 年 11 月 30 日
披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计
划预留授予结果的公告》。公司实际向 5 名激励对象共授予 13.00 万股限制性股
票。
    8、2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独
立董事就相关议案发表了独立意见。监事会审核了离职人员名单，确认 17 名离
职人员不再具备 2022 年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，审议通过
了该项议案。


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           9、2023 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
       七次会议，会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
       一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独
       立意见。
           二、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
       条件成就的说明
           1、首次授予的限制性股股票第一个限售期已届满
           根据公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本
       激励计划”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期
       为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
       授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本激
       励计划限制性股票的首次授予登记完成日期为 2022 年 6 月 21 日，首次授予部分
       第一个限售期已于 2023 年 6 月 20 日届满，第一个解除限售期为 2023 年 6 月 21
       日至 2024 年 6 月 20 日。
           2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
           根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，
       公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经
       成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

序号        首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件           是否满足解除限售条件的说明

         公司未发生如下任一情形：
         （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
         具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
         （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                             公司未发生相关任一情形，满足解除
 1       师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                             限售条件。
         （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
         章程、公开承诺进行利润分配的情形；
         （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
         （5）中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生如下任一情形：
         （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生相关任一情形，满足
 2
         （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为   解除限售条件。
         不适当人选；

                                              3
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
     及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
     理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     公司层面业绩考核要求：
     首次授予第一个解除限售期，公司层面业绩考核目标如
                                                                根据公司 2022 年年度报告，公司
     下表所示：
                                                                2022 年归属于上市公司股东且剔除
        解除限售安排                  业绩考核目标
                                                                公司实施股权激励计划产生的股份
3          首次授予
                           2022 年净利润不低于 6500 万元        支付费用影响的净利润总计为
       第一个解除限售期
                                                                68,008,768.13 元，公司层面业绩考核
     注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股
                                                                满足解除限售条件。
     东的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费

     用影响的数值作为计算依据。

                                                                （1）共计 120 名激励对象个人绩效
                                                                考核结果为“A 或 B”，满足《激励
                                                                计划》规定的个人层面解除限售要
                                                                求，解除限售比例为 100%。
     个人层面绩效考核：                                         （2）共计 17 名激励对象因个人原因
     公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行           离职已不再具备激励对象资格，根据
     考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限           公司《激励计划》及相关规定，公司
     售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解            董事会已安排会议审议通过回购注
4    除限售额度×个人层面解除限售比例，按照下表确定个           销其已获授但尚未解除限售的限制
     人层面当年实际解除限售额度：                               性股票合计 315,000 股。

       个人考核结果        A          B    C        D 及以下    （3）2023 年 4-5 月有 2 名激励对象

       个人层面解除限                                           因个人原因离职已不再具备激励对
                               100%       80%         0%
           售比例                                               象资格，根据公司《激励计划》及相
                                                                关规定，公司拟履行相关审议程序回
                                                                购注销其已获授但尚未解除限售的
                                                                本激励计划授予的限制性股票 2 万
                                                                股。

        综上所述，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
    条件已经成就，公司将按照《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》（以下
    简称“《管理办法》”）等相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理限制性
    股票解除限售手续。
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    三、首次授予部分第一个解除限售期解除限售安排
    本次激励计划首次授予登记数量为 242.40 万股，因 19 名激励对象离职，其
已获授但尚未解除限售的 33.50 万股不得解除限售。因此，第一个考核年度拟解
除限售的股份数量由 72.72 万股调整为 62.67 万股。
    根据公司《激励计划》及相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限
售期符合解除限售条件的激励对象合计 120 人，可申请解除限售并上市流通的限
制性股票数量为 62.67 万股，约占公司目前股本总额的 0.24%。具体名单及解除
限售情况如下：
                                 获授的限制   本次可解除限售的   本次解除限售数
  姓名                职务       性股票数量     限制性股票数量   量占获授限制性
                                   （万股）         （万股）       股票数量比例
 曹卫红           常务副总经理      8.00            2.40              30%

 严立忠             副总经理        8.00            2.40              30%

 丁美玲             财务总监        5.00            1.50              30%

  中层管理以及核心骨干人员
                                   138.90          41.67              30%
          （117 人）
          合计（120 人）           208.90          62.67              30%


    四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    1、本次解锁的限制性股票上市流通日期：2023 年 6 月 28 日
    2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：62.67 万股
    3、董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
    （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
    （2）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关规定。
    （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。

                                     5
    在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应符合修改后的相
关规定。
    4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

     类别         本次变动前（股）        本次变动（股）    本次变动后（股）

 有限售条件股份       2,554,000              -626,700           1,927,300

 无限售条件股份      260,944,500             626,700           261,571,200

     总计            263,498,500                0              263,498,500


    五、法律意见书结论性意见
    律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解锁暨上市事项已经取得现
阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法
规的规定，符合公司《股票激励计划》的相关要求；本次激励计划首次授予部分
第一个解除限售期已届满，公司本次解除限售已满足《股票激励计划》规定的解
除限售的条件，符合《管理办法》等的相关规定；本次解锁暨上市事宜所涉激励
对象及限制性股票数量符合《股票激励计划》的规定。公司本次解锁的限制性股
票上市流通安排及股本结构变动情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《股票激励计划》的规定。


    特此公告。




                                  上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
                                                           2023 年 6 月 21 日




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