证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2023-041
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10
月 27 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、经营
范围及修订<公司章程>的议案》，为提升公司法人治理水平，提高公司议事效率，
结合经营发展的实际需要以及因公司限制性股票回购注销引起的股本变动，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所
股票上市规则》（2023 年 8 月修订）等相关规定，同意减少公司注册资本、增加
公司经营范围，同时对《公司章程》中的相应条款进行修订。具体情况如下：
本次修订前公司章程内容 本次修订后公司章程内容
第六条 公司注册资本为人民币 263,183,500 元。 第六条 公司注册资本为人民币 263,058,500 元。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：工业自动 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：工业自动
化生产系统设备、机电一体化产品及设备、电子控 化生产系统设备、机电一体化产品及设备、电子控
制及气动元器件、现代展示设备设计、安装、调试、 制及气动元器件、现代展示设备设计、安装、调试、
维修、保养；工业自动化设备、机电一体化设备及 维修、保养；工业自动化设备、机电一体化设备及
产品技术的“四技”服务;从事各类机电自动化生产 产品技术的“四技”服务;从事各类机电自动化生产
线组装加工、从事货物及技术进出口业务、物业管 线组装加工、从事货物及技术进出口业务、物业管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 理、机械设备租赁、办公设备租赁服务。（依法须经
开展经营活动）。 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
第二十条 公司股份总数为 263,183,500 股，公司发 第二十条 公司股份总数为 263,058,500 股，公司发
行的所有股份均为普通股。 行的所有股份均为普通股。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过： 审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
审计总资产 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10% （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10%
的担保； 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额
前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持
超过 5000 万元以上；
表决权的三分之二以上通过。
（八）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
增加第四十四条 第四十四条 公司发生“财务资助”交易事项，应当
提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
下述财务资助事项应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司办公 第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司办公
地或董事会确定的其他地点。股东大会将设置会场， 地或股东大会通知中明确的其他地点。股东大会将
以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供安
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东
式参加股东大会的，视为出席。 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第四十八条 董事会负责召集股东大会。董事会不能 第四十九条 董事会负责召集股东大会。董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会 履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会
应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连 应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但
应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立 应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要
董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以 股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事
对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中
对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10% 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求，提请监事
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日
会召集临时股东大会，会议议题和提案应与上述提
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变
请给董事会的完全一致。
更,应当征得相关股东的同意。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为
更,应当征得相关股东的同意。
监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为
集和主持。 监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示； 赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的， （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的,应加
盖非法人组织的单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。 大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构
决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十三条 董事、非由职工代表担任的监事候选 第八十三条 董事、非由职工代表担任的监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会表决。 人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选
累积投票制度。
举中应当采用累积投票制：
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 的股份比例在 30%以上。
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
况。
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
董事、监事提名的方式和程序如下： 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（一） 由持有或合并持有公司表决权股份总数 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
3%以上的股东向公司上届董事会提出董事（非独立 本情况。
董事）、监事候选人名单； 董事、监事提名的方式和程序如下：
（一） 由持有或合并持有公司表决权股份总数
（二） 由公司董事会将董事、监事候选人名单以
提案的方式交由股东大会表决； 3%以上的股东向公司上届董事会提出董事（非独立
董事）、监事候选人名单；
（三） 代表职工监事由公司职工大会、职工代表
（二） 由公司董事会将董事、监事候选人名单以
大会或其他民主形式选举产生；
提案的方式交由股东大会表决；
（四） 独立董事的提名方式和程序应按照法律、
（三） 代表职工监事由公司职工大会、职工代表
行政法规、部门规章或本章程的有关规定执行。
大会或其他民主形式选举产生；
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 （四） 独立董事的提名方式和程序应按照法律、
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
行政法规、部门规章或本章程的有关规定执行。
权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数
用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投
与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自
票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选
拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所
的表决权制度。
有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数
可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监
与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自
事的选举结果按得票多少依次确定。
拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书
有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也
可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监 应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规
事的选举结果按得票多少依次确定。 则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票
权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向
选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选
股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并
告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在 举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如
执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上 果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所
注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每 合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票
位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票 时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总
上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥
数，决定当选的董事、监事。
有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应
独立董事的选举亦适用上述规定，但独立董事
计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决
与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董
定当选的董事、监事。
事会中的比例。
独立董事的选举亦适用上述规定，但独立董事与其
他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会
中的比例。
第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3
年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、 董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、
行政法规、部门规章和本章程的规定，忠实履行董 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
事职务，维护公司利益。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 计不得超过公司董事总数的 1/2。
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司
理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 束而定。
情况和条件下结束而定。
第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成，其中独立 第一百〇九条 董事会由 5-19 名董事组成，其中
董事 3 名。董事会设董事长一人，并可根据公司需 独立董事 2-7 名。董事会设董事长一人。
要设副董事长一至二人。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合
并、分立、变更公司形式、解散的方案； 并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
项、委托理财、重大合同、关联交易、对外捐赠等 财、关联交易、对外捐赠等事项；
事项；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严 关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十四条 董事会对外投资、收购出售资产或 第一百一十四条 公司发生的交易（除提供担保、提
委托理财、资产抵押和质押、贷款和关联交易的权 供财务资助外）达到下列标准之一的，应当经董事
限为： 会审批通过：
1、有权审议、批准单笔或 12 个月内同一事项累计 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%对 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
外投资、2、有权审议、批准单笔或 12 个月内同一 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
事项累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
30%的财产或所有者权益的抵押和质押；
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
3、有权审议、批准单笔或 12 个月内同一事项累计 1000 万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
金额不超过公司最近一期经审计的总资产 30%的银 和评估值的，以较高者作为计算数据；
行贷款、票据等金融债务；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
4、有权审议、批准对外担保事项范围为本公司章程 司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额
（草案）规定的须提交股东大会审批的对外担保事 超过 1,000 万元；
项以外的其他对外担保事项。超过以上权限范围以
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
外的重大事项，董事会可组织有关专家、专业人员
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
进行评审，并报股东大会批准。
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
5、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金
入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上的重大关联交易应当提交董事 （六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
会和股东大会审议，其他关联交易董事会有权审批。 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值
会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事 计算。达到股东大会审议标准的,董事会应提交股东
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席 大会审议(提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、
董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将 单纯减免公司义务的债务除外)。
该交易提交股东大会审议。收购出售资产或委托理
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董
财；
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于审议及披露。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第一百一十八条 董事会以召开董事会会议的方式 第一百一十八条 董事会以召开董事会会议的方式
议事。董事会会议分为定期会议和临时会议，定期 议事。董事会会议分为定期会议和临时会议，定期
会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前直接送达、传真、电子邮件或者其 议召开 10 日以前直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式通知全体董事、监事和其他高级管理人员。 他方式通知全体董事、监事和其他高级管理人员。
经董事长同意，董事可以电话、视频方式出席会议。 经董事长同意，董事可以电话、视频方式出席会议。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 代表 1/10 以上表决权的股东提议、1/3 以上董事联
事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 名提议、监事会提议、过半数独立董事提议、证券
接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 监管部门要求召开、董事长或总经理认为必要时,应
当召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）董事是否可以电话、视频方式出席会议； （三）事由及议题；
（四）事由及议题； （四）发出通知的日期。
（五）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席， 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为 董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形
出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、 成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
围不明确的委托。委托书应当载明代理人的姓名，
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的
决定制作会议记录，出席会议的董事应当在会议记 决定制作会议记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。 录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致 担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，
使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
记录的，该董事可以免除责任。 议记录的，该董事可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少
发言作出说明性记载。 于 10 年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少
于 10 年。
第一百五十八条 公司的利润分配政策为： 第一百五十八条 公司的利润分配政策为：
(五)利润分配的决策程序 (五)利润分配的决策程序
公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规 公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规
定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事 定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 并直接提交董事会审议。
审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利
交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利 润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进
润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进 行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案
行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案 的情况及决策程序进行监督。董事会通过利润分配
的情况及决策程序进行监督。董事会通过利润分配 方案后提交股东大会审议。
方案后提交股东大会审议。
以上变更经营范围事项以工商行政管理部门最终核准的内容为准。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，因本次章程增减、修订条
款而使原章程条款序号发生变更（包括原章程条款引用的序号变更），均已根据
变更后的情况作出相应调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会并由董事会
授权公司经营管理层办理相应的工商变更登记手续。
修订后的《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》全文详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2023 年 10 月 28 日
