深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2023 年 5 月 16 日
深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
目 录
2022 年年度股东大会参会须知 ................................................ 2
2022 年年度股东大会议程 .................................................... 3
2022 年年度股东大会议案 ............................................................................................................5
议案一：《2022 年度董事会工作报告》 ...........................................................................5
议案二：《2022 年度监事会工作报告》 .........................................................................18
议案三：《2022 年度独立董事述职报告》 .....................................................................22
议案四：《2022 年度财务决算报告》 .............................................................................31
议案五：《2022 年年度报告及摘要》 .............................................................................41
议案六：《关于 2022 年度拟不进行利润分配的预案》 ................................................42
议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》 ..................................................................44
议案八：《关于 2023 年度申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》 ............47
议案九：《关于修订<公司章程>的议案》 .....................................................................52
议案十：《关于为参股公司提供担保的议案》 ..............................................................54
议案十一：《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》 ............................................57
附件 1：《公司章程》 .......................................................................................................59
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
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2022 年年度股东大会参会须知
为维护各位投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，
特制定股东大会须知如下：
一、公司董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责，由公司证券部具体负责大会各项事宜。
二、出席现场会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前的 30 分钟内向证券部办
理签到手续，并按规定出示股东账户卡、授权委托书（注明委托范围）、本人身份证
（或者单位证明）等证件，经验证后方可出席会议。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经工作
组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者请保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至
静音状态。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等各项权
利，股东要求发言与质询的，应先取得大会主持人的同意，与本次股东大会议题无关或
将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有
关人员有权拒绝回答。每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次大会表决采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议以书面表
决方式表决；网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开 2022 年年度股东大会的通
知》。
七、表决投票统计，由两名股东（或股东代表）、监事代表和见证律师担任，计票
员合并现场投票和网络投票结果，最终表决结果以决议形式当场公布。
八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、会议期间谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
十、会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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2022 年年度股东大会议程
现场会议时间：2023 年 5 月 16 日（星期二）下午 14:30
现场会议地点：深圳市光明区高新产业园区汇业路 6 号新星公司红楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长陈学敏先生
投票方式：本次会议采取现场投票和网络投票表决相结合的方式
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员提交身份证明材料、签到、领取会议资料
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况
二、董事会秘书宣读会议须知
三、推选股东代表、监事代表参与计票和监票，统计表决情况
四、审议议案：
1、审议《2022 年度董事会工作报告》
2、审议《2022 年度监事会工作报告》
3、审议《2022 年度独立董事述职报告》
4、审议《2022 年度财务决算报告》
5、审议《2022 年年度报告及摘要》
6、审议《关于 2022 年度拟不进行利润分配的预案》
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
8、审议《关于 2023 年度申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》
9、审议《关于修订<公司章程>的议案》
10、审议《关于为参股公司提供担保的议案》
11、审议《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
五、股东发言及提问
六、对议案进行审议并投票表决
七、宣布投票表决结果
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八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署会议文件
十一、主持人宣布会议结束
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
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2022 年年度股东大会议案
议案一：《2022 年度董事会工作报告》
各位股东：
2022 年，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件
以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定赋予的职责，本着对全体股东负责
的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地
开展公司董事会各项工作，保障公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会 2022 年
度工作重点和主要工作情况报告如下：
一、2022 年度公司经营情况
铝晶粒细化剂行业方面，2022 年受国内外形势和宏观经济环境影响，国内房地产行
业下行及建筑、家电等行业对铝材的需求收缩，2022 年我国铝材产量为 6,221.6 万吨，同
比下降 1.4%，作为铝材加工过程中必须添加的铝晶粒细化剂，其消费量与下游铝加工产
业的增速直接挂钩，受下游铝材需求负增长影响，铝晶粒细化剂中低端产品市场竞争加
剧，“价格战”成为行业内各大企业维持市场份额的必要措施，同时受主要原材料价格大幅
波动影响，导致公司铝晶粒细化剂产品毛利进一步收窄。
新能源锂电池材料行业方面，近年来，随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，
在“双碳”政策目标推动下，发展新能源汽车成为产业趋势。锂离子电池主要应用于新能源
汽车、储能及消费电子领域，2022 年锂电在新能源汽车领域以及风光储能、通信储能、
家用储能等储能领域加快兴起并迎来增长窗口期，下游应用领域的快速增长带动了上游
关键材料六氟磷酸锂的需求。随着产业的快速发展和国内企业纷纷扩产，供需关系逐渐
平衡，六氟磷酸锂价格出现了较大幅度的回调，逐渐回归到正常的价格水平。2021 年公
司开始积极布局新能源锂电池材料，规划在子公司松岩新能源建设年产 1.5 万吨的六氟磷
酸锂项目，其中中试生产线 800 吨已于 2021 年 12 月投产销售，一期 3,000 吨已于 2022
年 9 月投产销售，二期 2,000 吨已于 2022 年 12 月底投产销售，三期 7,000 吨预计 2023 年
12 月投产销售。报告期，六氟磷酸锂销量 860.51 吨，实现销售收入 21,335.64 万元，毛利
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总额 7,360.15 万元。
（一）2022 年度公司产品产销情况
销量同比 2021
产品名称 产量（吨） 销量（吨） 备注
年
铝 铝晶粒细化剂 44,531.55 45,380.70 -7.29%
加
工 铝中间合金 6,463.27 6,499.46 81.01%
添
加 颗粒精炼剂 6,316.88 6,393.53 0.70%
辅
料 报告期进行了氟铝酸
钾生产线技术改造，
氟铝酸钾 15,364.34 3,273.29 -81.03%
目前已实现批量生产
及试销
六氟磷酸锂 1,239.50 860.51 5,416.06%
铁基轻骨料 7,366.16 立方 5,007.35 立方 22.81%
（二）2022 年度经营业绩情况
报告期，公司实现营业收入 152,430.27 万元，较上年同期增长 10.80%；营业成本
137,068.94 万元，较上年同期增长 12.13%；净利润-4,808.49 万元，较上年同期下降
267.06%；扣除非经常性损益的净利润-5,719.13 万元，较上年同期下降 861.86%。
报告期内，公司利润主要由以下几方面构成：
（1）铝晶粒细化剂营业毛利总额为 6,225.35 万元。
（2）六氟磷酸锂营业毛利总额为 7,360.15 万元。
（3）铝中间合金、颗粒精炼剂、氟铝酸钾等主营业务产品毛利总额为 1,442.51 万元。
（4）公司摊销确认与政府补助相关的其他收益为 1,292.15 万元。
（5）参股公司汇凯化工本年实现盈利，确认投资收益 1,285.47 万元。
（6）从 2023 年 3 月开始，六氟磷酸锂及氟化锂价格进一步下跌并且已低于公司期末
结存成本，基于谨慎性原则，根据会计政策计提存货跌价准备 6,392.81 万元。
扣除非经常性损益的净利润同比下降 6,469.81 万元。下降原因主要有以下几个方面：
（1）计提存货跌价准备 6,423.41 万元
因六氟磷酸锂及其氟化锂价格从 2023 年 3 月开始已跌至 2022 年期末结存成本以下，
公司计提存货跌价准备 6,392.81 万元，加之其他产品计提存货跌价准备综合导致利润总额
减少 6,423.41 万元。
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（2）研发费用同比增加 1,098.75 万元
本年研发费用为 6,832.63 万元，较上年增加 1,098.75 万元，主要系用于研发的原料价
格上涨以及研发投入加大，公司本年研发物料消耗金额增加 1,707.73 万元，用于职工薪酬
支出减少 298.92 万元，折旧与摊销费用减少 122.84 万元，加之冲销上年计提的股权激励
费用 72.59 万元，最终导致研发费用与上年相比增长 19.16%。
（3）财务费用同比增加 273.00 万元
由于本年度短期借款及长期借款增加，加上计提的可转债利息费用共计发生利息费
用 4,793.58 万元，与上年同比增加 610.12 万元；而本年度利息收入 626.29 万元，与上年
同比增加 313.70 万元，最终导致财务费用与上年相比增长 6.97%。
（4）管理费用同比增加 303.24 万元
由于本期深圳新星单体铝钛硼车间停工导致部分月份折旧与摊销计入管理费用
804.01 万元，加之冲销上年计提的股权激励费用 346.56 万元，最终导致管理费用同比上
升 7.73%。
（三）2022 年度主要开展的工作情况
1、各板块产品产销情况
（1）铝晶粒细化剂板块
2022 年公司进行了铝晶粒细化剂产品生产工艺改进和降本增效，受行业竞争及市场
需求影响，公司以降低价格压缩自身利润空间的方式来保持市场占有率，报告期，公司
铝晶粒细化剂市场占有率维持在 40%左右；2022 年铝晶粒细化剂产量 44,531.55 吨，同比
下降 8.25%，销量 45,380.70 吨，同比下降 7.29%，实现销售收入 110,613.82 万元，同比
下降 3.27%。
（2）六氟磷酸锂板块
2022 年公司完成了六氟磷酸锂一期年产 3,000 吨生产线建设，并于 2022 年 9 月投产
销售；完成了二期年产 2,000 吨生产线建设，并于 2022 年 12 月投产销售。报告期，公司
六氟磷酸锂年产能达到 5,800 吨，实现产量 1,239.50 吨，同比增长 3,191.94%，实现销量
860.51 吨，同比增长 5,416.06%，实现销售收入 21,335.64 万元，同比增长 2,826.59%。
（3）铝中间合金、颗粒精炼剂板块
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铝中间合金（铝锰及其他中间合金）、颗粒精炼剂生产线建设地点位于洛阳偃师洛
阳新星工业园区，铝中间合金、颗粒精炼剂年产能各达 30,000 吨。报告期，公司加大推
进铝中间合金、颗粒精炼剂市场推广力度，实现铝中间合金销量 6,499.46 吨，同比增长
81.01%，颗粒精炼剂销量 6,393.53 吨，同比增长 0.70%。
2、新项目建设情况
报告期内，公司进行了六氟磷酸锂、六氟磷酸锂配套包装桶、电池铝箔坯料、PVDF-
R152a、氟化锂、铁基轻骨料等项目生产线的建设工作。
（1）六氟磷酸锂主要用于新能源锂电池电解液的生产制造，2021 年公司规划在江西
省赣州市全南县松岩工业园建设年产 1.5 万吨的六氟磷酸锂生产线。报告期，公司完成了
六氟磷酸锂一期年产 3,000 吨生产线设备的安装与调试，并于 2022 年 9 月投产销售，产
品质量高且稳定；完成了第二期年产 2,000 吨生产线的安装与调试，并于 2022 年 12 月投
产销售；第三期年产 7,000 吨生产线于 2022 年 12 月开始建设，预计 2023 年 12 月完成安
装与调试。
（2）包装桶主要为六氟磷酸锂配套设备，报告期，公司在深圳厂区建设了两条六氟
磷酸锂包装桶生产线，目前产能为 1,600 个/月，满足自给的同时还可以出售给同类企业，
创造新的利润增长点。
（3）报告期，公司在洛阳市偃师区新星工业园规划建设年产 10 万吨电池铝箔坯料项
目，目前已完成铝箔坯料铸轧车间基础工程建设及铸轧生产设备采购，完成能评、环评
等审批手续，正在进行铸轧生产线设备安装，预计 2023 年 6 月完成两条铸轧生产线设备
安装与调试，实现铸轧卷的销售；同时正在进行冷轧车间厂房建设和配套设备采购工作，
预计 2023 年 12 月完成冷轧生产线的安装与调试，并实现锂电池用铝合金箔材坯料的生产
与销售。
（4）2022 年全资子公司赣州松辉规划建设年产 2,000 吨聚偏氟乙烯（PVDF）项目和
年产 6,000 吨氟化锂项目，该项目建设地点位于江西省会昌县化工产业基地。目前赣州松
辉已完成非化工区域厂房基础工程建设，正在进行厂房装修；完成了 R152a 产品能评、
环评和安评手续；完成了 R152a 生产设备的采购与订制，正在进行生产线建设，预计
2023 年 8 月底完成设备安装与调试，2023 年 9 月实现 R152a 产品的试生产。
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（5）为满足公司六氟磷酸锂生产配套原材料需要，报告期，子公司松岩新能源规划
并建设了一条年产能达 500 吨的氟化锂中试生产线，目前已完成设备安装与调试，达到可
中试生产状态。
（6）铁基轻骨料项目第一条年产能 3 万立方生产线于 2021 年实现投产与销售。报告
期，公司进行了第二条生产线设备的采购与安装，目前已完成产线升级改造，铁基轻骨
料总产能达到 7.5 万立方/年。
（7）公司通过对铝晶粒细化剂及铝中间合金生产副产物进一步综合利用，生产高纯
四氟铝酸钾。报告期，公司在全资子公司洛阳新星进行了四氟铝酸钾生产线技术改造，
目前已建成一条年产能达 20,000 吨的示范生产线，产品经客户使用，技术指标先进，已
实现批量生产及试销。
3、新产品开发情况
公司以科技创新发展为企业经营战略，巩固主营产品铝晶粒细化剂的市场地位，利
用产业链环节副产物进一步开发衍生出各类先进的新材料产品。2022 年公司投入研发费
用 6,832.63 万元，较上年同期增长 19.16%；2022 年申请国内发明专利 18 件、实用新型专
利 5 件，授权实用新型专利 3 件，截至报告期末，公司拥有国内外发明专利 138 件、实用
新型专利 14 件、计算机软件著作权 11 件。报告期内，公司新产品研发情况如下：
（1）报告期，公司继续进行高纯无硅氢氟酸项目的中试生产工作，并结合实际情况
进行蒸馏提纯工艺和设备改进，不断完善工艺技术和提高产品质量，未来将满足公司六
氟磷酸锂和氟化锂项目生产需要。
（2）2021 年下半年，公司立项进行高端铝焊丝产品及配套装备研发，研发目标产品
主要应用于轨道交通、航空、造船、新能源汽车等高端铝合金材焊接领域。报告期，公
司持续进行了高端铝焊丝产品及配套装备研发，开发出 5356、5183、4043 系铝焊丝产品，
产品经检测达到国内领先水平，目前已建立了一条年产能达 10,000 吨的中试生产线，预
计 2023 年 6 月生产出合格的铝焊丝产品并进行销售。
（3）报告期，公司进行了 SB 粉中试生产线建设，目前正在进行中试生产线调试与
试生产，项目产品技术水平达到国外同类产品先进技术水平。
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（4）六氟磷酸钠主要用于新能源电池钠电池原材料，报告期，公司进行了六氟磷酸
钠市场调研和工艺技术研究，目前已建设一条小试生产线，正在进行六氟磷酸钠小试试
验。
4、加强内部控制，完善公司治理
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善和规范法人治理结
构，加强内部控制治理。报告期内，公司对《公司章程》等制度进行了修订，通过执行
各项内部控制制度，确保公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制约
机制能够有效运作，相关重大事项决策和审批程序依法合规。同时，公司加强内部控制
审计与监督，定期对公司及子公司经营活动的各个环节进行内部审计，建立和完善内部
控制制度流程，保证公司内部控制得到有效执行。公司建立健全了重大事项内部报送流
程，明确了各子公司和部门的重大事项报送职责和义务，加强信息披露管理。
二、2023 年公司发展规划
公司以创新开发产品为企业整体战略，以铝晶粒细化剂、铝中间合金产品为基础产
品，扩大市场占有率，并积极布局新能源锂电池材料领域，利用高纯氢氟酸来生产六氟
磷酸锂，同时产生的废酸又可以循环利用降低铝晶粒细化剂等产品的生产成本，与公司
主营业务形成较强的协同作用。同时，公司将在新能源大赛道继续深耕发展，进一步延
伸产业链上下游环节（氟化锂、PVDF、电池铝箔坯料、六氟磷酸钠），形成“铝合金产
品+高端精细化工”双主业，提升公司整体盈利水平和综合竞争力。
1、在研发方面，继续加强技术研发创新力度，加大研发投入，引进技术合作，培养
技术人才，有序推进各个新材料项目的研发进程，推动项目产业化，实现研发和生产的
有效衔接。
（1）六氟磷酸钠：主要用于新能源电池钠电池原材料，将继续推进六氟磷酸钠小试
研究，样品送客户试用合格后，建设中试生产线，并实现六氟磷酸钠小批量生产。
（2）SB 粉：主要用于石油催化剂载体原材料，将继续进行 SB 粉中试试验研究，实
现产品试生产。
（3）高纯无硅氢氟酸：进行蒸馏提纯工艺和设备改进，不断完善工艺技术和提高产
品质量，满足公司六氟磷酸锂和氟化锂项目生产需要。
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（4）高端铝焊丝：主要应用于轨道交通、航空、造船、新能源汽车等高端铝合金材
焊接领域，将继续进行中试生产试验，实现研发产品转化为商品对外销售。
2、在项目投资方面，大力推动公司各项目建设，加快推进以下新项目落地投产，拓
宽新产品销售渠道，快速实现项目回报。
（1）六氟磷酸锂项目三期：加快推进六氟磷酸锂三期项目建设，2023 年 12 月实现
投产销售。
（2）PVDF 项目：加快推进年产 2,000 吨 PVDF 项目建设，进一步完善氟化工产业链
布局，发挥公司氟化工产业优势，提升公司综合竞争能力。
（3）氟化锂项目：加快推进氟化锂生产线建设与投产，实现自产六氟磷酸锂原材料
氟化锂，降低六氟磷酸锂生产成本，提升产品盈利能力。
（4）电池铝箔坯料项目：加快推进年产 10 万吨的锂电池用铝合金箔材坯料生产项目
建设与投产，为电池铝箔生产制造商配套优质铝箔坯料，丰富公司产品结构、优化产业
布局。
3、在经营管理方面，公司继续开展精益化、集约化管理，围绕智能化及自动化制造、
设备改造升级、加强品质监控与改进、成本控制、安全生产、环保治理等多方面展开工
作，确保公司生产经营的安全、高效运作，提高生产效率和资源有效利用率，实现降本
节耗。
（1）公司通过对铝晶粒细化剂及铝中间合金生产副产物进一步综合利用，生产高纯
四氟铝酸钾，提高铝晶粒细化剂及铝中间合金产品附加值；同时将通过工艺和设备技术
改造，降低单位能耗、人工和损耗，进一步降低铝晶粒细化剂生产成本，提高产品毛利
水平。
（2）为降低六氟磷酸锂生产成本，公司在已有的产业链协同效应（自有氢氟酸及废
酸综合利用）基础上建设六氟磷酸锂原材料氟化锂生产线，通过回收硫酸锂进一步提纯
出碳酸锂，再用碳酸锂生产氟化锂，采用此种工艺能大大降低氟化锂生产成本。目前江
西省是全国锂电池回收的集散地，子公司松岩新能源地处江西省赣州市，能够回收大量
廉价的硫酸锂，通过对回收的硫酸锂生产碳酸锂，有利于降低六氟磷酸锂原材料成本，
提高六氟磷酸锂的市场竞争力。
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公司管理层将持续关注国家经济形势以及行业市场发展趋势，把握市场机遇，根据
实际情况调整生产经营计划，通过提高产品质量、优化产品结构、扩大生产规模、实现
产能释放，提高相关产品市场占有率，进而提高公司市场竞争力。
三、公司投资子（孙）公司情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有 6 家全资子公司、2 家民办非企业单位、1 家参股
公司、3 家全资孙公司。
1、深圳市中南轻合金研发测试有限公司
该公司成立于 2009 年 9 月 22 日，注册地址为深圳市光明新区公明办事处塘家社区高
新技术产业园新星工业园办公楼第 2 层（办公场所），法定代表人为李水兵，注册资本
100 万元，主要进行有色金属复合材料、新型合金材料、轻金属材料处理剂、化工原料的
分析检验检测，公司持有其 100%股权。报告期内实现营业收入 158.20 万元，净利润
23.52 万元。以上数据已经审计。
2、松岩新能源材料（全南）有限公司
该公司成立于 2011 年 4 月 21 日，注册地址为江西省赣州市全南县松岩工业园，法定
代表人为钟胜贤，注册资本 3 亿元，主要进行金属和非金属氟盐生产、销售，公司持有其
100%股权。2023 年 2 月 28 日，该公司由松岩冶金材料（全南）有限公司更名为松岩新能
源材料（全南）有限公司。报告期内实现营业收入 38,976.66 万元，净利润-3,959.63 万元。
以上数据已经审计。
3、新星轻合金材料（惠州）有限公司
该公司成立于 2014 年 7 月 8 日，注册地址为博罗县龙华镇柳村村太和小组企岭，法
定代表人为陈学敏，注册资本为 3,000 万元，主营业务为生产经营有色金属复合材料、新
型合金材料及铝型材处理剂，机电装备研发、制造、销售，公司持有其 100%股权。该公
司正在筹建中，报告期内实现营业收入 0 元，净利润 43.20 万元。以上数据已经审计。
4、深圳市新星铝镁钛轻合金研究院
该研究院成立于 2011 年 12 月 29 日，注册地址为光明新区公明办事处塘家社区高新
技术产业园区新星工业园办公楼第三层 309，为民办非企业单位，法定代表人为余跃明，
开办资金 100 万元，主要进行铝镁钛金属材料工艺的研发、标准研制，举办方为公司。报
告期内实现营业收入 50.30 万元，净利润 53.16 万元。以上数据已经审计。
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5、新星轻合金材料（洛阳）有限公司
该公司成立于 2017 年 10 月 11 日，注册地址为河南省洛阳市偃师区商城街道（杜甫
大道与招商大道交叉口东南角 20 米），法定代表人为肖爱明，注册资本为 5.87 亿元，主
要进行铝晶粒细化剂、铝基中间合金、金属钛及 70 高钛铁合金、颗粒精炼剂、有色金属
轻合金材料、KA1F4 的研发、生产和销售，公司持有其 100%股权。报告期内实现营业收
入 123,053.51 万元，净利润 893.41 万元。以上数据已经审计。
6、江西省汇凯化工有限责任公司
该公司成立于 2017 年 8 月 8 日，注册地址为江西省赣州市会昌县筠门岭镇九二工业
基地，注册资本为 1 亿元，法定代表人为张裕生，主营业务为无水氟化氢生产、销售，氟
化工系列产品研发、技术咨询，公司持有其 30%股权。报告期内实现营业收入 60,883.22
万元，净利润 4,284.90 万元。以上数据已经审计。
7、赣州市新星铝钛基氟材料研究院
该研究院成立于 2019 年 05 月 29 日，注册地址为全南县城厢镇松岩工业园第 6、7、8
栋，为民办非企业单位，法定代表人为李水兵，开办资金 500 万元，主要进行高纯氧化铝、
氧化钛水合物系列材料、石油化工催化剂载体系列材料及高纯电子级无硅氟化氢系列材
料的研发，技术咨询及科技成果转让，举办方为公司。报告期内实现营业收入 112.67 万
元，净利润-69.02 万元。以上数据已经审计。
8、普瑞科技（全南）有限公司
该公司成立于 2018 年 3 月 19 日，注册地址为江西省赣州市全南县松岩工业园 8 栋，
注册资本 1,000 万元，法定代表人为钟胜贤，主要进行铁基轻骨料、膨化骨料等建筑材料
的研发、生产及销售，全资子公司松岩冶金持有其 100%股权。报告期内实现营业收入
88.63 万元，净利润-265.61 万元。以上数据已经审计。
9、赣州市中南铝钛基氟材料分析测试有限公司
该公司成立于 2019 年 7 月 12 日，注册地址为江西省赣州市全南县松岩工业园第 14
栋，注册资本 500 万元，法定代表人为李水兵，主要进行有色金属复合材料、新型合金材
料、轻金属材料处理剂、化工原料的分析检验检测，全资子公司中南研发测试公司持有
其 100%股权。报告期内实现营业收入 38.02 万元，净利润 20.51 万元。以上数据已经审
计。
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
10、洛阳轻研合金分析测试有限公司
该公司成立于 2019 年 7 月 24 日，注册地址为河南省洛阳市偃师市商城街道办事处
（杜甫大道与招商大道交叉口东南角一楼），注册资本 1,000 万元，法定代表人为李水兵，
主要进行有色金属复合材料、新型合金材料、轻金属材料处理剂、化工原料的分析检验
检测，全资子公司洛阳新星持有其 100%股权。报告期内实现营业收入 63.11 万元，净利
润 14.17 万元。以上数据已经审计。
11、赣州市松辉氟新材料有限公司
该公司成立于 2022 年 2 月 14 日，注册地址为江西省赣州市会昌县工业园区九二氟盐
化工产业基地，注册资本 5,000 万元，法定代表人为邢建强，主要进行新材料技术研发，
化工产品生产和销售，公司持有其 100%股权。报告期内实现营业收入 0 元，净利润-
11.23 万元。以上数据已经审计。
12、赣州市松立新能源装备有限公司
该公司成立于 2022 年 3 月 11 日，注册地址为江西省赣州市全南县城厢镇玉坑松岩冶
金工业园 8 号楼，注册资本 1,000 万元，法定代表人为宋斌，主要进行新能源原动设备销
售，五金产品研发、制造，金属结构制造，公司持有其 100%股权。报告期内实现营业收
入 0 元，净利润-0.13 万元。以上数据已经审计。
四、董事会日常工作情况
公司董事会于 2021 年 12 月 30 日收到独立董事林志伟先生提交的书面辞职报告，林
志伟先生由于个人原因和工作原因，向公司董事会提出辞去第四届董事会独立董事、董
事会薪酬与考核委员会委员和审计委员会主任委员职务，辞职后不在公司担任任何职务。
经 2022 年 1 月 5 日公司第四届董事会第十一次会议和 2022 年 1 月 25 日公司 2022 年第一
次临时股东大会审议，选举肖长清先生为第四届董事会独立董事，任期自股东大会审议
通过之日起至第四届董事会届满之日止。
报告期，公司第四届董事会成员共 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名，均亲
自出席了董事会会议，对董事会审议的相关议案均投赞成票。董事会全体董事勤勉尽责，
积极履行《公司法》、《证券法》及《公司章程》等赋予的职责和义务。
1、董事会会议召开情况
报告期内董事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《董事会议
14
深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
事规则》等相关规定要求，积极组织和召开各项会议。2022 年度，公司董事会共召开 11
次会议，所有审议议案均全票通过，具体审议议案情况如下：
会议时间 会议届次 召开方式 审议议案
1、审议《关于补选独立董事的议案》
第四届董事会
2022 年 1 月 5 日 通讯 2、审议《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议
第十一次会议
案》
第四届董事会
2022 年 1 月 14 日 通讯 1、审议《关于变更会计师事务所的议案》
第十二次会议
第四届董事会
2022 年 3 月 16 日 通讯 1、审议《关于全资子公司对外投资的议案》
第十三次会议
1、审议《2021 年度董事会工作报告》
2、审议《2021 年度总经理工作报告》
3、审议《2021 年度独立董事述职报告》
4、审议《2021 年度财务决算报告》
5、审议《2021 年年度报告及摘要》
6、审议《关于 2021 年度利润分配的预案》
7、审议《2021 年度审计委员会履职情况报告》
8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
9、审议《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的
第四届董事会 现场结合 专项报告》
2022 年 4 月 25 日 10、审议《关于 2022 年度申请银行授信额度及对外
第十四次会议 通讯
担保额度预计的议案》
11、审议《2021 年度内部控制评价报告》
12、审议《2022 年第一季度报告》
13、审议《关于注销部分股票期权的议案》
14、审议《关于修订<公司章程>的议案》
15、审议《未来三年股东回报规划》（2022-2024
年）
16、审议《关于为参股公司提供担保的议案》
17、审议《关于会计政策变更的议案》
18、审议《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
1、审议《关于开展期货套期保值业务的议案》
第四届董事会 2、审议《期货套期保值业务管理制度》
2022 年 6 月 15 日 通讯
第十五次会议 3、审议《关于为参股公司增加担保额度的议案》
4、审议《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议
案》
第四届董事会 1、审议《关于使用募集资金临时补充流动资金的议
2022 年 8 年 4 日 通讯
第十六次会议 案》
第四届董事会 1、审议《关于继续使用募集资金临时补充流动资金
2022 年 8 月 8 日 通讯
第十七次会议 的议案》
1、审议《2022 年半年度报告及摘要》
第四届董事会
2022 年 8 月 29 日 通讯
第十八次会议 2、审议《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
第四届董事会 1、审议《关于全资子公司投资建设锂电池用铝合金
2022 年 9 月 26 日 通讯
第十九次会议 箔材项目的议案》
第四届董事会
2022 年 10 月 26 日 通讯 1、审议《2022 年第三季度报告》
第二十次会议
第四届董事会
1、审议《关于不向下修正“新星转债”转股价格的议
2022 年 12 月 30 日 第二十一次会 通讯
案》
议
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司共召开了三次股东大会，分别为 2021 年年度股东大会、2022 年第一次
临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会。董事会根据《公司法》、《证券法》及
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，
严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专
门委员会，董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真开展工作，为董事会的
科学决策提供依据，保证公司治理与运营合法、合规、合理。
（1）董事会审计委员会：审计委员会对公司聘任审计机构、定期报告的编制及内部
审计的实施进行了有效监督；审阅审计部年度审计计划并监督内部审计计划的实施；对
公司募集资金存放与使用、对外担保、关联交易、非经营性资金占用情况进行了监督与
审查。
（2）董事会提名委员会：提名委员会对公司补选独立董事提名人资格、候选人任职
资格、履历资料、独立性等情况进行了审查，并提交董事会审议；同时对 2022 年工作进
行了总结。
（3）董事会薪酬与考核委员会：薪酬与考核委员会对公司董事、高管 2021 年度实领
薪酬进行了审核，确保董事、高级管理人员薪酬的合理性和真实性；对 2020 年股票期权
激励计划第一个行权期行权条件考核结果进行了审核，并提交董事会审议。
（4）董事会战略委员会：战略委员会对子公司赣州市松辉氟新材料有限公司投资建
设 PVDF 和氟化锂项目、公司开展铝锭期货套期保值业务及子公司洛阳新星投资建设电
池铝箔坯料项目进行了审查，并提交董事会进行审议。
报告期内，董事会各专门委员会在履行职责时，对会议审议事项均投赞成票。
五、2022 年度利润分配预案
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年度利润分配预案为：2022 年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，且经
营性现金流量净额为负，不具备实施现金分红的条件，因此 2022 年度公司拟不进行现金
分红，也不以资本公积金转增股本。
六、其他事项
1、报告期内，公司根据财政部的相关文件要求进行合理的会计政策变更，符合《企
业会计准则》及相关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；
2、公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报表及内部控
制审计机构，报告期未发生变更审计机构的情形。审计机构原委派项目质量控制复核人
为程峰先生。因程峰先生工作调整，审计机构将项目质量控制复核人更换为谭代明先生。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
议案二：《2022 年度监事会工作报告》
各位股东：
2022 年，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照
《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司内部
管理制度要求，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司的经营情况、财务状况
以及董事、高级管理人员的履职情况等进行有效监督，促进公司规范运作，维护公司和
全体股东的合法权益。现将监事会 2022 年工作报告如下：
一、监事会基本情况
公司第四届监事会由谢志锐先生（监事会主席）、黄曼女士、肖爱明先生三人组成。
报告期，监事会成员未发生变化。
二、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了 7 次会议，具体情况见下表：
召开时间 召开届次 审议议案 表决结果
第四届监事会第十 全票通过
2022-1-14 审议《关于变更会计师事务所的议案》
次会议
审议《2021 年度监事会工作报告》 全票通过
审议《2021 年度财务决算报告》 全票通过
审议《2021 年年度报告及摘要》 全票通过
审议《关于 2021 年度利润分配的预案》 全票通过
审议《关于续聘会计师事务所的议案》 全票通过
第四届监事会第十 审议《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专
2022-4-25 全票通过
一次会议 项报告》
审议《2021 年度内部控制评价报告》 全票通过
审议《2022 年第一季度报告》 全票通过
审议《关于注销部分股票期权的议案》 全票通过
审议《未来三年股东回报（2022-2024 年）》 全票通过
审议《关于会计政策变更的议案》 全票通过
第四届监事会第十 全票通过
2022-6-15 审议《关于开展期货套期保值业务的议案》
二次会议
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
审议《关于使用募集资金临时补充流动资金的议
第四届监事会第十 全票通过
2022-8-4 案》
三次会议
第四届监事会第十 审议《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的 全票通过
2022-8-8 议案》
四次会议
审议《2022 年半年度报告及摘要》 全票通过
第四届监事会第十
2022-8-29 审议《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况
五次会议 全票通过
的专项报告》
第四届监事会第十 全票通过
2022-10-26 审议《2022 年第三季度报告》
六次会议
三、监事会对 2022 年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及《公司章程》赋予的职权，积极列
席公司股东大会、董事会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决议的执行情
况及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督和检查，未发现有违反法律法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为，公司决策程序合法合规，董事会、股东大会决议
能够得到全面的落实。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司 2022 年度的财务状况及财务制度的执行情况等进行了监督和检查，认
真审核了公司披露的相关定期报告，并出具书面意见，认为公司财务制度健全、财务运
作规范、财务数据真实准确地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）核查募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会对公司首次公开发行募集资金及 2020 年公开发行可转债募集资金
的存放与使用情况进行了核查，认为：公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上
海证券交易所以及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进
行了专户存储和使用，募集资金使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集
资金的情形，公司募集资金存放与使用合法、合规。
同时对公司使用募集资金临时补充流动资金事项进行了审查，认为：公司使用募集
资金临时补充流动资金有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存
在变相改变募集资金用途或损害公司股东利益的情形，不存在影响募投项目正常实施的
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
情况，同时已履行必要的审议决策程序，符合有关法律、法规的规定。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了监督和检查，监事会认为：公司关联
交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的利益，关联交易
事项均已按相关规定履行了必要的审议和披露程序。
监事会对公司对外担保事项进行了监督和核查，认为公司提供担保的审议、表决程
序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
（五）内幕信息知情人登记执行情况
报告期内，公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，修订了《内幕信息
知情人管理制度》，对信息发布前所涉及的知情人员进行备案登记与提示，防止内幕信
息提前泄露。经核查，报告期公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵
守《内幕信息知情人管理制度》相关规定，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖
公司股票的情形。
（六）公司内部控制执行情况
报告期内，监事会对公司的内部控制自我评价报告和内部控制制度建设和运行情况
进行了审查，认为公司严格按照内部控制制度，有效实施了内部审计计划，建立了较为
完善的内部控制体系，并能得到有效执行，内部控制体系符合相关法律法规的要求以及
公司实际情况，起到了较好的风险防范和控制作用。
（七）核查公司股票期权注销事项并发表意见
报告期，监事会对公司注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权事项进行了核查，
认为鉴于原激励对象中 1 名激励对象已经离职、1 名激励对象已当选为监事及本次行权条
件未成就等原因，公司对部分已获授尚未行权的股票期权进行注销，符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，
相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、监事会 2023 年工作展望
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
2023 年公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等
规定，忠于职责，勤勉尽责，积极开展监督工作，依法列席公司股东大会、董事会等重
要会议，及时了解公司重大决策事项，对公司生产经营情况、董事和高级管理人员的履
职情况、内部控制制度执行情况、财务情况等方面进行监督和检查，不断完善法人治理
结构，提升公司规范运作水平，维护公司及全体股东的合法权益。
本议案已经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司监事会
2023 年 5 月 16 日
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
议案三：《2022 年度独立董事述职报告》
各位股东：
作为深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、
公司《独立董事工作制度》等相关规定，在2022年的工作中，认真、恪尽职守、勤勉尽
责地履行独立董事的职责，客观、独立、公正地参与公司决策，积极出席相关会议，充
分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规
范运作。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事基本情况
2020年10月19日，公司召开2020年第二次临时股东大会，选举贺志勇先生、林志伟
先生、宋顺方先生为第四届董事会独立董事。因个人原因和工作原因，林志伟先生于
2021年12月29日提出辞去独立董事及相关委员会委员职务，辞职后不在公司担任任何职
务。经2022年1月25日公司2022年第一次临时股东大会审议，补选肖长清先生为公司第四
届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。独立
董事基本情况如下：
贺志勇先生：1972年出生，中国国籍，本科毕业于中山大学，研究生毕业于复旦大
学，国际金融硕士研究生，中级经济师。1993年至2003年，历任中国银行深圳分行二级
支行科员、科长、支行行长；2003年至2016年，任中国民生银行深圳分行支行行长，分
行部门总经理；2016年至今，任深圳市亿珲资本管理有限公司副总裁；2016年4月至2022
年10月，担任深圳布谷天阙基金管理公司副董事长；2017年4月至今，担任四川金顶（集
团）股份有限公司独立董事；2018年3月至2020年7月，担任潮州市瀛洲布谷投资基金管
理有限公司董事；2019年7月至2020年6月，担任茅恒酒业有限公司副总经理；2020年8月
至今，担任金元期货股份有限公司独立董事；2020年10月至今，任利得商业保理有限公
司总经理；2020年10月至今，任深圳市快融通信息技术有限公司总经理；2020年12月至
今，任深圳登峰投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021年1月至今，任深圳市
快融通科技有限公司总经理；2021年10月至今，任共青城智芯投资合伙企业（有限合伙）
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
执行事务合伙人；2022年9月至今，任深圳市启庚和光管理有限公司执行董事、总经理；
2017年10月至今任公司独立董事。
宋顺方先生：1974年出生，中国国籍，毕业于信阳师范学院，法学学士，执业律师。
2002年至2010年，任深圳成霖洁具股份有限公司法务经理；2010年至2011年，任立信染
整机械（深圳）有限公司法务经理；2011年11月至2019年3月，任广东君言律师事务所律
师；2019年3月至今，任广东信达律师事务所律师。2017年10月至今任公司独立董事。
肖长清先生：1965年3月出生，中国国籍，无境外居留权，清华大学经济管理学院
管理系硕士研究生，保荐代表人，注册会计师。1985年7月－1991年7月在航空部605研究
所工作；1994年2月－2000年12月任君安证券投资银行部业务经理，经世德理公司高级经
理、副总经理；2001年3月－2004年担任平安证券投资银行总部业务总监职务；2004年10
月－2007年1月担任华林证券有限责任公司融资并购部董事总经理职务；2007年2月－
2009年1月担任招商证券股份有限公司投资银行总部董事职务；2009年2月—2018年3月担
任国盛证券有限公司投资银行深圳业务部总经理职务；2018年3月至今，担任深圳市合利
私募股权基金管理有限公司董事长职务；2021年8月至今，担任江西生物制品研究所股份
有限公司董事职务。2022年1月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
1、作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司或公司附属企业
任职，未直接或间接持有公司已发行股份，也未在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%
以上的股东单位任职；
2、作为公司独立董事，我们没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未
予披露的其他权益。
因此，我们的履职不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
董事
本年应参 以通讯 本年应参 出席股东
姓名 现场出 委托出 缺席 缺席
加董事会 方式参 加股东大 大会的次
席次数 席次数 次数 次数
次数 加次数 会次数 数
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
贺志勇 11 1 10 0 0 3 3 0
宋顺方 11 0 11 0 0 3 3 0
肖长清 9 0 9 0 0 2 2 0
林志伟（离
2 0 2 0 0 1 1 0
任）
2022年度，公司共召开11次董事会、3次股东大会。召开会议前，我们主动查阅、研
判做出决议所需要的信息和资料，会中认真审议提交董事会和股东大会的议案，以谨慎
的态度行使表决权，对相关事项发表明确的独立意见，积极有效履行我们的职责，维护
全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，我们对公司董事会及股东大会审议事
项没有提出异议，对相关议案均投赞成票。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告
期内，公司召开董事会审计委员会会议7次，战略委员会会议3次，薪酬与考核委员会会
议2次，提名委员会会议2次，公司独立董事均亲自出席相关会议，积极参与专门委员会
的运作，在公司重大事项的决策方面提供了决策依据。
（三）现场考察与公司配合情况
报告期内，我们利用参加公司董事会、股东大会、专门委员会会议、总经理办公会
等机会，定期及不定期对公司进行多次现场考察与交流，与公司经营管理层保持充分沟
通，密切关注公司的生产经营状况、财务状况、对外投资、信息披露、规范运营等重要
事项，提出专业、科学、合理化的建议。在履职过程中，公司管理层积极为我们提供各
种便利条件，有效配合了我们的工作。
（四）年报编制期间开展工作的情况
报告期内，在公司年报编制期间，我们根据公司《独立董事年报工作制度》等相关
规定，开展以下工作：
1、在年度审计会计师事务所进场审计前，我们与审计委员会及会计师进行沟通，了
解公司年度审计工作的时间安排及审计重点关注事项；
2、参加公司管理层会议，听取管理层汇报，了解公司的生产经营、财务状况和规范
运作情况；
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
3、在会计师事务所出具年报初步审计意见后，召开董事会前，我们听取会计师对财
务报表编制情况及其他关键审计事项的汇报。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司的关联交易情况进行了审查，我们认为，公司在报告期内发
生的关联交易，价格公允，并遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司和其他股
东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。
我们对公司 2022 年度对子公司担保预计发表了独立意见，我们认为：公司为全资子
公司申请银行授信提供担保，主要是为了满足其生产经营及业务发展的资金需求，符合
公司可持续发展的战略；本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等规定，决策程序合法、合规，已经出席董事会三分之二以上的董事审议通过，不存在
损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们对公司为参股公司江西省汇凯化工有限责任公司（简称“汇凯化工”）提供担保及
增加担保额度事项发表了独立意见，我们认为：公司为参股公司提供担保的审议、表决
程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定；本次担保是为了满足参股公司汇凯化工日常生产经营的资
金需求，有利于参股公司的持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股
东利益的情形。我们同意公司按持股比例对汇凯化工向银行借款提供担保的事项。
（三）募集资金的使用情况
我们对公司第四届董事会第十四次会议审议的《2021年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》、第四届董事会第十八次会议审议的《2022年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》进行了审查，认为公司募集资金存放与使用情况符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证
券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，
不存在违规使用募集资金的情形。
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
同时我们分别对公司使用首次公开发行募集资金1.47亿元和2020年公开发行可转换公
司债券募集资金3.1亿元临时补充流动资金事项进行了审查，认为公司使用募集资金临时
补充流动资金事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，符合公司生产经营
的实际需要，有利于提高公司资金的使用效率，减少财务费用支出，不会影响募投项目
的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东、特别是中小股东利益的
情形。
（四）董事、高级管理人员提名和薪酬情况
报告期内，我们对公司补选独立董事发表了独立意见：本次独立董事候选人的提名
及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和公司内部管理制度的规定。
经充分了解独立董事候选人肖长清先生的个人履历、声明等资料，未发现有《公司法》、
中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除等情形，
独立董事候选人符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中
有关独立董事任职资格的规定，拥有履行职务的条件和能力。我们同意独立董事候选人
的提名，并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
我们对公司董事、高级管理人员实领薪酬进行了审核，认为公司董事、高级管理人员
的实领薪酬与所披露的报酬金额一致，薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定。
（五）聘任或变更会计师事务所情况
我们对变更会计师事务所事项进行了审查，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
拥有证券相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司
提供真实公允的审计服务，满足公司2021年度审计工作的要求。本次变更会计师事务所
的审议程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的
情形，同意变更容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控
制审计机构。
我们对公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内
部控制审计机构事项发表了事前认可意见及独立意见，我们对审计事务所的执业资格，
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
是否具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力等进行了审查，认为公司相关
审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第四届董事会第十四次会议和 2021 年年度股东大会审议通过了《关
于 2021 年度利润分配的预案》，拟定公司 2021 年度不再进行现金分红，也不以资本公积
金转增股本的利润分配方案。2021 年度公司采取集中竞价方式实施股份回购的金额为
3,200.41 万元（不含交易费用），视同公司 2021 年度的现金分红，占公司 2021 年度归属
于上市公司股东的净利润比例为 111.19%，且 2019 年度-2021 年度公司连续三年累计现金
分红金额（含现金回购股份金额）占该三年实现的年均可分配利润的 89.30%，符合《上
市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》关于利润分配政策的有关规定。
我们认为，公司 2021 年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所相关法律
法规、规范性文件以及《公司章程》等关于现金分红的政策规定，留存资金将用于补充
公司日常生产经营所需的流动资金，以满足公司正常生产经营对资金的需求，有利于公
司及全体股东的长远利益；审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。
我们对公司未来三年股东回报规划（2022 -2024年）发表了独立意见：董事会综合考
虑了公司发展战略、当前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东回报等
因素，制定《未来三年股东回报规划（2022 -2024年）》，符合有关法律法规及《公司章
程》的规定，有利于建立持续、稳定、科学和透明的分红机制，不存在损害公司利益或
中小股东利益的情形，表决程序合法合规。因此，我们同意公司《未来三年股东回报规
划（2022年-2024年）》，并同意提交公司股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未发生违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期，我们持续关注并监督公司的信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及公司《信息披露管理办法》等相关规
定，履行信息披露义务，加强信息披露管理，确保信息披露及时、公平、公正。
（九）内部控制执行的情况
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
报告期，我们对公司《2021年度内部控制评价报告》发表了独立意见：公司已经建
立了较为完善的内部控制体系和内部控制制度，在设计与执行等方面不存在重大缺陷，
能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，符合国家有关法律和行政法规的要求；
公司2021年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设及运作
情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们同意该报告。
报告期内，公司根据《上市公司治理准则》等规范性文件要求，结合公司实际建立
了较为完善的内部控制制度，有效实施内部审计计划，开展内部控制建设、评价，并在
经营活动中得到有效执行。我们未发现公司存在内部控制建设或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责，全年共召开董事会11次，
董事会下属各专门委员会会议14次，在公司经营管理中充分发挥指导和监督的作用。
（十一）对外投资情况
报告期内，我们认真审议了《关于全资子公司对外投资的议案》及《关于全资子公
司投资建设锂电池用铝合金箔材坯料项目的议案》，我们对全资子公司赣州市松辉氟新
材料有限公司投资建设年产 6,000 吨氟化锂项目和年产 2,000 吨 PVDF 项目，以及新星轻
合金材料（洛阳）有限公司投资建设电池铝箔坯料项目的内部审议程序，以及与公司发
展战略、经营情况的匹配性等方面进行了详细的核查，认为上述投资事项履行了必要的
内部决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
我们对公司开展期货套期保值业务发表了独立意见：公司拟使用自有资金开展与主
营业务相关的原材料铝锭期货套期保值业务，是为了利用期货套期保值功能，有效减少
和规避原材料价格波动带来的经营风险，符合公司和全体股东的利益；相关审议和表决
程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形；公司已制订了《期货套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，进一步规
范业务流程，防范风险。
（十二）注销部分股票期权事项
我们对公司注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权事项发表了独立意见，认为：
本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司 2020 年股票期
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
权激励计划的相关规定，董事会在审议本次注销部分股票期权事项时，关联董事已回避
表决，审议程序合法合规；本次注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影
响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司注销部分已获授但尚未行
权的股票期权。
（十三）会计政策变更
我们对公司会计政策变更发表了独立意见：公司根据财政部发布的《关于修订印发<
企业会计准则第 21 号—租赁>的通知》（财会〔2018〕35 号）、《企业会计准则解释第
14 号》（财会[2021]1 号）、《企业会计准则解释第 15 号》（财会[2021]35 号）要求进行
相应的会计政策变更，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，有利于
客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司、股东特别是中小股东
利益的情形，我们同意本次会计政策变更。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）积极出席公司相关会议，在董事会议案审议过程中，充分发挥专业优势，对
所有议案和有关材料进行认真审核，独立、公正、审慎地发表意见和行使表决权，切实
维护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》等要求履行信息披露义务，保证公司所披露信息的真实、准确、完整、及时和
公正，切实维护公司和股东的合法权益。
（三）积极关注公司经营情况，并参加经营管理会议，认真听取公司管理层对经营
状况和规范运作方面的汇报，提出建设性意见，有效地履行了独立董事的职责。
（四）作为独立董事，我们高度重视对中小投资者利益的保护，年度内公司共计召
开业绩说明会2次，均有独立董事代表出席，对投资者关心的问题给予及时专业的回复。
五、培训与学习
我们积极学习中国证监会和上海证券交易所相关法律法规及规范性文件，加深对相
关法规尤其是涉及到规范公司治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，
同时积极参加上交所举办的独立董事后续培训及证监局举办的相关培训学习，不断提高
个人专业知识和对公司及投资者利益的保护能力。
六、其他事项
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
（一）报告期内未有提议召开董事会的情况；
（二）报告期内未有提议召开临时股东大会的情况；
（二）报告期内未提议解聘会计师事务所的情况；
（三）报告期内未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、总体评价和建议
2022年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、
公司《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件及公司内部制度的要求，本着客观、
公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，认真履行职责，积极发挥独立董
事的作用，维护了公司及所有股东尤其是中小股东的合法权益。2023年，独立董事将继
续按照相关法律法规的要求，恪尽职守，勤勉尽职，为公司的经营决策提供专业意见，
督促公司稳健经营、规范运作，切实维护公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权
益。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
议案四：《2022 年度财务决算报告》
各位股东：
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳新星”）2022 年度财务
决算报告如下：
一、2022 年度公司财务报表的审计情况
公司2022年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计结果认
为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳新
星2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现
金流量，并出具了标准无保留意见审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要经营情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
项目 2022 年 2021 年
增减
营业收入 1,524,302,684.40 1,375,705,908.24 10.80%
利润总额 -56,196,867.31 28,707,595.12 -295.76%
归属于公司股东的净利润 -48,084,934.03 28,782,173.97 -267.06%
基本每股收益（元／股） -0.29 0.18 -261.11%
扣除非经常性损益后的基本
-0.35 0.05 -800.00%
每股收益（元／股）
下降 4.44 个百分
加权平均净资产收益率 -2.73% 1.71%
点
扣除非经常性损益后的加权 下降 3.70 个百分
-3.25% 0.45%
平均净资产收益率 点
经营活动产生的现金流量净
-146,386,003.09 -208,629,815.23 29.83%
额
每股经营活动产生的现金流
-0.88 -1.26 30.16%
量净额（元/股）
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
（二）主要资产状况
单位：元 币种：人民币
项目 2022 年末 2021 年末 本期比上年同期增减
总资产 3,189,095,157.56 2,726,540,990.09 16.96%
资产负债率 45.68% 34.39% 上升 11.29 个百分点
归属于公司股东的所有者权
1,732,310,507.80 1,788,954,640.62 -3.17%
益
股本（股） 165,951,873.00 165,939,476.00 0.01%
每股净资产（元/股） 10.44 10.78 -3.17%
三、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
减
货币资金 365,766,709.90 164,881,214.45 121.84%
应收票据 359,726,186.52 454,433,048.59 -20.84%
应收账款 484,274,709.69 361,065,680.60 34.12%
应收款项融资 120,326,075.66 191,608,048.02 -37.20%
预付款项 7,368,187.35 21,907,853.50 -66.37%
其他应收款 9,310,915.21 8,881,066.83 4.84%
存货 230,533,446.16 178,586,787.38 29.09%
一年内到期的非流动资产 8,805,029.48 9,530,162.97 -7.61%
其他流动资产 17,760,375.02 38,450,634.95 -53.81%
流动资产合计 1,603,871,634.99 1,429,344,497.29 12.21%
长期应收款 15,433,723.38 23,099,926.48 -33.19%
长期股权投资 43,935,710.87 37,081,024.91 18.49%
固定资产 1,117,606,445.06 979,502,970.48 14.10%
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
本期比上年同期增
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
减
在建工程 223,147,443.56 104,990,956.51 112.54%
使用权资产 611,718.57 1,145,091.85 -46.58%
无形资产 111,118,700.15 105,228,894.92 5.60%
长期待摊费用 4,513,223.14 7,642,186.71 -40.94%
递延所得税资产 21,714,350.06 11,840,713.39 83.39%
其他非流动资产 47,142,207.78 26,664,727.55 76.80%
非流动资产合计 1,585,223,522.57 1,297,196,492.80 22.20%
资产总计 3,189,095,157.56 2,726,540,990.09 16.96%
主要项目变动原因：
1) 货 币资金： 期末余额 365,766,709.90 元，比上期同期 164,881,214.45 元增 加
121.84%，主要系银行存款增加所致。
2) 应 收账款： 期末余额 484,274,709.69 元，比上期同比 361,065,680.60 元增 加
34.12%，主要系营业收入同期增加所致。
3) 应 收款项融资： 期末余额 120,326,075.66 元，比上期 191,608,048.02 元下降
37.20%，主要系应收票据重分类减少所致。
4) 预付账款：期末余额 7,368,187.35 元，比上年同期 21,907,853.50 元下降 66.37%，
主要系预付材料款减少所致。
5) 其他流动资产：期末余额 17,760,375.02 元，比上年同期 38,450,634.95 元下降
53.18%，主要系待抵扣税金减少所致。
6) 长期应收款： 期末余额 15,433,723.38 元，比上年同期 23,099,926.48 元下降
33.19%，主要系一年内到期的长期应收款重分类至一年内到期的非流动资产所致。
7) 在 建工程： 期末余额 223,147,443.56 元， 比上年同期 104,990,956.51 元增 长
112.54%，主要系子公司生产线项目建设增加所致。
8) 使用权资产：期末余额 611,718.57 元，比上年同期 1,145,091.85 元下降 46.58%，
主要系累计折旧增加所致。
9) 长期待摊费用： 期末余额 4,513,223.14 元，比上年同期 7,642,186.92 元下降
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
40.94%，主要系累计摊销增加所致。
10) 递延所得税资产：期末余额 21，714，350.06 元，比上年同期 11,840,713.39 元增
长 83.39%，主要系本年减值损失确认递延所得税资产所致。
11) 其他非流动资产：期末余额 47，142，207.78 元，比上年同期 26,664,727.55 元增
长 76.80%，主要系预付工程设备款所致。
2、负债构成及变动情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
增减
短期借款 329,555,516.29 150,359,333.34 119.18%
应付票据 97,060,000.00 80,000,000.00 21.33%
应付账款 124,394,975.11 33,844,982.47 267.54%
合同负债 1,560,511.53 14,044,990.79 -88.89%
应付职工薪酬 9,053,555.77 8,181,654.50 10.66%
应交税费 6,385,181.93 12,972,525.63 -50.78%
其他应付款 885,035.90 308,875.75 186.53%
一年内到期的非流动负
96,140,254.55 75,276,731.18 27.72%
债
其他流动负债 135,134,907.10 101,763,717.59 32.79%
流动负债合计 800,169,938.18 476,752,811.25 67.84%
长期借款 239,500,000.00 68,030,000.00 252.05%
应付债券 385,434,254.67 358,938,776.53 7.38%
租赁负债 340,697.99 623,986.15 -45.40%
预计负债 175,065.39 1,817,157.05 -90.37%
递延收益 31,164,693.53 31,423,618.49 -0.82%
非流动负债合计 656,614,711.58 460,833,538.22 42.48%
负债合计 1,456,784,649.76 937,586,349.47 55.38%
主要项目变动原因：
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
1) 短 期借款： 期末余额 329,555,516.29 元，比上年同期 150,359,333.34 元增 加
119.18%，主要系短期借款增加所致。
2) 应 付 账 款 ： 期 末 余 额 124,394,975.11 元 ， 比 上 年 同 期 33,844,982.47 元 增 长
267.54%，主要系本年应支付材料款增加所致。
3) 合同负债：期末余额 1,560,511.53 元，比上年同期 14,044,990.79 元减少 88.89%，
主要系本年预收货款减少所致。
4) 应交税费：期末余额 6,385,181.93 元，比上年同期 12,972,525.63 元减少 50.78%，
主要系期末应交增值税以及企业所得税减少所致。
5) 其他应付款：期末余额 885,035.90 元，比上年同期 308,875.75 元增加 186.53%，
主要系本期应付供应商往来（保证金）等增加所致。
6) 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 ： 期 末 余 额 96,140,254.55 元 ， 比 上 年 同 期
75,276,731.18 元增加 27.72%，主要系重分类一年内到期的长期借款增加所致。
7) 其他流动负债：期末余额 135,134,907.10，比上年同期 101,763,717.59 元增长
32.79%，主要系本期已背书未终止确认应收票据增加所致。
8) 长 期 借 款 ： 期 末 余 额 239,500,000.00 元 ， 比 上 年 同 期 68,030,000.00 元 增 加
252.05%，主要本期长期借款增加所致。
9) 租赁负债：期末余额 340,697.99 元，比上年同期 623,986.15 元减少 45.40%，主
要是本期支付租赁费所致。
10) 预计负债：期末余额 175,065.39 元，比上年同期 1,817,157.05 元减少 90.37%，主
要系上年计提未决诉讼款已确认所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
增减
股本 165,951,873.00 165,939,476.00 0.01%
其他权益工具 114,764,554.55 118,412,859.34 -3.08%
资本公积 722,350,585.43 728,166,570.02 -0.80%
减：库存股 35,002,883.00 35,002,883.00 0.00%
专项储备 892,693.59 -
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本期比上年同期
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
增减
盈余公积 63,208,303.21 63,208,303.21 0.00%
未分配利润 700,145,381.02 748,230,315.05 -6.43%
归属于母公司所有
1,732,310,507.80 1,788,954,640.62 -3.17%
者权益合计
主要项目变动原因：
1) 其他权益工具：期末余额 114,764,554.55 元，比上年同期 118,412,859.34 元减少
3.08%，主要系可转债转股所致。
（二）经营成果
2022 年度公司营业收入为 152,430.27 万元，比 2021 年度增长 10.80%；实现净利润-
4,808.49 万元，比 2021 年度下降 267.06%。主要数据如下：
单位：元 币种：人民币
本期比上年
项目 2022 年度 2021 年度
同期增减
营业总收入 1,524,302,684.40 1,375,705,908.24 10.80%
营业总成本 1,532,234,685.85 1,373,115,568.60 11.59%
其中：营业成本 1,370,689,410.15 1,222,411,869.19 12.13%
税金及附加 8,496,310.32 9,079,558.39 -6.42%
销售费用 558,115.76 5,883,218.56 -90.51%
管理费用 42,262,565.40 39,230,133.12 7.73%
研发费用 68,326,282.67 57,338,740.57 19.16%
财务费用 41,902,001.55 39,172,048.77 6.97%
其中：利息费用 47,935,803.26 41,834,647.96 14.58%
利息收入 6,262,866.58 3,125,901.12 100.35%
其他收益 12,921,541.67 9,485,989.87 36.22%
投资收益 12,858,561.43 24,794,256.94 -48.14%
信用减值损失 -7,778,986.93 -4,924,556.28 -57.96%
资产减值损失 -64,234,105.86 -461,463.57 -13,819.65%
资产处置收益 - 40,975.17 -100%
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
本期比上年
项目 2022 年度 2021 年度
同期增减
营业利润 -54,164,991.14 31,525,541.77 -271.81%
营业外收入 183,904.39 356,546.19 -48.42%
营业外支出 2,215,780.56 3,174,492.84 -30.20%
利润总额 -56,196,867.31 28,707,595.12 -295.76%
所得税费用 -8,111,933.28 -74,578.85 -10,776.99%
净利润 -48,084,934.03 28,782,173.97 -267.06%
归属于母公司所有者的
-48,084,934.03 28,782,173.97 -267.06%
净利润
主要项目变动原因：
1) 营业总收入：本年发生额 1,524,302,684.40 元与上年同期 1,375,705,908.24 元增长
10.80%，主要系本年公司销售产品上升所致。
2) 营业成本：本年发生额 1,370,689,410.15 元，与上年同期 1,222,411,869.19 元增长
12.13%，主要系本年公司采购成本上升所致。
3) 销售费用：本年发生额 558,115.76 元，比上年同期 5,883,218.56 元下降 90.51%，
主要系上年计提股权激励费用所致。
4) 财务费用： 本年发生额 41,902,001.55 元，比上年同期 39,172,048.77 元增长
6.97%，主要系本年新增借款利息支出增加所致。
5) 其 他 收 益 ： 本 年 发 生 额 12,921,541.67 元 ， 比 上 年 同 期 9,485,989.87 元 增 长
36.22%，主要系本年收到的政府补助增加所致。
6) 投资收益： 本年发生额 12,858,561.43 元，比上年同期 24,794,256.94 元下降
48.14%，主要系上年有确认出售子公司形成的投资收益。
7) 信用减值损失：本年发生额-7,778,986.93 元，比上年同期-4,924,556.28 元上升
57.96%，主要系本期计提应收账款、其他应收款坏账增加所致。
8) 资产减值损失：本年发生额-64,234,105.86 元，比上年同期-461,463.57 元上升
13,819.65%，主要系本期计提六氟磷酸锂以及氟化锂存货跌价准备增加所致。
9) 营 业 利 润 ： 本 年 发 生 额 -54,164,991.14 元 ， 比 上 年 同 期 31,525,541.77 下 降
271.81%，主要系本期计提六氟磷酸锂以及氟化锂存货跌价准备。
10) 营业外收入：本年发生额 183,904.39 元，比上年同期 356,546.19 元下降 48.42%，
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
主要系上年政府补助审计调整重分类调增营业外收入所致。
11) 营业外支出：本年发生额 2,215,780.56 元，比上年同期 3,174,492.84 元下降
30.20%，主要系本年支付诉讼款减少所致。
12) 利 润总额： 本年发生额 -56,196,867.31 元，比上年同期 28,707,595.12 元下 降
295.76%，主要系本期计提六氟磷酸锂以及氟化锂存货跌价准备。
13) 所 得 税 费 用 ： 本 年 发 生 额 -8,111,933.28 元 ， 与 上 年 同 期 -74,578.85 元 降 低
10,776.99%，主要系本年减值损失确认递延所得税所致。
14) 净 利 润 ： 本 年 发 生 额 -48,084,934.03 元 ， 与 上 年 同 期 28,782,173.97 元 降 低
267.06%，主要系本期计提六氟磷酸锂以及氟化锂存货跌价准备。
（三）现金流量情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
项目 2022 年度 2021 年度
增减
经营活动产生的现金流量净额 -146,386,003.09 -208,629,815.23 29.83%
投资活动产生的现金流量净额 -54,616,098.42 -53,933,636.24 -1.27%
筹资活动产生的现金流量净额 347,324,030.63 -162,381,803.51 313.89%
汇率变动对现金的影响 4.97 -1.26 494.44%
现金及现金等价物净增加额 146,321,934.09 -424,945,256.24 134.43%
期初现金及现金等价物的余额 161,016,684.81 585,961,941.05 -72.52%
期末现金及现金等价物余额 307,338,618.90 161,016,684.81 90.87%
主要项目变动原因：
1) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ： 本 年 金 额 -146,386,003.09 元 ， 比 上 年 同 期 -
208,629,815.23 元增加 29.83%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金同比增加
所致。
2) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ： 本 年 金 额 -54,616,098.42 元 ， 比 上 年 同 期 -
53,933,636.24 元增加 1.27%，主要系本年购建固定资产支付的现金增加所致。
3) 筹 资 活 动 产生 的 现 金流 量 净 额 ： 本年金额 347,324,030.63 元 ，比上年 同期 -
162,381,803.51 元增加 313.89%，主要系本年贷款增加所致。
四、主要财务指标情况
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
（一）偿债能力指标
项目 2022 年度 2021 年度 本期比上年同期增减
资产负债率 45.68% 34.39% 上升 11.29 个百分点
流动比率（倍） 2.00 3.00 下降 33.33 个百分点
速动比率（倍） 1.67 2.48 下降 32.66 个百分点
变动情况说明：
1) 报告期内，公司资产负债率较上期增加 11.29 个百分点，主要系本年新增借款所
致。
2) 流动比率同比下降 33.33 个百分点、速动比率同比下降 32.66 个百分点，主要系
流动负债增加所致。
（二）资产营运能力指标
本期比上年同期
项目 2022 年度 2021 年度
增减
应收账款周转（次） 3.61 4.05 -0.44
存货周转天数 53.73 45.98 7.75
主要项目变动原因：
1) 应收账款周转率本期与上年同期基本趋近，公司应收账款余额占营业收入的比重
较为稳定，与公司产销规模变化相匹配，应收账款回款情况较为稳定。
2) 存货周转天数本期较上年同期增加 7.75 天，主要系期末存货增加，导致存货周转
率下降，导致存货周转天数上升。
（三）盈利能力指标
单位：元 币种：人民币
项目 2022 年度 2021 年度 本期比上年同期增减
每股收益（元/股） -0.29 0.18 -261.11%
扣除非经常性损益后的
-0.35 0.05 -800.00%
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -2.73% 1.71% 下降 4.44 个百分点
扣除非经常性损益后加
-3.25% 0.45% 下降 3.70 个百分点
权平均净资产收益率
39
深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议审议通
过，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
40
深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
议案五：《2022 年年度报告及摘要》
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式 (2021 年
修订) 》等规定及要求，公司编制了《深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2022 年年度
报告及摘要》。
《2022 年年度报告及摘要》已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会
第十八次会议审议通过。《2022 年年度报告》已于 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）上披露，《2022 年年度报告摘要》同日刊载在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》上。
请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
议案六：《关于 2022 年度拟不进行利润分配的预案》
各位股东：
重要内容提示：
● 深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度利润分配预案为：
2022 年度拟不进行现金分红，也不以资本公积金转增股本。
● 本年度不进行利润分配的原因：根据《公司章程》等相关规定，公司采取现金分红
应满足“该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营”的条件。2022 年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，且经营性现金流
量净额为负，不具备实施现金分红的条件。
一、2022 年度利润分配情况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司实现归属于上市公司股
东净利润为-48,084,934.03 元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为人民币
552,647,299.74 元。经董事会决议，公司 2022 年度拟不进行现金分红，也不以资本公积金
转增资本。
二、2022 年度不进行利润分配的原因
《公司章程》关于现金分红条件规定如下：（1）公司该年度实现的可分配利润为正
值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。（2）公司未来 12 个月内
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重
大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 30%或总资产的 20%。（3）审计机构对公司的该年度
财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
不满足上述条件时，公司可以不进行现金分红。
基于 2022 年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，且经营性现金流量净额为负，
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红(2022 年修订)》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》《深圳市新星轻合金材料股份有限公司未来三年股东回报规划
（2022-2024 年）》等相关规定，综合考虑行业发展现状、公司发展战略、未来新产品研
发及新项目建设需要投入大量的资金等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2022 年度拟不进行现金分红，也不以资本
公积金转增股本。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议审议通
过，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东：
重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容
诚会计师事务所”）
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
容诚会计师事务所为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构，在 2022 年度的审
计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司年报审计
等工作，为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会提议续聘
容诚会计师事务所为公司 2023 年度财务报告与内部控制审计机构，聘期一年，并提请股
东大会授权管理层根据行业标准及实际年度审计工作量协商确定审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国
内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务，注册地址
为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至 2022 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 172 人，共有注册会计师
1,267 人，其中 651 人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的 2021 年度收入总额为 233,952.72 万元，其中审计业务收
入 220,837.62 万元，证券期货业务收入 94,730.69 万元。容诚会计师事务所共承担 321 家
上市公司 2021 年年报审计业务，审计收费总额 36,988.75 万元，客户主要集中在制造业
（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器
材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、
仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上
市公司审计客户家数为 224 家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规
定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理
措施 7 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。
5 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各 1
次；20 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1 次，2 名从
业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 2 次。
6 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1 次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）项目合伙人：聂勇，2001 年成为中国注册会计师，2001 年开始从事上市公司审
计业务，2021 年开始在容诚会计师事务所执业，2021 年开始为深圳新星提供审计服务；
近三年签署过 3 家上市公司审计报告。
（2）质量控制复核人：谭代明，2006 年成为中国注册会计师，2005 年开始从事上市
公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过 10 余家上市公司审
计报告。
（3）拟签字会计师
郭春林：2010 年成为中国注册会计师，2007 年开始从事上市公司审计业务，2020 年
开始在容诚会计师事务所执业，2021 年开始为深圳新星提供审计服务；近三年签署过 3
家上市公司审计报告。
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
曾广斌：2017 年开始从事上市公司审计业务，2020 年成为中国注册会计师，2020 年
开始在容诚会计师事务所执业，近 3 年签署过 1 家上市公司审计报告。
2、上述相关人员的诚信记录情况
签字会计师郭春林和曾广斌、项目质量控制复核人谭代明近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施和受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
项目合伙人聂勇近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业
主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律
监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
深圳证监 奋达科技 2018 年年报审计项
1 聂勇 2021 年 3 月 16 日 警示函
局 目，资产减值审计程序不到位
3、上述相关人员的独立性
容诚会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违
反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
公司 2022 年度审计费用为 90 万元，其中财务报告审计费用为 70 万元，内部控制审
计费用为 20 万元；公司将提请股东大会授权管理层根据行业标准及实际年度审计工作量
协商确定 2023 年度审计费用。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议审议通
过，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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议案八：《关于 2023 年度申请综合授信额度及对外担保额度预计
的议案》
各位股东：
重要内容提示:
2023 年度，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公
司拟向银行和融资租赁公司等机构申请不超过人民币 30.00 亿元的综合授信额度。
被担保人名称：全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（以下简称“洛阳
新星”）、松岩新能源材料（全南）有限公司（以下简称“松岩新能源”）、赣州
市松辉氟新材料有限公司（以下简称“赣州松辉”）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023 年度，公司预计为洛阳新星向
银行和融资租赁公司等机构申请 13.00 亿元综合授信提供连带责任担保，预计为
松岩新能源向银行和融资租赁公司等机构申请 1.00 亿元综合授信提供连带责任担
保，预计为赣州松辉向银行和融资租赁公司等机构申请 1.00 亿元综合授信提供连
带责任担保。截至目前，公司已实际为洛阳新星提供的担保余额为 7.5156 亿元，
为松岩新能源、赣州松辉提供的担保余额分别为 0 元。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、本次申请综合授信额度及对外担保额度情况概述
为适应公司经营发展需要，保证公司资金需求，公司及全资子公司拟于 2023 年间向
各商业银行和融资租赁公司等机构申请不超过人民币 30.00 亿元的综合授信额度（最终以
各家银行和融资租赁公司等机构实际审批的授信额度为准），并在该授信额度项下办理
各种单项授信业务，授信项目包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、银行承兑汇
票、信用证、保函、融资租赁等各类融资业务，授信期限以签署的授信合同为准，授信
期限内授信额度可循环使用。
为满足公司生产经营及业务发展的资金需求，公司预计 2023 年度为全资子公司洛阳
新星向银行和融资租赁公司等机构申请 13.00 亿元综合授信提供连带责任保证，预计为全
资子公司松岩新能源向银行和融资租赁公司等机构申请 1.00 亿元综合授信提供连带责任
担保，预计为全资子公司赣州松辉向银行和融资租赁公司等机构申请 1.00 亿元综合授信
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
提供连带责任担保。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内具体实
施相关业务。本次担保额度的有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年
度股东大会召开之日止。
1、2023 年度公司及子公司申请综合授信额度情况
预计申请综合授信额度（亿
序号 公司名称
元）
1 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 15.00
2 新星轻合金材料（洛阳）有限公司 13.00
3 松岩新能源材料（全南）有限公司 1.00
4 赣州市松辉氟新材料有限公司 1.00
合计 30.00
2、2023 年度公司对子公司担保额度预计情况
被担保
截至目 本次新 担保额度占
担保方 方最近
前担保 增担保 上市公司最 是否
持股比 一期资 是否关
担保方 被担保方 余额 额度 近一期净资 有反
例 产负债 联担保
（亿 （亿 产比例 担保
（%） 率
元） 元）） （%）
（%）
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为 70%以上的控股子公司
松岩新能
源材料
公司 100 70.99 0 1.00 5.77 否 否
（全南）
有限公司
2.资产负债率为 70%以下的控股子公司
新星轻合
金材料
公司 100 59.69 7.5156 13.00 75.04 否 否
（洛阳）
有限公司
赣州市松
辉氟新材
公司 100 13.98 0 1.00 5.77 否 否
料有限公
司
上述担保额度为 2023 年度公司预计对全资子公司的担保总额，实际发生担保金额取
决于被担保方与银行和融资租赁公司等机构的实际借款金额。在 2023 年度担保预计总额
度内，全资子公司的担保额度可按照实际情况调剂使用，其中资产负债率为 70%以上的
全资子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于 70%以下的全资子公司之间
的担保额度可以调剂使用。
二、被担保人基本情况
（一）新星轻合金材料（洛阳）有限公司基本情况
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
1、名称：新星轻合金材料（洛阳）有限公司
2、统一社会信用代码：91410381MA44FR3TX1
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：肖爱明
5、住所：偃师市商城街道办事处（杜甫大道与招商大道交叉口东南角）
6、注册资本：58,700 万人民币
7、成立日期：2017 年 10 月 11 日
8、经营范围：铝晶粒细化剂、铝基中间合金、金属钛及 70 高钛铁合金、颗粒精炼
剂、有色金属轻合金材料、KA1F4 的研发、生产和销售；从事货物及技术的进出口业务。
9、股权结构：公司持有其 100%股份。
10、最近一年又一期的财务指标：
单位：万元 币种：人民币
日期
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
科目
总资产 157,788.60 156,762.06
净资产 64,562.97 63,191.05
日期
2023 年 1-3 月 2022 年度
科目
营业收入 31,160.10 123,053.51
净利润 1,371.91 893.41
注：2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-3 月数据未经审计。
（二）松岩新能源材料（全南）有限公司基本情况
1、名称：松岩新能源材料（全南）有限公司
2、统一社会信用代码：91360729573600927R
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：钟胜贤
5、住所：江西省赣州市全南县松岩工业园
6、注册资本：30,000 万人民币
7、成立日期：2011 年 4 月 21 日
49
深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
8、经营范围：金属和非金属氟盐生产、销售；研究、开发各类新型的金属及非金
属类氟盐，投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。
9、股权结构：公司持有其 100%股份。
10、最近一年又一期的财务指标：
单位：万元 币种：人民币
日期
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
科目
总资产 130,965.99 119,822.42
净资产 33,130.39 34,762.53
日期
2023 年 1-3 月 2022 年度
科目
营业收入 11,760.62 38,976.66
净利润 -1,632.14 -3,959.63
注：2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-3 月数据未经审计。
（三）赣州市松辉氟新材料有限公司
1、名称：赣州市松辉氟新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91360733MA7HPJEM28
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：邢建强
5、住所：江西省赣州市会昌县工业园区九二氟盐化工产业基地
6、注册资本：5,000 万人民币
7、成立日期：2022 年 2 月 14 日
8、经营范围：新材料技术研发，化工产品生产（不含许可类化工产品）、化工产
品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
9、股权结构：公司持有其 100%股份。
10、最近一年又一期的财务指标：
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
单位：万元 币种：人民币
日期 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
科目
总资产 3,695.09 2,357.01
净资产 2,687.89 2,027.40
日期 2023 年 1-3 月 2022 年度
科目
营业收入 - -
净利润 -39.42 -11.23
注：2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-3 月数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
本次担保为公司 2023 年度担保额度预计，目前公司尚未签订相关担保协议，实际担
保金额以最终签署并执行的担保合同、履约保函或符合条件的金融机构批复为准，担保
金额合计将不超过上述预计的担保额度，如超过上述担保额度，公司将按相关规定履行
相应的审批程序及信息披露义务。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，扣除已履行到期的担保，公司及全资子公司累计对外担保余额为人民币
7.6956 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 44.42%；公司对全资子公司的担保余额为
人民币 7.5156 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 43.38%；公司不存在逾期担保的情
形。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
议案九：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指
引》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
经中国证券监督管理委员会（证监许可【2020】1441 号）的核准，公司于 2020 年 8
月 13 日公开发行了 595.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 59,500 万元。
本次发行的可转换公司债券自 2021 年 2 月 19 日起可转换为本公司股份。自 2022 年 4 月
1 日至 2023 年 3 月 31 日，公司可转换公司债券已累计转股 12,567 股，公司总股本由
165,940,059 股增加至 165,952,626 股。
本次《公司章程》部分条款修订如下：
原条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币 165,940,059 元。 第六条 公司注册资本为人民币 165,952,626 元。
第十九条 公司股份总数为 165,940,059 股，全部 第十九条 公司股份总数为 165,952,626 股，全部为普
为普通股。 通股。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东大会审议的事项与股东存在关联关系，该
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细报告其
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
关联关系；
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
（二）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
他召集人应依据有关法律、法规等规定认定关联股东
的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东；
（三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，
有权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集人重新
认定，也可向证券监管部门反映，但股东行使上述权
利不影响股东大会的正常召开；
（四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、
交易是否公允合法等向股东大会作出说明和解释；
（五）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人
宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；
会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东
对关联交易事项进行审议表决；
（六）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除
关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东
大会的非关联股东或其代理人依本章程第七十八条规
定表决；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关
联信息报告或回避的，股东大会有权撤销有关该关联
交易事项的一切决议。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。修订后的章程详见附件 1《深圳市新星
轻合金材料股份有限公司章程》。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
附件 1：《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
议案十：《关于为参股公司提供担保的议案》
各位股东：
重要内容提示：
● 被担保人名称：江西省汇凯化工有限责任公司（以下简称“汇凯化工”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：参股公司汇凯化工2023年拟向银行申
请人民币10,000万元借款，汇凯化工拟以其工业用地、在建工程和设备进行抵押担保，公
司拟按照持有其股份比例对汇凯化工申请银行借款10,000万元的30%部分提供连带责任保
证，担保金额为3,000万元，汇凯化工其他自然人股东拟对汇凯化工本次借款提供全额连
带责任保证。截至目前，公司已实际为汇凯化工提供的担保余额为1,800万元（不含本次
担保）。
● 本次是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）持有江西省汇凯化工有限责
任公司 30%的股权，现汇凯化工因生产经营需要，2023 年拟向银行申请人民币 10,000 万
元借款。汇凯化工拟以其工业用地、在建工程和设备进行抵押担保，公司拟按照持有其
股份比例对汇凯化工向银行申请借款 10,000 万元的 30%部分提供连带责任保证，担保金
额为 3,000 万元，汇凯化工其他自然人股东杨吉林、张裕生、谢小玲、刘娜、张国祥、曾
志英、钟威、刘峰拟对汇凯化工本次银行借款提供全额连带责任保证。
二、被担保人基本情况
1、参股公司名称：江西省汇凯化工有限责任公司
2、统一社会信用代码：91360733MA365H9M9R
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：张裕生
5、住所：江西省赣州市会昌县筠门岭镇九二工业基地
6、注册资本：10,000 万人民币
7、成立日期：2017 年 08 月 08 日
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
8、经营范围：无水氟化氢、氢氟酸、氟硅酸生产、销售；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；氟化工产品系列的研发、技术咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：公司持股 30%，自然人杨吉林、张裕生、谢小玲、刘娜、张国祥、曾
志英、钟威、刘峰分别持股 23.4%、20.6%、7%、6%、5%、4%、3%、1%。
10、经营情况：汇凯化工主营氢氟酸产品，目前已建成年产 5 万吨的无水氟化氢生产
能力，汇凯化工主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
日期
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
科目
总资产 27,419.61 29,566.26
净资产 15,469.52 14,468.99
年度
2023 年 1-3 月 2022 年度
科目
营业收入 9,888.99 60,883.22
净利润 -73.47 4,284.90
注：2022 年度数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年 1-3 月数
据未经审计。
三、担保协议的主要内容
上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，将在董事会审议通过后签署相关协议并予
以实施。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次对参股公司提供担保是为了满足汇凯化工的日常生产经营需要，有利于参股公司
的持续稳定发展，公司按投资比例向其提供担保的风险可控。在实施过程中，公司将积
极加强与汇凯化工沟通，及时了解其生产经营状况，以有效规避经营风险和保障公司利
益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，扣除已履行到期的担保，公司及全资子公司累计对外担保余额为人民币
7.6956 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 44.42%；公司对全资子公司的担保余额为
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
人民币 7.5156 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 43.38%；公司不存在逾期担保的情
形。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
议案十一：《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
各位股东：
一、本次计提资产减值准备情况
为客观、公允、准确地反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》和会
计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至 2022 年 12 月 31 日合并报表范围内存在
减值迹象的相关资产计提减值准备 7,201.31 万元，计提明细如下表：
科目 金额（万元）
一、信用减值损失 777.90
其中：应收账款 672.41
其他应收款 105.49
二、资产减值损失 6,423.41
其中：存货跌价准备 6,423.41
合 计 7,201.31
二、资产减值准备计提的依据及合理性
1、计提应收账款、其他应收款减值准备
（1）根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认与计量》相关规定和公司的会计政策，
考虑所有合理且有依据的信息，以单项或组合的方式对应收账款、其他应收款的预期信
用损失进行估计。
（2）按照公司的会计政策和年末应收账款、其他应收款的具体情况，2022 年计提应收
账款信用减值准备 672.41 万元，计提其他应收款信用减值准备 105.49 万元。
2、计提存货减值准备
（1）根据《企业会计准则第 1 号-存货》相关规定，于资产负债表日判断存货是否存在
减值迹象。如存在减值迹象，则进行减值测试，估计其可变现净值，可变现净值低于其
账面成本的，按照其差额计提跌价准备并计入资产减值损失。
（2）2022 年计提减值准备涉及的存货，为公司产成品、在产品和原材料（主要是六氟
磷酸锂及其原材料氟化锂）。存货预计可变现净值以 2023 年市场价格为基础，考虑存货
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
的持有目的，并考虑后续加工成本、销售费用等对预计可变现净值的影响，按照账面成
本超过可变现净值的差额计提存货减值准备。2022 年计提存货减值准备 6,423.41 万元
三、计提资产减值准备对公司的影响
本次计提 2022 年度资产减值准备 7,201.31 万元，将导致公司 2022 年度利润总额减少
7,201.31 万元。本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能
够真实客观反映公司截止 2022 年 12 月 31 日的财务状况和经营成果，符合相关规定和公
司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次审议通过，
请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
附件 1：《公司章程》
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
章 程
二〇二三年五月
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
目 录
第一章 总则 .............................................................. 62
第二章 经营宗旨和范围 .................................................... 63
第三章 股份 .............................................................. 63
第一节 股份发行 ..................................................................................................................................... 63
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................................... 64
第三节 股份转让 .................................................................................................................................... 65
第四章 股东和股东大会 .................................................... 66
第一节 股东 ............................................................................................................................................ 66
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................................ 69
第三节 股东大会的召集 ........................................................................................................................ 71
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................................ 73
第五节 股东大会的召开 ........................................................................................................................ 74
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................ 77
第五章 董事会 ............................................................ 82
第一节 董事 ............................................................................................................................................ 82
第二节 董事会 ........................................................................................................................................ 85
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................... 91
第七章 监事会 ............................................................ 93
第一节 监事 ............................................................................................................................................ 93
第二节 监事会 ........................................................................................................................................ 93
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................... 95
第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................ 95
第二节 内部审计 .................................................................................................................................... 98
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................ 99
第九章 通知和公告 ........................................................ 99
第一节 通知 ............................................................................................................................................ 99
第二节 公告 .......................................................................................................................................... 100
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 100
第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................................................... 100
第二节 解散和清算 .............................................................................................................................. 101
第十一章 修改章程 ....................................................... 103
第十二章 附则 ........................................................... 104
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码号 91440300618888515F。
第三条 公司于 2017 年 7 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 20,000,000 股，于 2017 年 8 月 7 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：深圳市新星轻合金材料股份有限公司。英文名称：
SHENZHEN SUNXING LIGHT ALLOYS MATERIALS CO.,LTD.
第五条 公司住所：深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区 A 栋。
第六条 公司注册资本为人民币 165,952,626 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：提高并完善公司的经营管理，以核心人才、核心技术、
核心产品为中心，以市场为导向，以实现全体股东最大利益为准则，用良好的经济
效益回报投资者及社会。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：生产经营有色金属复合材料、新型合金
材料及铝型材处理剂(不含易燃、易爆、剧毒危险化学物品)；机电装备研发、制造、销售；
投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易，货物及技术进出口；普通货运。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为陈学敏、深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发
管理有限公司、刘重阳、联领信息技术(深圳)有限公司、夏勇强、刘超文、中科汇通(天
津)股权投资基金有限公司、中国-比利时直接股权投资基金、何中斐、刘月明、颜荣标、
王亚先、吉安县中科嘉信投资中心、左建中、余跃明、卢现友、叶清东、三浩金属(深圳)
有限公司、甘霖、刘景麟、杨景丹、刘德忠、刁纪河、陈琳琳、谢志锐、上海华喆投资
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
管理合伙企业(有限合伙)、朱卫祥、刘国栋、张羽、陈建，认购的股份总数为 6000 万股，
出资均在公司设立时缴足。
第十九条 公司股份总数为 165,952,626 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及
公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
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深圳新星 2022 年年度股东大会会议资料
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机
构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
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(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
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利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金、资产安
全的义务，不得以任何方式协助、纵容控股股东及其附属企业占用或变相占用公司资金、
资产。
第四十一条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程第四十条规定
损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开
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除等处分，并可要求其承担赔偿责任。其中，对公司董事、监事的免职，由公司董事会
及/或监事会通过法定程序召开股东大会进行；对总经理及其他高级管理人员的免职，由
公司董事会通过法定程序进行。构成犯罪的，依法提交司法机关处理。
第四十二条 当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东
利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损
失。发现控股股东侵占公司资产的，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，申
请冻结控股股东所持公司股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十四条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
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(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
(五) 公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)上海证券交易所和公司章程规定的其他担保情形。
公司股东大会、董事会违反担保事项审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审
议程序的相关股东、董事承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有
权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分
之二时；
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(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为股东大会通知中列明的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
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(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
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(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
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(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，
导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
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股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开
前向董事会详细报告其关联关系；
（二）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法律、法
规等规定认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东；
（三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述其异议
理由，请求召集人重新认定，也可向证券监管部门反映，但股东行使上述权利不影响股
东大会的正常召开；
（四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生的
原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东大会作出说明和解释；
（五）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联
交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易
事项进行审议表决；
（六）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第七十八条规定表决；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息报告或回避的，股东大
会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出非由职工代表
担任的董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选
人，提交股东大会选举；由监事会提出非由职工代表担任的监事的建议名单，经监事会
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决议通过后，然后由监事会向股东大会提出非由职工代表担任的监事候选人，提交股东
大会选举。
（二）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股
东可以向公司董事会提出非由职工代表担任的董事候选人或非由职工代表担任的监事候
选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。
（三）公司董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多
于拟选人数。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、独立董事实行分开选举、分开投票。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会
结束后立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
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(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整;
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董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董
事可以直接申请披露。
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后 5 年内
仍然有效。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和上海证券交易所的有
关规定执行。
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第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的审批权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）本章程所称“交易”指《上海证券交易所股票上市规则》规定的下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
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（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研发项目；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12）上海证券交易所认定的其他交易。
（二）公司关于交易事项的审批权限和程序应遵守如下规定：
1、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达
到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（7）公司在连续 12 个月内购买或者出售资产涉及的资产总额或者成交金额累计超过
公司最近一期经审计的总资产的 30%。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
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2、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达
到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）未
达到董事会审议的任一标准的，总经理有权决定。
4、公司与关联人发生交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）的审批权限如下：
（1）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，应当提交股东大会审议；
（2）与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易；或与关联法人（或其他组
织）发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易，应当提交董事会审议；
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（3）未达到董事会审议标准的关联交易，总经理办公会有权批准（有利害关系的人
士在总经理办公会议上应当回避表决）。
5、公司发生“提供担保”交易事项，无论金额大小均应当经提交董事会审议。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，以书面通知方式（专人送达、邮件、
传真、电子邮件）在会议召开 5 日前送达全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话等其他方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
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(四)发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等形式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 副总经理协助总经理工作，当总经理缺席或不能工作时，代理行使
总经理的职责。总经理处理重要问题时，应同副总经理及其他高级管理人员协商，重大
问题及时向董事长及其他董事报告。
第一百三十六条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事无法保证公司证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
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议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，
监事应当签署书面确认意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
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会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存 10 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或股票方式分配
股利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政
策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不
得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
法律、法规允许的其他方式，公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，
公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利
润分配，也可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件为：
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1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营。
2、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%或总资产的 20%。
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
不满足上述条件时，公司可以不进行现金分红。
（四）现金分红的比例和时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。若公司当年进行利润分配，则以现金
方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公司董事会根据生产经营情况、投资规划
和长期发展等需要未提出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红原因，还应
说明未用于分红的留存资金用途。独立董事应当对以上事项及上年度未分红留存资金使
用情况发表独立意见并公开披露。
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（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所
需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案，利润分配预
案应经股东大会表决通过后实施。
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
3、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独
立董事同意方为通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
4、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（八）既定利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。公司对既定利润分配政策作出
调整应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。有关调整利润分配政策的议案，由独
立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
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第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
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第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式（专人送达、邮件、传真、
电子邮件）进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式（专人送达、邮件、传真、
电子邮件）进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司应在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和上海证券
交易所网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信
息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
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第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程
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而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司
指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律行政
法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
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第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百〇一条 本章程在股东大会通过后生效。
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