深圳新星：关于修订《公司章程》的公告2023-11-30
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2023-084
债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月
29 日召开了第五届董事会第三次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管
理办法》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行
修订。
经中国证券监督管理委员会（证监许可【2020】1441 号）的核准，公司于
2020 年 8 月 13 日公开发行了 595.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，
发行总额 59,500 万元。本次发行的可转换公司债券自 2021 年 2 月 19 日起可转
换为本公司股份。自 2023 年 3 月 31 日至 2023 年 10 月 31 日，公司可转换公司
债券已累计转股 2,473 股，公司总股本由 165,952,626 股增加至 165,955,099 股。
本次《公司章程》修订内容如下：
原条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币 165,952,626 元。 第六条 公司注册资本为人民币 165,955,099 元。
第十九条公司股份总数为 165,952,626 股，全部 第十九条公司股份总数为 165,955,099 股，全部为
为普通股。 普通股。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度
每名独立董事也应作出述职报告。 述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事提名的方式和程序为：
提请股东大会表决。
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选
董事、监事提名的方式和程序为： 任的人数，由董事会提出非由职工代表担任的董
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选 事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董
任的人数，由董事会提出非由职工代表担任的董 事会向股东大会提出董事候选人，提交股东大会
事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董 选举；由监事会提出非由职工代表担任的监事的
事会向股东大会提出董事候选人，提交股东大会 建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会
选举；由监事会提出非由职工代表担任的监事的 向股东大会提出非由职工代表担任的监事候选
建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会 人，提交股东大会选举。
向股东大会提出非由职工代表担任的监事候选 （二）单独持有或者合并持有公司发行在外
人，提交股东大会选举。 有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向
（二）单独持有或者合并持有公司发行在外 公司董事会提出非由职工代表担任的非独立董事
有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向 候选人或非由职工代表担任的监事候选人，但提
公司董事会提出非由职工代表担任的董事候选人 名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多
或非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人 于拟选人数。
数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选 （三）公司董事会、监事会、单独持有或者
人数。 合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
（三）公司董事会、监事会、单独持有或者 以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护
合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可 机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合 董事的权利。独立董事候选人的提名人不得提名
公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。 与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应 人。
当实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 当实行累积投票制。公司选举两名以上独立董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 的，应当采用累积投票制，且可以通过差额选举
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 的方式选举独立董事。
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
董事、独立董事实行分开选举、分开投票。 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
董事、独立董事实行分开选举、分开投票。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。 事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 低人数时，独立董事辞职导致独立董事人数少于
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 董事会成员的三分之一、或者专门委员会中独立
定，履行董事职务。 董事所占比例不符合要求的或者独立董事中欠缺
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董
达董事会时生效。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立
第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长
董事 3 名（至少包括一名会计专业人士），设董事
1 人。
长 1 人。
第一百一十条 董事会行使下列职权:
……
第一百一十条 董事会行使下列职权:
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授
……
予的其他职权。
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
授予的其他职权。
事参加的会议（以下简称“独立董事专门会
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 议”）。董事会负责制定独立董事专门会议工作制
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 度，规范独立董事专门会议的运作。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
占多数并担任召集人，且审计委员会的召集人为
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
规程，规范专门委员会的运作。
应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人
东大会审议。 为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十一条 公司董事会审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
第一百一十二条 公司董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十三条 公司董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
新增 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
原第一百五十八条 公司利润分配政策为： 现 第一百六十一条 公司利润分配政策为：
…… ……
（七）利润分配的决策程序与机制 （七）利润分配的决策程序与机制
1、公司董事会应当在充分考虑公司持续经 1、公司董事会应当在充分考虑公司持续经营
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和
和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究 重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论
论证利润分配预案，利润分配预案应经股东大会 证利润分配预案，利润分配预案应经股东大会表
表决通过后实施。 决通过后实施。
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润 2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
董事、外部监事和公众投资者的意见。 事、外部监事和公众投资者的意见。
3、董事会在审议利润分配预案时，需经全 3、董事会在审议利润分配预案时，需经全体
体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事 董事过半数同意。独立董事可以征集中小股东的
同意方为通过。独立董事可以征集中小股东的意 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东
东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 半数通过。
数通过。 4、监事会应当对以上利润分配的决策程序及
4、监事会应当对以上利润分配的决策程序 执行情况进行监督。
及执行情况进行监督。 （八）既定利润分配政策的调整机制：公司根
（八）既定利润分配政策的调整机制：公司根 据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需
据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需 调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发 点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 规、规范性文件及公司章程的规定。公司对既定
规、规范性文件及公司章程的规定。公司对既定 利润分配政策作出调整应当充分考虑独立董事和
利润分配政策作出调整应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见。有关调整利润分配政策的议
公众投资者的意见。有关调整利润分配政策的议 案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提
案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事 交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持
会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会 表决权的 2/3 以上通过。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。本议案尚需提交 2023 年第四
次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023 年 11 月 30 日
