证券代码：603978           证券简称：深圳新星          公告编号：2023-083
债券代码：113600           债券简称：新星转债


           深圳市新星轻合金材料股份有限公司
              第五届董事会第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三
次会议于 2023 年 11 月 29 日在深圳市光明区高新产业园区汇业路 6 号新星公司
红楼会议室以通讯表决方式召开。本次会议已于 2023 年 11 月 24 日以邮件及电
话的方式通知全体董事。本次会议由董事长陈学敏先生主持，应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人，监事和高管列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》
和《公司章程》的规定，合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，董事会
同意对《公司章程》的部分条款进行修订。同时自 2023 年 3 月 31 日至 2023 年
10 月 31 日，公司可转换公司债券已累计转股 2,473 股，公司总股本由 165,952,626
股增加至 165,955,099 股，董事会同意对《公司章程》的相应条款进行修订。
    具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于修订<公
司章程>的公告》（公告编号：2023-084）。
    本议案需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    为规范公司运作，进一步完善公司的法人治理结构，维护公司和股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司
独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合
公司实际情况，董事会同意对公司《独立董事工作制度》的部分条款进行修订。
     本议案需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     3、审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
     为规范独立董事在公司编制和披露年度报告期间的工作，促进公司规范运
作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立
董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、
公司《独立董事工作制度》等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司
《独立董事年报工作制度》的部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事年报工作制度（2023
年 11 月）》。
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     4、审议通过《关于修订<审计委员会工作条例>的议案》
     为规范公司运作，强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《上市公司治
理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规
范性文件的要求，结合公司实际情况，董事会同意对公司《审计委员会工作条例》
的部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会工作条例（2023 年 11 月）》。
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     5、审议通过《关于修订<提名委员会工作条例>的议案》
     为规范公司运作，强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上市公
司独立董事管理办法》等规范性文件的要求，结合公司实际情况，董事会同意对
公司《提名委员会工作条例》的部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《董事会提名委员会工作条例
（2023 年 11 月）》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作条例>的议案》
    为了进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相
关法律、法规及《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件的要求，结合
公司实际情况，董事会同意对公司《薪酬与考核委员会工作条例》的部分条款进
行修订。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《董事会薪酬与考核委员会工作条例（2023 年 11 月）》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、审议通过《关于修订<战略委员会工作条例>的议案》
    为适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健
全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
相关法律、法规及《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件的要求，结
合公司实际情况，董事会同意对公司《战略委员会工作条例》的部分条款进行修
订。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上
的《董事会战略委员会工作条例（2023 年 11 月）》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、审议通过《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
    为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督
制衡、专业咨询等职能，保护中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公
司章程》等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意制订《独立董事专门会议
工 作 制 度 》。 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事专门会议工作制度（2023 年 11 月）》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
    为进一步规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最
大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
董事会同意对公司《募集资金管理办法》的部分条款进行修订。
    本议案需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、审议通过《关于全资子公司开展期货套期保值业务的议案》
    为规避原材料价格波动风险，降低原材料价格波动对子公司生产经营的影
响，董事会同意全资子公司松岩新能源材料（全南）有限公司（以下简称“松岩
新能源”）开展原材料相关的碳酸锂期货套期保值业务，授权期限内任一时点占
用的保证金余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币 5,000
万元（含），有效期自股东大会审议通过之日起十二个月，上述额度在有效期内
可循环滚动使用。公司编制的《关于全资子公司开展期货套期保值业务的可行性
分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
    具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于全资子
公司开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-085）。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第三次会议有关事
项的独立意见》。
    本议案需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    11、审议通过《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》
    公司定于 2023 年 12 月 15 日 14:30 在深圳市光明区高新产业园区汇业路 6
号新星公司红楼会议室召开 2023 年第四次临时股东大会。具体内容详见同日刊
登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于召开 2023 年第四次临时股东大会
的通知》（公告编号：2023-086）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。


                                深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
                                            2023 年 11 月 30 日