独立董事专门会议工作制度




             深圳市新星轻合金材料股份有限公司

                   独立董事专门会议工作制度


    第一条 为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决
策、监督制衡、专业咨询等职能，保护中小投资者的相关利益，促进公司规范运
作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
及《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关
规定，制定本制度。
    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
       第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
       第四条 公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三
日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开独立董
事专门会议，可以随时通过电话、传真、电子邮件等口头或书面方式发出会议通
知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
       第五条 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出
席。
       第六条 独立董事专门会议原则上以现场会议形式召开，也可以通过视频、
电话或者电子邮件等通讯方式或采取现场与通讯相结合的方式召开。半数以上独
立董事可以提议可召开临时会议。
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       第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为举手表决、
投票表决。
       第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
       第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
       第十条 经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，独
立董事方可行使下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
    独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
       第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，主要包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；
    （二）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。
    会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意
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见，董事会秘书应当参会并作会议记录，独立董事、董事会秘书应当对会议记录
签字确认。独立董事专门会议会议记录应当至少保存十年。
    第十三条 独立董事应发表明确的意见，意见类型包括同意、保留意见、反
对和无法发表意见，对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议
的召开。
    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用
    第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
    第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
    第十七条 本细则所称“以上”包括本数。
    第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门
规章、规范性文件或经合法程序修订后的公司章程相抵触时，按后者的规定执行，
公司将及时修改本制度。
    第十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订。




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                                            二〇二三年十一月二十九日