募集资金管理办法



             深圳市新星轻合金材料股份有限公司
                        募集资金管理办法


    为规范深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文
件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。




                              第一章 总 则

    第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金。

    第二条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时
办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告。

    第三条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目
（以下简称“募投项目”）。公司变更募投项目必须经过股东大会批准，并履行
信息披露义务和其他相关法律义务。

    第四条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募投项目的具
体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

    募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当
措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

    公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相
一致，不得随意改变募集资金的投向。

    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响

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募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

    第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的
规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

    第六条   公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。

    第七条 公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他人
员违反本办法，未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批
准程序，致使公司遭受损失的，公司将根据实际情况对其进行处理，包括警告、
记过、降薪、免职等，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民
事赔偿在内的法律责任。




                         第二章 募集资金专户存储

    第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应
当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。

    第九条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户三方监管协议
（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，公司应当及时通知保荐人或独立财务顾问；
    （四）商业银行应当每月向公司出具募集资金专户对账单，并抄送保荐人或

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独立财务顾问；
    （五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （六）保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐人或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的违约责任；
    （八）商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单，以及存在
未配合保荐人或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。


                          第三章 募集资金运用

    第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    第十一条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首
先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人
审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会
审批。

    第十二条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并
提供相应的依据性材料供备案查询。公司财务部对涉及募集资金的使用应建立健
全有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。公
司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计
委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重
大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事
会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

    第十三条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部


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门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部
和证券部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

    第十四条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的
预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

    第十五条 募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
    （二）募投项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
    （四）募投项目出现其他异常情形的。

    第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投
资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长
于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还
至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资的产品须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用


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作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报送上海证券交
易所备案并公告。

    第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监
事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时
公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施

    第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6
个月内，以募集资金置换自筹资金。

    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监
事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时
公告。

    第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当经公司董事会审议通过，监


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事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。在董事会审议后及时公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。

       第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12
个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

       第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保
荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列
内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
    （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。

       第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第三十条至第三十四条，科学、审慎地
进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

       第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表
明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。


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    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第二十五条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董
事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上
的，还应当经股东大会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

    第二十六条   募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延
期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

    第二十七条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施
避免关联人利用募投项目获取不当利益。公司员工发现有关人员擅自挪用募集资
金或将募集资金从专款账户转移的，应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，
由此所得收入归公司所有，公司有权按照相关法律法规和规定进行处理。

    第二十八条 公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项
目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及
非关联股东利益的情形发表明确意见。

    第二十九条 公司董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负责
项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批
募集资金的使用支出。但若改变募集资金项目或单个项目使用的募集资金金额超
过发行申请文件中计划使用金额的，总经理应将有关情况报董事会决定。




                        第四章 募集资金项目变更

    第三十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用。公司募集资金用途发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，

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且经保荐人或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及
时公告，并履行股东大会审议程序：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或仅变更募投项目实
施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当
经公司董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
    第三十一条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。

    第三十二条 公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分
析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。

    第三十三条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募集资金项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定
进行披露。

    第三十四条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第三十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重


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大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）监事会、保荐人或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                       第五章 募集资金管理与监督

    第三十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

    第三十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露（以下简称“《募集资
金专项报告》”）。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

    第三十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可
以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积
极配合，并承担必要的费用。

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    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

    第三十九条 保荐人或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。



                              第六章 附则

    第四十条 本办法由公司董事会负责解释。

    第四十一条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

    第四十二条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效执行。




                                       深圳市新星轻合金材料股份有限公司
                                                 二〇二三年十二月十五日


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