金诚信：金诚信2023年第四次临时股东大会会议资料2023-08-22
金诚信矿业管理股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
金诚信矿业管理股份有限公司
2023年第四次临时股东大会
会议资料
2023年9月6日
金诚信矿业管理股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
材料目录
会议须知..................................................................... 2
会议议程..................................................................... 3
会议表决办法................................................................. 5
议案一：关于公司全资子公司对外融资方案调整的议案 ............................. 7
议案二：关于公司全资子公司融资及有关担保事项的议案 ........................... 9
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会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资
者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出
席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议
的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音
状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大
会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止
并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、
质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，
应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表
决，表决时不再进行会议发言。
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会议议程
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）2023
年第四次临时股东大会议程如下：
一、会议基本情况
1.会议时间：2023 年 9 月 6 日（周三）14:00
2.会议地点：北京市丰台区育仁南路 3 号院 3 号楼公司
会议室
3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
5.会议主持人：公司董事长王青海
二、会议主要议程：
1．参会股东资格审查：公司登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应
当提交股东授权委托书和本人有效身份证件；
2．会议签到；
3．主持人宣布股东大会开始；
4．宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份
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数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；
5．大会确定计票人和监票人；
6．审议《关于公司全资子公司对外融资方案调整的议
案》；
7．审议《关于公司全资子公司融资及有关担保事项的
议案》
8．股东质询和发言；
9．股东及股东代表书面投票表决；
10．监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
11．上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并
下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结
果；
12．宣读股东大会决议；
13．出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2023 年第
四次临时股东大会记录》和《2023 年第四次临时股东大会决
议》；
14．律师发表见证意见，宣读法律意见书；
15．主持人宣布会议结束。
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会议表决办法
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会
议事规则》等有关规定，本次会议采取以下表决办法：
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一
种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表
决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票
时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。
每张表决票务必在股东名称（姓名）处签名（代理人应在代
理人处签名），应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登陆
交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操
作请见互联网投票平台网站说明。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公
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司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
五、本次股东大会议案由出席股东大会的股东或股东代
理人所持表决权的二分之一以上审议通过。
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各位股东及股东代表：
公司 2022 年 5 月 18 日、2022 年 6 月 6 日召开的第四届
董事会第二十一次会议、2022 年第三次临时股东大会审议通
过《关于公司全资子公司拟对外融资的议案》，为满足刚果
（金）Lonshi 铜矿采、选、冶联合工程项目（简称“Lonshi
项目”）建设及运营的资金需要，公司拟通过全资子公司致
元 矿 业 投 资 有 限 公 司 （ Eunitial Mining Investment
Limited，简称“致元矿业”）向木槿花（香港）投资有限公
司（Hibiscus Flowers (HK) Investment Limited）及冬青
（香港）投资有限公司（Inkberry（HK）Investment Limited）
（以下合称“融资方”）以债权及股权相结合的方式融资不
超过 1 亿美元，其中债务融资不超过 8,000 万美元；股权融
资 2,000 万美元，融资方将取得 Sky Pearl Exploration
Limited 5%的股权（Sky Pearl Exploration Limited 持有
Lonshi 项目公司 Sabwe Mining Sarl 100%权益）。
截至目前，致元矿业已按照协议约定于 2022 年 12 月完
成 8,000 万美元贷款的提款手续，公司为该笔贷款提供保证
担保；2,000 万股权投资因相关手续办理时间较长，尚未出
资到位。
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鉴于目前 Lonshi 项目现场建设总体进展顺利，各系统
建设接近尾声，为配合项目建设运营，经融资方与公司友好
协商，拟取消原融资方案中的股权出资部分，项目所需资金
将通过其他融资渠道取得，以加快资金到位进度。
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权的
相关人员按照法律法规的规定办理上述相关事宜，并签署相
关法律文件。
以上事项，现提请股东大会审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2023 年 9 月 6 日
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各位股东及股东代表：
公司刚果（金）Lonshi 铜矿采、选、冶联合工程（以下
简称“Lonshi 项目”）现场建设总体进展顺利，为配合项目
建设进度，公司拟通过全资子公司致元矿业投资有限公司
（Eunitial Mining Investment Limited，简称“致元矿业”）
为 Lonshi 项目建设及运营向中非产能合作基金有限责任公
司贷款融资 2,000 万美元，公司拟为该项贷款融资提供连带
责任保证担保。具体情况如下：
一、融资及担保情况
（一）借款人：致元矿业，公司位于毛里求斯的全资子
公司。
致元矿业通过开曼 Sky Pearl Exploration Limited 持
有 Sabwe Mining Sarl（即 Lonshi 项目公司）100%权益。
（二）贷款人：中非产能合作基金有限责任公司
（三）贷款金额：2,000 万美元
（四）资金用途：致元矿业将以股东借款的形式，将资
金用于刚果（金）Lonshi 项目建设开发运营。
（五）贷款期限：5 年，其中前 3 年为初始贷款期，后
2 年为延长期。贷款人有权在初始贷款期届满之日一个月前
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向借款人发出贷款终止的书面通知。若贷款人未发出前述贷
款终止的通知，则贷款期自动延长 2 年。
（六）担保措施：
公司提供全额连带责任保证担保；公司控股股东金诚信
集团有限公司以其所持的部分金诚信股票提供质押担保。
二、被担保人的基本情况
致元矿业是公司于 2019 年在毛里求斯注册的全资控股
公司，注册资本 1 万美元，公司通过致元矿业持有位于刚果
（金）的 Lonshi 铜矿项目。
截至 2022 年 12 月 31 日，致元矿业资产总额 28,369.17
万 美 元 ， 负 债 总 额 28,131.73 万 美 元 （ 其 中 股 东 贷 款
19,125.21 万美元），归属于母公司净资产 237.45 万美元，
营业收入 0.00 万美元，归属于母公司净利润 271.93 万美元。
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），致元矿业的资产
总额 40,326.71 万美元，负债总额 39,612.95 万美元（其中
股东贷款 29,805.21 万美元），归属于母公司净资产 713.76
万美元，营业收入 0.00 万美元，归属于母公司净利润 476.31
万美元。
三、授权事项
公司董事会提请股东大会授权管理层根据项目需要在
上述额度范围内，决定融资利率、费用、融资期限、担保期
限等具体事项，授权公司董事长或董事长授权人士代表公司
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签署相关融资及担保合同、协议、凭证等各项法律文件，并
办理与本次融资及担保相关的各项审批及备案手续。
四、融资及担保对公司的影响
本次融资及担保事项有利于公司及子公司拓展融资渠
道，符合上市公司和全体股东的长远利益；公司对被担保方
的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险可控，不存
在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
五、累计对外担保情况
（一）担保额度总体情况
截至 2023 年 8 月 21 日，已经公司股东大会批准的年度
担保额度折合人民币 150,000 万元、各单项担保额度折合人
民币 157,255 万元,上述担保额度合计折合人民币 307,255
万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产
的比重为 50.14%。本担保事项在董事会审议后，尚需提交股
东大会审议。
（二）担保额度使用情况
截至 2023 年 8 月 21 日，公司及控股子公司不存在对子
公司以外的其他公司提供担保的情况；公司实际正在履行的
担保余额（含年度担保额度内担保余额及各单项担保余额）
约为人民币 169,810.81 万元，占公司最近一期经审计的归
属于上市公司股东净资产的比重为 27.71%；其中年度担保额
度内实际正在履行的担保余额约人民币 71,576.41 万元。
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上述金额中外币担保金额以 2022 年 12 月 31 日汇率折
算。
以上事项，现提请股东大会审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2023 年 9 月 6 日
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