金诚信矿业管理股份有限公司

                         独立董事工作制度


                            第一章 总 则
    第一条 为了进一步完善金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，促进公司规范运作，维护公司利益，保障全体股东的合法
权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）制定的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）及其
他有关法律、行政法规和规范性文件和《金诚信矿业管理股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》），制定本制度。


                      第二章 独立董事的基本规定
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
国家相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条 除本公司外，独立董事在其他境内上市公司兼任独立董事最多不超
过2家，并确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。
    第六条 公司董事会成员中至少应包含三分之一的独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
士）。
    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
    第八条 独立董事应当按照证监会的要求，参加证监会及其授权机构所组织

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的培训。
       第九条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，
确保工作顺利开展。
       第十条 独立董事每年在上市公司现场工作时间应当不少于十五个工作日，
包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项
目进行实地调研等。


                         第三章 独立董事的任职资格
       第十一条 担任公司独立董事应当符合以下基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
   （二）具备有关法律、行政法规和公司章程规定的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
   （六）具有足够的时间和精力履行独立董事职责；
       (七) 公司章程规定的其他条件。
       第十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
   （二）直接或间接持有1%以上公司股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有5%以上公司股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲


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属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
    （七）近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）公司章程规定的其他人员；
    （九）中国证监会认定的其他人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
                     第四章 独立董事的提名、选举和更换
       第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有1%以上公司股份的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举通过。独立董事的选举和表决程
序应符合公司章程的有关规定。
       第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
       第十五条 公司最迟应当在发布关于召开选举独立董事的股东大会通知公告
时，将被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
    对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作
为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董


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事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十七条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
   独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也未委托其他独立董事代为出席
的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
   独立董事因触及上述情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或其专门委
员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程的规定的，或独立董事中
欠缺会计专业人士的，该独立董事的原提名人或公司董事会应自前述事实发生
之日起60日内提名新的独立董事候选人并完成补选。
   除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
   因独立董事提出辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或公司章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人
或公司董事会应自该独立董事提出辞职之日起60日内提名新的独立董事候选人
并完成补选。


                         第五章 独立董事的职权
    第十九条 独立董事履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）对下列与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜


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    在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保
    护中小股东合法权益：
    1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
    差错更正；
    5、提名或任免董事；
    6、聘任或解聘高级管理人员；
    7、董事、高级管理人员的薪酬；
    8、制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
    益条件成就；
    9、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    10、应当披露的关联交易；
    11、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    12、董事会对公司作为被收购方针对收购所作出的决策及采取的措施；
    13、法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
       （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职责。
       第二十条 独立董事行使以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他
条文赋予的其他职权。
       第二十一条 独立董事行使上述（一）至（三）项职权应当取得全体独立董


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事的过半数同意。独立董事行使上述特别职权的，上市公司应当及时披露；如上
述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第二十二条 在公司下设的审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中，独立董事应占二分之一以上，并担任召集人。审计与风险管理委
员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    第二十三条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应主动进行调
查，了解情况：
    （一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
    （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
    （五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。
    确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改
正，并向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
    第二十四条 独立董事应当通过《独立董事工作记录》对其履行职责的情况
进行书面记载。
    第二十五条 独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论、参加
公司董事会发表意见的情况及对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研
等，应制作工作记录。
    第二十六条 独立董事履职的工作底稿及公司向独立董事提供的资料，独立
董事应当妥善保存。
    第二十七条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对
自身履行职责的情况进行说明，述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对公司章程第一百○八条第（二）项所列事项的审议情况及行使独
立董事特别职权的情况；




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    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。


                      第六章 独立董事的独立意见
    第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
    （三）董事会对公司作为被收购方针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第二十九条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。公司定期
或不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本制度第二十条第一款
第（一）项至第（三）项、第二十八条所列事项，需经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
    第三十条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，
可以书面委托其他独立董事代为出席，委托出席董事会会议的次数不得占当年董
事会会议次数三分之一以上。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、委托人对每项议案表决意
向的指示、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审
议事项的具体意见。
    代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事
一授。受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在


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会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名独立董事的委托。
    第三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交全体独立董事年度履职报告，对其履行职责的情况进行说明。
    第三十二条 独立董事应对其在公司年报编制过程中获取的信息保密，严禁
泄露内幕信息、进行内幕交易等违法、违规行为。


                      第七章 独立董事的工作保障
    第三十三条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董
事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可以要求补充。当2名或2名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存10年。
    第三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费。公司
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办
理公告事宜；
    第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独
立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。


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    第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                               第八章 附则
    第三十九条 本制度未尽事宜，公司依照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行。
    第四十条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含本数。
    第四十一条 本制度经股东大会审议通过后生效并执行，修改时亦同。
    第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。




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